青海金瑞矿业发展股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会
会议决议公告
重要内容提示：
◆ 本次会议无否决或修改提案的情况。
◆ 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开情况：
1、会议召开时间：
现场会议时间：2009年4月7日（星期二）下午1时30分
网络投票时间：2009年4月7日（星期二）上午9：30—11：30
下午1：00—3：00
2、现场会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长 田世光先生
6、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、会议出席情况：
1、出席本次会议的股东及授权委托代表共192人，所持股份为81,320,343股，占公司有表决权股份总数的53.88%。其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数3人，代表股份73,990,729 股，占公司总股本的49.02%；参加网络投票的社会公众股股东人数189人，代表股份7,329,614股，占公司总股本的4.86%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师事务所的律师。
三、提案的表决方式及表决结果
本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下事项：
（一）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意37,908,123股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.26 %；反对1,279,515股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.25%；弃权194,035股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.49%。
（二）审议并通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意34,879,584股，占出席会议股东有表决权股份总数的88.57%；反对700,420股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.78%；弃权3,801,669股，占出席会议股东有表决权股份总数的9.65%。
（三）审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意34,879,584股，占出席会议股东有表决权股份总数的88.57%；反对773,620股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.96%；弃权3,728,469 股，占出席会议股东有表决权股份总数的9.47%。
（四）审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
1、交易对方
表决结果：同意34,432,627股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.43%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,333,476 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.01%。
2、交易标的
表决结果：同意34,272,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.03%；反对 615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4494076 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 11.41%。
3、拟购买资产定价
表决结果：同意34,272,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.03 %；反对624,270股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.59%；弃权4,485,376股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.38%。
4、对价支付方式
表决结果：同意34,272,027 股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.03%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,494,076 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.41 %。
5、发行价格及定价原则
表决结果：同意34,269,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.02 %；反对1,143,870股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.90%；弃权3,968,776 股，占出席会议股东有表决权股份总数的10.08%。
6、发行数量及占发行后总股本的比例
表决结果：同意34,259,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的 86.99%；反对1,069,871股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.72%；弃权4,052,775 股，占出席会议股东有表决权股份总数的10.29%。
7、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意34,269,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.02%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数1.56 %；弃权4,497,076 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.42%。
8、发行股份的种类、面值
表决结果：同意34,253,327股，占出席会议股东有表决权股份总数的 86.98%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,512,776 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.46%。
9、本次发行股票的限售期
表决结果：同意34,269,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.02%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,497,076股，占出席会议股东有表决权股份总数的 11.42%。
10、上市地点
表决结果：同意34,269,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的 87.02%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,497,076股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.42%。
11、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意34,267,327 股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.01%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,498,776股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.43%。
12、本次发行决议有效期
表决结果：同意34,253,727股，占出席会议股东有表决权股份总数的86.98%；反对615,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,512,376 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.46%。
（五）审议并通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
1、交易标的
表决结果：同意34,284,527 股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.06%；反对612,670股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,484,476 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.38%。
2、拟出售资产定价
表决结果：同意34,249,127 股，占出席会议股东有表决权股份总数的86.97%；反对612,670股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.56%；弃权4,519,876股，占出席会议股东有表决权股份总数的 11.47%。
3、拟出售资产的对价支付方式
表决结果：同意34,249,127股，占出席会议股东有表决权股份总数的86.97%；反对603,970股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.53%；弃权4,528,576 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.50%。
4、评估基准日至实际交割日拟出售资产损益的归属
表决结果：同意34,252,127股，占出席会议股东有表决权股份总数的86.97%；反对603,970股，占出席会议股东有表决权股份总数1.53%；弃权4,525,576股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.50%。
（六）审议并通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》及《补充协议》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意34,262,027股，占出席会议股东有表决权股份总数的87%；反对605,970股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.54%；弃权4,513,676股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.46%。
（七）审议并通过了《资产出售协议》及《补充协议》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意34,287,527股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.06%；反对603,970股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.53%；弃权4,490,176股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.41%。
（八）审议并通过了《持续性关联交易协议》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意34,287,527 股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.06%；反对562,170股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.43%；弃权4,531,976股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.51%。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免青海省投资集团有限公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意34,284,527股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.06%；反对563,070股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.43%；弃权4,534,076股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.51%。
（十）审议并通过了《关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。
表决结果：同意76,203,997股，占出席会议股东有表决权股份总数的93.71%；反对562,170股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.69%；弃权4,554,176股，占出席会议股东有表决权股份总数的5.60%。
（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产、资产出售等相关事宜的议案》，关联股东青海省金星矿业有限公司回避表决。
表决结果：同意34,265,327股，占出席会议股东有表决权股份总数的87.01%；反对548,570股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.39%；弃权4,567,776 股，占出席会议股东有表决权股份总数的11.60%。
（十二）以累积投票表决方式审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
1、选举程国勋先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意73,990,747股。
2、选举田世光先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意73,990,748股。
3、选举祁瑞清先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意73,990,746股。
4、选举李军颜先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意73,990,745股。
5、选举徐勇先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意73,990,745股。
6、选举袁世胖先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意73,990,745股。
7、选举陈永生先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意73,990,745股。
8、选举王正斌先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意73,990,749股。
9、选举赵永怀先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意73,990,743股。
10、选举杨凯先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意73,990,743股。
11、选举任萱女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意73,990,741股。
（十三）以累积投票表决方式审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
1、选举李长东先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意73,990,743股。
2、选举杨海凤女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意73,990,743股。
3、选举秦亚军先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意73,990,742股。
（十四）审议并通过了《关于提请股东大会批准公司章程修正案的议案》
表决结果：同意76,144,597股，占出席会议股东有表决权股份总数的93.64%；反对562,170股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.69%；弃权4,613,576股，占出席会议股东有表决权股份总数的5.67%。
四、律师见证情况
律师事务所名称：佳一律师事务所
见证律师：陈晓筠女士、宁新海先生
结论性意见：金瑞矿业本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司2009年度第一次临时股东大会会议决议；
2、佳一律师事务所律师出具的《法律意见书》。
特此公告
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月七日
股票简称：ST金瑞 证券代码：600714 编号：临2009—017号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会五届一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司于2009年3月27日以书面送达、传真、邮件等方式发出召开五届一次董事会会议通知。会议于2009年4月7日下午在青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室召开。会议应到董事11名，实到董事10名，董事陈永生先生因公务未亲自出席会议，书面授权委托董事长程国勋先生代为行使表决权。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议经逐项审议，以书面表决方式，通过如下决议：
一、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》
根据股东单位建议，选举程国勋先生为公司第五届董事会董事长；选举徐勇先生为公司第五届董事会副董事长。
二、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司经营班子成员的议案》
经公司董事长提名，聘任祁瑞清先生担任公司总经理。
经公司总经理提名，聘任田世光先生担任公司副总经理；聘任任小坤先生担任公司副总经理兼总会计师（简历附后）。
三、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于设立公司董事会战略委员会的议案》
公司董事会战略委员会共由五名成员组成，召集人：程国勋，成员：祁瑞清、赵永怀、王正斌、任萱。
四、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于设立公司董事会审计委员会的议案》
公司董事会审计委员会共由五名成员组成，召集人：赵永怀，成员：王正斌、杨凯、任萱、杨海凤。
五、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于设立公司董事会提名委员会的议案》
公司董事会提名委员会共由五名成员组成，召集人：杨凯，成员：程国勋、李军颜、赵永怀、任萱。
六、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会共由五名成员组成，召集人：赵永怀，成员：程国勋、祁瑞清、杨凯、任萱。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任公司第五届董事会董事会秘书、证券事务代表的议案》
经公司董事长提名，聘任张光周先生为公司董事会秘书；聘任任素彩女士为公司证券事务代表（简历附后）。
程国勋、徐勇、祁瑞清、田世光、李军颜、赵永怀、王正斌、杨凯先生、任萱、杨海凤女士简历详见2009年3月20日的《上海证券报》。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二ΟΟ九年四月七日
任小坤、张光周先生、任素彩女士简历
任小坤先生，羌族，生于1976年，中共党员，在职研究生学历，会计师。曾在青海省投资集团有限公司财务部工作，曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司财务部经理、副总经理、董事。现任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理。
张光周先生，汉族，专科毕业，政工师。曾任青海山川机床铸造厂团委书记、办公室主任、党委副书记，青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事、党委副书记，青海山川铁合金股份有限公司管理部部长、副总经理、董事会秘书、董事。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
任素彩女士，汉族，大专学历，政工师。曾在公司办公室从事文秘工作。现任青海金瑞矿业发展股份有限公司证券部部长、证券事务代表。
股票简称：ST金瑞 证券代码：600714 编号：临2009—018号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
监事会五届一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司五届一次监事会会议于2009年4月7日下午在青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，本次会议由监事会主席李长东先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，形成了如下决议：
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》
根据股东单位建议，选举李长东先生为公司第五届监事会监事会主席（李长东先生简历详见2009年3月20日的《上海证券报》）。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
二OO九年四月七日