江苏红豆实业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2009年4月6日上午在公司会议室召开。会议通知已于2009年3月24日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周鸣江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了关于参股成立无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司的议案：
公司拟与红豆集团有限公司、江苏红豆国际发展有限公司、红豆集团无锡南国企业有限公司、无锡威孚集团有限公司共同出资成立无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司，注册资本2亿元人民币，公司拟出资5000万元，占注册资本的25%。
无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司业务范围为面向“三农”发放小额贷款，提供担保以及经省主管部门批准的其他业务。
公司董事会对于此次参股议案按关联交易表决原则进行了表决，与此次交易有利害关系的关联董事共四人回避表决，其他五名董事一致通过。
公司独立董事一致认为：此次关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
具体内容详见同日披露的《江苏红豆实业股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
2009年4月6日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2009-007
江苏红豆实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司拟与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）、红豆集团无锡南国企业有限公司（以下简称“南国公司”）、无锡威孚集团有限公司（以下简称“威孚集团”）共同出资成立无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”），其中红豆集团持股25%，公司持股25%，国际公司持股15%，南国公司持股10%，威孚集团持股25%。
●公司第四届董事会第十一次会议于2009年4月6日审议通过了参股成立无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为增加公司投资收益，公司与红豆集团、国际公司、南国公司、威孚集团于2009年3月31日签订了出资成立小额贷款公司的协议书。由于国际公司、南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，因此上述收购行为构成关联交易。
在2009年4月6日召开的公司第四届董事会第十一次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
二、关联方介绍
（一）红豆集团有限公司
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：80000万元
2、公司简介
红豆集团为公司的控股公司，持有公司46.95%的股份，是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团27.48%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2008年12月31日，红豆集团总资产1013075.12万元，净资产450278.35万元（未经审计）。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、基本情况
关联方名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕
注册资本：10000万元
2、公司简介
国际公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的67.09%，成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。截止2008年12月31日，国际公司总资产89859.98万元，净资产47108.60万元（未经审计）。
（三）红豆集团无锡南国企业有限公司
1、基本情况
关联方名称：红豆集团无锡南国企业有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：8000万元
2、公司简介
南国公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的80%，成立于2004年1月，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加工、销售（上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2008年12月31日，南国公司总资产49009.62万元，净资产24642.63万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司与红豆集团、国际公司、南国公司、威孚集团共同出资成立小额贷款公司，注册资本2亿元人民币，公司拟出资5000万元，占注册资本的25%。
小额贷款公司的业务范围为面向“三农”发放小额贷款，提供担保以及经省主管部门批准的其他业务。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司和红豆集团、国际公司、南国公司、威孚集团于2009年3月31日签订了关于出资成立小额贷款公司的协议书。
公司和以上四位出资人均以自有现金方式出资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
出资设立小额贷款公司的目的，主要是为了增加公司投资收益。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事成荣光先生、陶文沂先生、徐而迅女士发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、备查目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司与红豆集团、国际公司、南国公司、威孚集团签订的《出资协议书》；
3、公司独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2009年4月6日