金地（集团）股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2009年4月5日发出召开第五届董事会第四次会议的通知，会议于2009年4月8日在集团总部（深圳）第一会议室召开，同时在北京、上海及武汉以视频连线方式开设分会场。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事十五人，其中董事BILLHUANG因公务未能亲自出席会议，委托董事凌克出席会议并行使表决权；董事郑栩燕因公务未能亲自出席会议，委托董事张奕晓出席会议并行使表决权；独立董事赵令欢因公务未能亲自出席会议，委托独立董事孙聚义出席会议并行使表决权。其他12名董事和独立董事均亲自出席会议。
经会议表决，以十五票赞成，零票反对，零票弃权通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司通过对实际情况的核查，认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司拟非公开发行（以下简称“本次发行”）境内上市人民币普通股（A 股）的具体方案。如下：
（一）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式：
本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式：
本次发行的发行对象不超过10名（含10名），包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量：
本次发行股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股）。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）定价基准日、发行价格：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2009年4月9日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体价格将于本次董事会决议公告日前一交易日上海证券交易所收市后确定，并在本次董事会决议公告和二○○九年第一次临时股东大会通知中明确。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
（六）限售期安排：
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点：
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途：
本次发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过41亿元，所募集资金将用于上海格林世界四期、西安南湖、西安曲江池、天津格林世界三期、沈阳长青、武汉金银湖等六个项目。
■
本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
（九）本次发行前公司滚存利润的分配安排：
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本项议案所涉事项需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
本次发行预案详见《金地集团非公开发行股票预案》。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）所募集资金，在扣除发行费用后将用于上海格林世界四期、西安南湖、西安曲江池、天津格林世界三期、沈阳长青、武汉金银湖等六个项目。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《金地集团非公开发行股票预案》。
五、《关于非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况报告的议案》
公司针对2007年非公开发行股票及2008年公开发行债券募集资金使用情况，出具了《非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况报告》，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况的审核报告》（德师报（核）字（09）第0015号）。
以上报告，请详见附件。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为了便于公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次发行定价方式有关的其他事项；
（二）批准与签署本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项协议、合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行的申报事宜；
（四）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入进度和金额进行适当调整；
（五）本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
（六）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中注册资本、股份总数、股本构成等所有相应条款并办理工商变更登记事宜；
（七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场的实际情况发生重大变化，根据上述情形对本次发行的具体方案作相应调整；
（九）全权办理本次发行过程中的其他未尽事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
七、《关于向深圳市金地大百汇房地产开发有限公司按股权比例提供资金或提供贷款担保的议案》
深圳市金地大百汇房地产开发有限公司是为开发深圳市岗厦旧城改造项目所组建的项目公司。本公司的控股子公司深圳市金地旧城改造开发有限公司持有深圳市金地大百汇房地产开发有限公司35%的股权。
深圳市金地旧城改造开发有限公司是本公司与深圳市俊唯置业开发有限公司共同出资设立的公司，本公司持有60%的股权。
为了支持深圳市岗厦旧城改造项目的发展，现公司拟按35%股权比例为深圳市金地大百汇房地产开发有限公司提供贷款担保或有偿提供资金，两项累计额不超过人民币6亿元。公司提供资金或提供贷款担保须与深圳市金地大百汇房地产开发有限公司其他股东按照同步同股权比例方式处理。
深圳市俊唯置业开发有限公司以持有深圳市金地旧城改造开发有限公司股份为质押为公司提供反担保。
八、《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令 第57号）以及公司经营管理的需要，公司董事会同意对公司章程做下列变更：
（一）、在公司章程第二章第十三条经营范围中增加“咨询服务”事项。
第十三条原文如下：
经依法登记，公司的经营范围：深圳市内房地产开发经营；兴办各类实体（具体项目需另报）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
现将该条款修订为：
经依法登记，公司的经营范围：深圳市内房地产开发经营；兴办各类实体（具体项目需另报）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；咨询服务。
（二）、对公司章程第一百五十五条修订如下。
第一百五十五条原文如下：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现将该条款修订为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
《公司章程（修订稿）》请详见上交所网站：http://www.sse.com.cn及公司外部网站：http://www.gemdale.com。
以上各项议案均需报2009年第1次临时股东大会审议通过。
九、《关于召开公司二○○九年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2009年4月24日14：00在总部第一会议室召开2009年第1次临时股东大会审议以下议案：
（1）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（3）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（4）、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
（5）、《关于非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况报告的议案》
（6）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
（7）、《关于向深圳市金地大百汇房地产开发有限公司按股权比例提供资金或提供贷款担保的议案》
（8）、《关于修改公司章程的议案》
附件一：《非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况报告》
附件二：《非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况的审核报告》
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月八日
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2009-010
金地（集团）股份有限公司
关于召开2009年
第1次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：
现场会议时间：2009年4月24日14：00
网络投票时间：2009年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室
三、会议召集人：金地（集团）股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投资平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
五、出席人资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年4月17日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
六、会议议题：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行数量；
（5）定价基准日、发行价格；
（6）限售期安排；
（7）上市地点；
（8）募集资金用途；
（9）本次发行前公司滚存利润的分配安排；
（10）本次发行决议的有效期。
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
5、审议《关于非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
7、审议《《关于向深圳市金地大百汇房地产开发有限公司按股权比例提供资金或提供贷款担保的议案》
8、审议《《关于修改公司章程的议案》
以上议案的具体内容请详见公司第五届董事会第四次会议决议公告（公告编号2009-008）及金地集团非公开发行股票预案的公告（公告编号2009-009）
七、出席现场会议登记办法：
符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
八、股东参加网络投票的操作流程
股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体流程详见附件二。
九、联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048
十、联系人姓名：尹芳
联系电话：0755-83844828
传真：0755-82039900
十一、其他事项：
出席本次会议交通、住宿自理。
特此通知。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月八日
附件一：授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席金地（集团）股份有限公司2009年第1次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
附件二
金地（集团）股份有限公司股东
参加2009年第1次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738383 证券简称：金地投票
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738383；
（3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：
■
注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）确认投票委托完成。
4．注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
金地（集团）股份有限公司
非公开发行股票及公开发行债券
募集资金使用情况报告
金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]151号文核准，于2007年7月2日以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行股票”）；并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]457号文核准，于2008年3月10日以公开发行方式发行公司债券（以下简称“发行公司债券”）。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），对公司非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况报告如下：
一、非公开发行股票募集资金使用情况报告
（一）非公开发行股票募集资金的数额、到账时间和存放情况
公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]151号文《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007年7月2日以非公开发行股票的方式发行股票173,076,923股，每股发行价格为人民币26.00元，募集资金总额为人民币4,499,999,998.00元，扣除发行费用人民币43,412,176.92元，实际募集资金净额人民币4,456,587,821.08元。截止2007年7月2日，公司上述募集资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所（现名：广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)）验证，并出具了深华（2007）验字第60号验资报告。
公司将前述募集资金存放在中国建设银行股份有限公司深圳住房城市建设支行的账户中，账号为058002610411516（现账号：44201532700056411516），初始存放金额为人民币445,659万元。截止2008年12月31日，前述募集资金已使用完毕。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（三）非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：非公开发行股票募集资金所投资的项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率指标。
注2：最近二年实际效益是指该项目当年整体实现的收益。
注3： 公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告未列示预计收益。
（四）非公开发行股票募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2008年12月31日止)
单位：人民币万元
■
注：2008年年度报告尚未公告，列示的为2008年半年度报告信息。
（五）尚未使用募集资金情况
截至2008年12月31日止，非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
二、公开发行债券募集资金使用情况报告
公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]457号文核准，于2008年3月10日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式发行债券1,200万张，每张面值为人民币100元，共计人民币12亿元。该债券期限为8年，票面利率为5.5%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计提，不计复利，由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供不可撤销连带责任保证担保。该债券于2008年3月20日起在上海证券交易所挂牌交易。发行债券募集资金用于偿还商业银行贷款的金额为人民币3亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。截至2008年12月31日止，公开发行债券募集资金已按上述用途全部使用完毕。
金地（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月八日
金地（集团）股份有限公司
非公开发行股票及公开发行债券
募集资金使用情况的审核报告
截至2008年12月31日止
德师报(核)字(09) 第E0015号
金地（集团）股份有限公司董事会：
我们审核了后附的金地（集团）股份有限公司(以下简称“金地公司”)截至2008年12月31日止的非公开发行股票及公开发行债券募集资金使用情况报告(以下简称“募集资金使用情况报告”)。
一、董事会对募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制募集资金使用情况报告，并保证募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是金地公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，金地公司募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了金地公司非公开发行股票及公开发行债券募集资金的实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供金地公司本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司中国注册会计师
中国·上海
中国注册会计师
2009年4月8日
一、编制基础
本募集资金使用情况报告是金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的。
二、非公开发行股票募集资金使用情况报告
（一）非公开发行股票募集资金的数额、到账时间和存放情况
公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]151号文《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007年7月2日以非公开发行股票的方式发行股票173,076,923股，每股发行价格为人民币26.00元，募集资金总额为人民币4,499,999,998.00元，扣除发行费用人民币43,412,176.92元，实际募集资金净额人民币4,456,587,821.08元。截止2007年7月2日，公司上述募集资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所（现名：广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)）验证，并出具了深华（2007）验字第60号验资报告。
公司将前述募集资金存放在中国建设银行股份有限公司深圳住房城市建设支行的账户中，账号为058002610411516（现账号：44201532700056411516），初始存放金额为人民币445,659万元。截止2008年12月31日，前述募集资金已使用完毕。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
（三）非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：非公开发行股票募集资金所投资的项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率指标。
注2：最近二年实际效益是指该项目当年整体实现的收益。
注3： 公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告未列示预计收益。
（四）非公开发行股票募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较(截至2008年12月31日止)
单位：人民币万元
■
注：2008年年度报告尚未公告，列示的为2008年半年度报告信息。
（五）尚未使用募集资金情况
截至2008年12月31日止，非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
三、公开发行债券募集资金使用情况报告
公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]457号文核准，于2008年3月10日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式发行债券1,200万张，每张面值为人民币100元，共计人民币12亿元。该债券期限为8年，票面利率为5.5%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计提，不计复利，由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供不可撤销连带责任保证担保。该债券于2008年3月20日起在上海证券交易所挂牌交易。发行债券募集资金用于偿还商业银行贷款的金额为人民币3亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。截至2008年12月31日止，公开发行债券募集资金已按上述用途全部使用完毕。
金地（集团）股份有限公司董事会
2009年4月8日