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发行人申明
金地（集团）股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 1 | 发行人、本公司、公司、金地集团 | 指 | 金地（集团）股份有限公司 |
| 2 | 福田投资 | 指 | 深圳市福田投资发展公司 |
| 3 | 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 金地（集团）股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 4 | 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 5 | 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 6 | 本预案 | 指 | 金地（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 7 | 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 8 | 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 9 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 10 | 元 | 指 | 人民币元 |
| 11 | 公司股东大会 | 指 | 金地（集团）股份有限公司股东大会 |
| 12 | 公司董事会 | 指 | 金地（集团）股份有限公司董事会 |
| 13 | 公司监事会 | 指 | 金地（集团）股份有限公司监事会 |
| 14 | 公司章程 | 指 | 金地（集团）股份有限公司章程 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
本次非公开发行，是在国家“保增长、促内需”的宏观调控政策的背景下，公司应对国内经济逐步复苏和房地产业转暖，把握行业内重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
（1）当前，经济危机席卷全球，但中国仍保持着较快的经济发展速度。作为国民经济的支柱型产业，中国房地产行业的重要性日益彰显。促进房地产市场发展是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施。
（2）我国城市化进程仍将持续相当长一段时间，未来我国可能出现十亿规模的城市人口；同时随着经济持续快速增长，居民可支配收入水平不断提高、中产和新兴富裕阶层成为社会消费主力。在城市化和生活水平提高的双重推动下，中国房地产业长期发展向好。
（3）当前，中国房地产行业的行业集中度很低，尚无一家房地产公司在全国市场占有率超过3%。未来处于行业领头地位的一批品牌规模企业面临着历史性的发展机遇，行业内将出现两级分化，龙头企业的地位不断巩固，部分小企业将面临生存危机，企业购并将不断增多。整个行业面貌将发生较大的变化。
（4）经历了2007年全国性房地产热潮后，迄今为止，房地产市场已出现一轮较大深度和广度的调整。本轮行业调整，虽然给市场和房地产企业带来一定的不利影响，但短期的调整更加有利于行业在未来长期理性、持续的发展，对专业规范的品牌企业而言更多是机遇。
（5）2008年11月，我国政府提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台四万亿经济振兴计划以及促进经济增长的十项措施，市场投资与消费信心不断增强，房地产行业逐步转暖。
（6）面对难以捉摸的外部环境，金地集团制定了清晰的公司战略，并结合房地产周期灵活制定经营策略，同时强化金地的产品能力优势和执行能力，在市场下降期仍然成为行业内发展较快、业绩较好的企业之一，即使在宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司仍取得了较好的销售业绩。2008年，公司实现销售面积110万平方米，同比增长1.65%，实现销售金额114亿元，同比增长17.01%。
2、 本次非公开发行的目的
（1）适应公司主业发展的需要、进一步提高公司资本实力
金地集团拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产行业快速发展的机遇，做大做强做优公司主业。此次非公开发行将有利于公司可持续发展、巩固行业地位、与竞争对手拉开差距；有利于增强公司未来发展潜力，为公司在行业低潮期寻求发展提供条件；有利于加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础。
（2）降低财务风险，增强盈利能力，实现股东价值最大化
金地集团针对公司目前负债率较高的状况，拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2009年4月9日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.22元/股。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
2、发行数量
本次发行股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股）。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量做相应调整。
四、募集资金投向
本次发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过41亿元，所募集资金将用于上海格林世界四期、西安南湖、西安曲江池、天津格林世界三期、沈阳长青、武汉金银湖等六个项目。
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 上海格林世界四期 | 252,339 | 80,000 |
| 西安南湖 | 201,703 | 40,000 |
| 西安曲江池 | 548,745 | 80,000 |
| 天津格林世界三期 | 189,657 | 70,000 |
| 沈阳长青 | 733,255 | 100,000 |
| 武汉金银湖 | 95,847 | 40,000 |
| 合计 | 2,021,546 | 410,000 |
本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
五、 本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年3月31日，公司第一大股东福田投资持有公司股权的比例为8.94%，前十名股东合计持股比例为30.05%，公司股权比例非常分散，公司没有实际控制人。
预计本次非公开发行不会导致公司控制权发生改变。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下六个项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 上海格林世界四期 | 252,339 | 80,000 |
| 西安南湖 | 201,703 | 40,000 |
| 西安曲江池 | 548,745 | 80,000 |
| 天津格林世界三期 | 189,657 | 70,000 |
| 沈阳长青 | 733,255 | 100,000 |
| 武汉金银湖 | 95,847 | 40,000 |
| 合计 | 2,021,546 | 410,000 |
本次增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
投资项目的具体情况如下：
一、上海格林世界四期项目
1、项目情况要点
项目名称：上海格林世界四期项目
项目总投资：252,339万元
规划占地面积：147,992平方米
总建筑面积：405,901平方米
预计销售额：359,088万元
项目建设年限：2008年12月至2012年1月
项目经营主体：由本公司控股子公司上海格林风范房地产发展有限公司(以下简称“格林风范”)独立开发， 格林风范是本公司为开发上海格林世界项目而投资设立的控股子公司，本公司持有70%的股份，上海嘉宝实业(集团)股份有限公司(以下简称“嘉宝集团”)持有30%的股份。嘉宝集团与本公司不存在任何关联关系。
2、项目基本情况
本项目是上海格林世界大盘项目的第四期，位于格林世界项目的最北端。上海格林世界项目位于上海嘉定区南翔镇，北至陈翔路，南至丰翔路，东至宝翔路，西临沪嘉高速。上海格林世界项目整体占地面积845,309平方米，容积率1.11，规划建设普通住宅，总建筑面积1,106,925平方米。项目类型包括多层洋房、小高层、高层等各类住宅物业，并配套学校、商场、会所、商业街、商铺等。项目一期是法国普罗旺斯风情，二期为澳大利亚风情，三期为东南亚风情，四期为北美风情。上海格林世界四期项目占地147,992平米，总建筑面积405,901平方米，容积率约2.0，规划有中高层小户型住宅、联排大户型别墅、部分商业等。
3、项目的市场前景
上海格林世界项目是金地集团在上海的标志性楼盘，也是上海南翔地区的标杆产品。该地区具有社区规模大、配套完善、交通便利、自然环境好等优势。
上海格林世界项目拥有完善交通体系，紧邻中环线、沪嘉高速，距人民广场18公里，距中山公园10公里，至虹桥国际机场15分钟车程。尤其是轨道11号线将于今年九月通车，该线南翔站距离本项目仅有步行十分钟距离，使得本项目交通更为便捷。
上海格林世界项目周边拥有新古漪园、云翔古刹、南翔古镇等景点，环境静谧，具有深厚的文化积淀。根据南翔镇“一站三片”规划，南翔镇未来将打造成为上海的居住中心、商业中心、休闲中心、制造业中心、文化名镇。南翔古镇周边绿树成荫，有百余棵珍贵观赏古树；4条原生河流景观贯穿于整个上海格林世界，楼盘选址为南翔生态最佳区域；附近拥有130,000平方米公园及380,000平米高尔夫公园，空气质量良好，是上佳的居住环境。
上海格林世界项目周边商业、医疗、运动、教育设施较为齐全。运动配套有“名流会”会所、室内外游泳池、国际级恒温网球场、“世纪之星”会所；商业配套有家乐福、GOLF商业街、3公里长风情商业街、森林公馆配套商业、宠物超市；教育配套有马荣双语幼儿园、英国学校等优秀教育资源；医疗配套有瑞金医院嘉定分院、南翔医院、社区医疗服务中心等。整个楼盘格调高雅，是面向白领、金领社会阶层的高层次住宅区。
鉴于本项目良好的生态环境及景观、轨道交通支撑、完善的社区配套设施支撑、品牌地产商的纷纷入驻及政府规划带来的利好，未来地段升值潜力较大。尤其作为大盘项目的第四期，配套完善、生活氛围浓厚使本项目销售前景看好。
4、资格文件取得情况
本项目以招投标方式取得国土使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》(嘉房地(2003)出让合同第122号)。
本项目已取得以下证照：
《建设用地规划许可证》(沪嘉地(2003)0788号)
《国有土地使用权证》(沪房地嘉字(2008)地018134号)
《建设工程规划许可证》(建字第沪嘉建(2009)FA31011420090377号)
《施工许可证》(编号0401JD0006D15/310222200403043019)
其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为252,339万元，其中土地成本为35,163万元，项目前期费用5,100万元，建设安装工程款175,766万元，开发间接费及期间费用为20,928万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开始动工，预计年内开始销售。项目计划使用募集资金8亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额 359,088万元，项目内部收益率为19.59%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(平方米) | 405,901 |
| 总销售收入(万元) | 359,088 |
| 总投资(万元) | 252,339 |
| 项目内部收益率(%) | 19.59 |
二、西安南湖项目
1、项目情况要点
项目名称：西安南湖项目
项目总投资：201,703万元
规划占地面积：175,336平方米 (263亩)
总建筑面积：413,170平方米
预计销售额：315,933万元
项目建设年限：2009年3月至2012年12月
项目经营主体：由本公司全资子公司西安金地置业投资有限公司开发经营
2、项目基本情况
本项目位于西安市曲江新区，东至历史文化遗址——曲江寒窑，西至建设中的西安广电中心及碧水西岸项目；南至秦二世皇陵遗址公园，北至大唐芙蓉园(北湖)、唐城墙遗址绿化带。本项目规划占地面积175,336平方米，规划综合容积率约为1.88，规划建设为住宅、商业及相关的配套设施(幼儿园、学校等)，总建筑面积约为413,170平方米。
3、项目的市场前景
本项目地处西安市曲江新区，曲江新区为西安市著名的高尚住宅区，区内历史文化积淀深厚，名胜古迹众多，是自然风光、人文景观、民俗风情及现代都市文化的荟萃之地，旅游资源十分丰富。主要的历史人文景观资源有秦二世陵、汉宣帝杜陵、唐城墙遗址、大慈恩寺、大雁塔、曲江寒窑等文物古迹。
本项目临近曲江池遗址公园，是西北首个集历史文化保护、生态园林等为一体的大型山水园林式遗址公园，公园占地面积1500亩，与唐城墙遗址公园、寒窑遗址公园等形成了城市生态景观带。在核心旅游景观资源的带动下，项目周边生活商业设施发达。项目西侧为占地50万平方米集商贸、休闲、娱乐为一体的“大唐不夜城”大型综合商业项目，内有电影城、音乐厅、艺术展览馆、大剧院等康乐设施及亚洲最大的景观步行街。本项目除享用曲江区本身拥有的商业配套外，还将对幼儿园、小学等设施进行配套开发。项目地处数十条交通线路交错处，周边交通网络发达，通达性强。
曲江区内楼盘主要以中高端、高端楼盘为主，正在逐渐成长为西安规模最大、配套最完善、档次最高的房地产板块。本项目在曲江区内地理优势明显，环抱500亩曲江南湖水面，目标客户群为有一定财富积累的成功人士，预计销售前景良好。
4、资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得该项目国土使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》((2007)24号)。
其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为201,703万元，其中土地成本为76,630万元，项目前期费用11,016万元，建设安装工程款94,688万元，开发间接费及期间费用为18,956万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金4亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额315,933万元，项目内部收益率为17.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(平方米) | 413,170 |
| 总销售收入(万元) | 315，933 |
| 总投资(万元) | 201,703 |
| 项目内部收益率(%) | 17.11 |
三、西安曲江池项目
1、项目情况要点
项目名称：西安曲江池项目
项目总投资：548,745万元
规划占地面积：462,667平方米(694亩)
总建筑面积：1,163,350平方米
预计销售额：877,385万元
项目建设年限：2009年10月至2014年12月
项目经营主体：由本公司控股子公司陕西金地佳和置业有限公司开发经营
2、项目基本情况
本项目位于西安市曲江新区，东至历史文化遗址——曲江寒窑，西至建设中的西安广电中心及碧水西岸项目；南至秦二世皇陵遗址公园，北至大唐芙蓉园(北湖)、唐城墙遗址绿化带。本项目规划占地面积462,667平方米，规划综合容积率约为1.88，规划建设为住宅、商业及相关的配套设施(幼儿园、学校等)，总建筑面积约为1,163,350平方米。
本项目与上述“西安南湖项目”地理区位相同，享有相近的自然资源和客户资源，在开发过程中两个项目将协同开发，发挥大盘项目的整体优势。
3、项目的市场前景
本项目地处西安市曲江新区，曲江新区为西安市著名的高尚住宅区，区内历史文化积淀深厚，名胜古迹众多，是自然风光、人文景观、民俗风情及现代都市文化的荟萃之地，旅游资源十分丰富。主要的历史人文景观资源有秦二世陵、汉宣帝杜陵、唐城墙遗址、大慈恩寺、大雁塔、曲江寒窑等文物古迹。
本项目临近曲江池遗址公园，是西北首个集历史文化保护、生态园林等为一体的大型山水园林式遗址公园，公园占地面积1,500亩，与唐城墙遗址公园、寒窑遗址公园等形成了城市生态景观带。在核心旅游景观资源的带动下，项目周边生活商业设施发达。项目西侧为占地50万平方米集商贸、休闲、娱乐为一体的“大唐不夜城”大型综合商业项目，内有电影城、音乐厅、艺术展览馆、大剧院等康乐设施及亚洲最大的景观步行街。本项目除享用曲江区本身拥有的商业配套外，还将对幼儿园、小学等设施进行配套开发。项目地处数十条交通线路交错处，周边交通网络发达，通达性强。
曲江区内楼盘主要以中高端、高端楼盘为主，正在逐渐成长为西安规模最大、配套最完善、档次最高的房地产板块。西安南湖项目在曲江区内地理优势明显，环抱500亩曲江南湖水面，目标客户群为有一定财富积累的成功人士，预计销售前景良好。
4、资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得该项目国土使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》（(2008)14号—21号）。
其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为548,745万元，其中土地成本为203,304万元，项目前期费用30,013万元，建设安装工程款261,622万元，开发间接费及期间费用为52,644万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于项目前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金 8亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额 877,385万元，项目内部收益率为15.40%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(平方米) | 1,163,350 |
| 总销售收入(万元) | 877,385 |
| 总投资(万元) | 548,745 |
| 项目内部收益率(%) | 15.40 |
四、天津格林世界三期项目
1、项目情况要点
项目名称：天津格林世界三期项目
项目总投资：189,657万元
规划占地面积：114,034平方米
总建筑面积：440,435平方米
预计销售额：249,976万元
项目建设年限：2008年12月至2013年12月
项目经营主体：由本公司全资子公司金地(集团)天津房地产开发有限公司独立开发经营
2、项目基本情况
本项目是天津格林世界项目的第三期，位于项目一二期的东南部。天津格林世界项目位于天津市津南区双港镇，行政区划属于津南区。作为三期的本项目东至津沽路，南至赤龙街，西至规划路，北至双港中学。本项目占地面积114,034平方米，容积率3.13，规划建设普通住宅，总建筑面积440,435平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于天津市东南部津南区，紧邻外环线，毗邻商务中心区河西区。本项目所在的双港组团是天津市规划的城市外围八大居住组团之一，且是距离市区最近、交通最为便捷的组团，被国务院列为全国小城镇建设示范区。
项目地处天津市发展的主轴带，位于天津主城与滨海新区连接带上，未来发展潜力无限。项目紧临大沽南路快速路、天津大道快速路、东南半环快速路、外环线等交通干线及地铁1号线，便捷的交通大大缩短了地块与城市中心的时间距离。项目与海河畔的柳林风景区隔路相望，自然景观优势明显。地块周边为天津传统高教区，大专院校众多，人文气息浓郁。项目的独特优势，配合自身完美的产品，必将吸引市区客户源源不断来此置业，市场前景广阔。
经过前期的开发，天津格林世界项目已在天津建立起良好的市场口碑和品牌美誉度，这也为本案后期经营打下了坚实的基础。
4、资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得国土使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》(2004-19号)。
本项目已取得以下证照：
《天津市国有建设用地使用权出让合同补充合同》(津南(补)2008-13号)；《建设用地批准书》(津南区[2008]资准书字第028号)
《国有土地使用权证》(房地证津字第112050901169号)
《建设用地规划许可证》(2008津南地证068号)
《建设工程规划许可证》(2008津南建证073号、2008津南建证127号、2008津南建证092号、2008津南建证091号)
《施工许可证》(编号12112021200810003)
其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为189,657万元，其中土地成本为43,163万元，项目前期费用5,517万元，建设安装工程款123,479万元，其中开发间接费及期间费用为11,249万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金7亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额 249,976万元，项目内部收益率为16.54%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(平方米) | 440,435 |
| 总销售收入(万元) | 249,976 |
| 总投资(万元) | 189,657 |
| 项目内部收益率(%) | 16.54 |
五、沈阳长青项目
1、项目情况要点
项目名称：沈阳长青项目
项目总投资：733,255万元
规划占地面积：597,477平方米
总建筑面积：1,764,608平方米
项目预计销售额：989,421万元
项目建设年限：2008年5月至2016年12月
项目经营主体：由本公司全资子公司沈阳金地长青房地产开发有限公司开发经营
2、项目基本情况
本项目位于沈阳市浑南新区，东至文朔街、西至文乐街、北至南堤东路、南至浑南东路。本项目占地面积597,477平方米，容积率2.27，总建筑面积1,764,608平方米。
根据宗地南北属性的差异，把项目分为两个相对独立的部分运作，北部滨河带依托绝佳的自然资源，定位为以联排别墅、花园洋房为主的中高端产品；南部城市带借势浑南中路、大学城等城市属性规划为大型宜居社区，以普通住宅中小户型为主，并以此分别进行豪宅和大盘社区的产品规划和客户定位，制定开发策略。
3、项目的市场前景
本项目所在的浑南新区是沈阳市实施城市南移战略的重点区域，该区定位为以高新产业为主导，集科研教育、金融商贸、生活居住、旅游观光为一体的现代化高科技新城区。项目紧邻浑河，拥有不可复制的水景资源，周边绿化率高，生态环境优越。项目所在位置交通便利：距机场15分钟车程；通过已建成的三桥一隧道(长青桥、富民桥、浑河桥、五爱隧道)，距市中心只需5-10分钟车程；政府规划的地铁9、10号线于本项目汇集；将于5月1日试通车的沈抚轻轨从本项目经过；另外还有多条公交线路。项目周边周边有沈阳建筑大学、沈阳音乐学院、沈阳理工大学等一批高校，人文气氛浓厚，商业、医疗等配套设施也很完善。项目所在地块增值潜力巨大。
公司在沈阳凭借金地国际花园项目的良好运作，产品美誉度和品牌知名度较高，给本项目后续经营创造了有利条件，预计市场销售前景良好。
4、资格文件取得情况
本项目以拍卖方式取得国土使用权，已签订了《国有土地使用权出让合同》(沈南土出合字(2007)22号—25号)。
本项目已取得以下证照：
《建设用地批准书》(沈新区地出字(2007)23号—26号)
《国有土地使用权证》(沈南国用(2008)第056号、沈南国用(2008)第062号)
《建设用地规划许可证》(2101122000810069号、2101122000810076号、2101122000810088号)
《施工许可证》(编号：210115200810090101、210115200810090201、 210115200811040201、 210115200811040101)
其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为733,255万元，其中土地成本为199,860万元，项目前期费用22,987万元，建设安装工程款477,410万元，开发间接费及期间费用为15,558万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金10亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额 989,421万元，项目内部收益率为15.02%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(平方米) | 1,764,608 |
| 总销售收入(万元) | 989,421 |
| 总投资(万元) | 733,255 |
| 项目内部收益率(%) | 15.02 |
六、武汉金银湖项目
1、项目情况要点
项目名称：武汉金银湖项目
项目总投资：95,847万元
规划占地面积：106,817平方米
总建筑面积：298,101平方米
预计销售额：128,931万元
项目建设年限：2008年12月至2012年12月
项目经营主体：由本公司全资子公司武汉澳强房地产开发有限公司开发经营
2、项目基本情况
本项目地块位于武汉市金银湖生态商务城的核心区－东西湖区鑫桥高科技产业园内，东至小天鹅厂房及金银湖、西至金珠港湾及金银湖、北至金银湖金湖、南至金桥五路。项目占地面积106,817平方米，容积率2.24，总建筑面积298,101平方米。规划建设叠拼住宅、湖景高层住宅等。
3、项目的市场前景
本项目所处的金银湖生态园是湖北省武汉市政府规划的大型生态旅游开发区，有武汉市“后花园”的美誉。区域内具备得天独厚的自然风景资源、湖景资源以及大量的生态林和原始植被。
本项目交通便利，片区现已建成以金山大道为主轴线，覆盖全园区的棋盘式公路网络。同时高速公路、地铁、轻轨三大交通轨道构成金银湖立体交通的“金三角”，使出行条件更为顺畅通达。金银湖的绝美生态，与中心城区的便捷现代尽汇于此。
本项目所属区域内，生活配套设施齐全众多优秀教育机构林立，营造出良好的成才氛围；阳光超市、武商百盛量贩店、中百超市、金盛国际家居等商业设施为购物提供便利；同济医学院附属协和医院、武汉市第四医院、武汉东明药房有限公司等医疗机构保障健康生活；金银湖生态公园、武汉人民会议中心等休闲娱乐设施令生活多姿多彩。
本项目周边多个成熟小区已经达到较高入住率，如万科四季花城、万科西半岛、翠堤春晓、鑫桥小区等，基础生活配套完善。该项目地块为半岛形状，东西北三面环水，拥有数千米的湖岸线，无噪音污染，空气质量好。项目规模适中，地块平整。在项目的规划中，考虑到对优美湖景资源的充分利用，在一线临湖区域设置了联排别墅物业，在二线临湖区域设置了普通高层观湖产品，预计销售前景良好。
4、资格文件取得情况
本项目通过股权收购的方式取得国土使用权，土地合同为《国有土地使用权出让合同变更协议》(编号：WDP-2006-310)。
本项目已取得以下证照：
《立项文件》(武发改投资[2007]641号)
《项目变更名称文件》(武发改投资函[2008]23号)
《国有土地使用证》(东国用2007第280105003号、第280105004号)
《建设用地规划许可证》(东规地字[2007]094号)
相关的文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为95,847万元，其中土地成本为21,045万元，项目前期费用4,885万元，建设安装工程款63,582万元，开发间接费及期间费用为4,086万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前设计已基本完成，正处于施工准备阶段。项目计划使用募集资金 4亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额128,931万元，项目内部收益率为13.57%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(平方米) | 298,101 |
| 总销售收入(万元) | 128,931 |
| 总投资(万元) | 95,847 |
| 项目内部收益率(%) | 13.57 |
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次拟发行不超过40,000 万股（含40,000 万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司原股东的持股比例将有所下降。同时，预计本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率。从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险,进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司无控股股东。本次非公开发行前，第一大股东福田投资持有公司股权的比例为8.94%，其余股东持股均不超过5%，公司股权比例非常分散。公司与福田投资在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与福田投资及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司无控股股东。截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被福田投资及其关联人占用的情形,也不存在为福田投资及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被福田投资及其关联人占用的情形，也不会产生为福田投资及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2008年9月30日，本公司资产负债率（合并资产负债表）为73.30%，负债比例相对偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，将导致公司资产负债率下降。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
由于房地产业属于典型的资源依赖型行业，土地、资金等主导资源的提供受政府影响很大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，容易受国民经济发展周期的影响。我国住宅行业是典型的资金密集型行业，行业技术门槛较低，集中度低，竞争日益激烈。受世界金融风暴影响，目前我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力。
3、管理风险
作为一家业务遍及全国14个大中型城市的全国性大型房地产集团公司，尽管已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、业务精湛的骨干队伍，并以往在上述地区的项目开发中积累了较为成熟、较为丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求。如果公司在区域管控、项目管理、人员保障、风险控制不能跟上公司的发展速度；以及在新项目投资、产品线建设、成本控制、工程管理等各专业能力不能进一步提升，公司将面临一定的管理风险。
4、业务经营风险
房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素导致项目开发难度增大、产品溢价空间缩小导致公司盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
5、财务风险
截至2008年9月30日，公司资产负债率(合并资产负债表)为73.30%，负债比例相对偏高，尽管公司目前账面资金余额相对充裕，但房地产市场的波动和融资环境的变化仍将较大地影响公司的销售资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和短期偿债风险。
6、其他风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
金地（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月八日