截止2008年8月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为220,143,974.01元，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，上海东华会计师事务所有限公司就此于2008年9月19日出具了东会陕核[2008]024号《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》，2008年10月26日保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于陕西省天然气股份有限公司用募集资金置换预先已投入募投资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》，2008年10月27日公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于置换募集资金的议案》，同日独立董事发表明确同意的独立意见。2008年11月13日公司实施了置换，置换金额为220,143,900.00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
本公司本年度未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目发生变更情况
本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况
本公司本年度募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
陕西省天然气股份有限公司董事会
二○○九年四月七日
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 会计年度：2008年度 | ||||||||||||
| 编制单位：陕西省天然气股份有限公司 | 单位：人民币元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 1,014,035,893.08 | 本年度投入募集资金总额 | 475,662,132.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 475,662,132.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宝鸡—汉中天然气管道工程 | 否 | 536,530,000.00 | 536,530,000.00 | 346,400,000.00 | 80,098,440.55 | 80,098,440.55 | -266,301,559.45 | 23.12% | 2010年12月 | / | 否 | 否 |
| 靖西二线（四期）工程 | 否 | 196,480,000.00 | 196,480,000.00 | 196,480,000.00 | 140,852,939.49 | 140,852,939.49 | -55,627,060.51 | 71.69% | 2008年12月 | / | 否 | 否 |
| 阀室改分输站工程 | 否 | 29,501,600.00 | 29,501,600.00 | 29,501,600.00 | 17,020,773.64 | 17,020,773.64 | -12,480,826.36 | 57.69% | 2009年12月 | / | 否 | 否 |
| 扶风县城市气化一期工程 | 否 | 29,700,000.00 | 29,700,000.00 | 22,640,000.00 | 17,438,845.00 | 17,438,845.00 | -5,201,155.00 | 77.03% | 2009年12月 | 455,534.80 | 是 | 否 |
| 泾阳永乐分输站工程 | 否 | 14,350,000.00 | 14,350,000.00 | 14,350,000.00 | 12,972,903.77 | 12,972,903.77 | -1,377,096.23 | 90.40% | 2009年4月 | / | 否 | 否 |
| 泾河分输站扩建工程 | 否 | 15,941,900.00 | 15,941,900.00 | 15,941,900.00 | 15,931,729.76 | 15,931,729.76 | -10,170.24 | 99.94% | 2008年12月 | / | 否 | 否 |
| 运用募集资金归还部分银行贷款 | 否 | 200,000,000.00 | 191,346,500.00 | 191,346,500.00 | 191,346,500.00 | 191,346,500.00 | - | 100.00% | 2008年9月 | 2,131,140.48 | 是 | 否 |
| 合 计 | 1,022,503,500.00 | 1,013,850,000.00 | 816,660,000.00 | 475,662,132.21 | 475,662,132.21 | -340,997,867.79 | 58.24% | 2,586,675.28 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）宝鸡—汉中天然气管道工程未达到投资计划进度主要是由于受2008年5月12日汶川地震的影响，工程设计、土地征迁、工程施工均比计划延后，加之募集资金到位时间、工程进度款结算和款项支付存在时间差等综合影响所致；（2）靖西二线（四期）工程未达到投资计划进度主要是由于受地震和募集资金到位时间等因素的影响，使黄陵压气站剩余场站道路等收尾工程拖后到冬季无法按进度施工，再加之工程款结算和款项支付存在时间差等综合影响所致；（3）阀室改分输站工程未达到投资计划进度主要是由于地震、募集资金到位时间、冬季施工难度较大、工程进度款结算和款项支付存在时间差等因素综合影响所致。（4）扶风县城市气化一期工程未达到投资计划进度主要是由于地震、工程款结算和款项支付存在时间差等因素综合影响所致。（5）其余募投项目未达到计划进度主要是由于工程款结算和款项支付存在时间差等因素综合影响所致。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 阀室改分输站工程中安塞分输站因安塞县政府对县城进行规划，将靖西一线县城段管道改线，故原设计站址变更，新站址位于安塞县城南两公里郝家窑村；洛川分输站因洛川县城乡建设局对县城规划进行了调整，对原站址提出异议，建议该站重新选址，经多次协商，于2008年5月6日选定了新的站址，新站址位于洛川县天然气公司门站西侧。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 先期投入总额220,143,900元已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕核[2008]024号专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于2008年10月26日书面同意后，于2008年11月13日置换，置换资金总额为220,143,900元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 实际募集资金净额低于招股说明书投资总额，故公司用自用资金弥补了资金缺口，归还银行贷款8,653,500.00元。 | |||||||||||
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-009
陕西省天然气股份有限公司第一届
董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西省天然气股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2009年4月7日下午在西安凤城大酒店召开。召开本次会议的通知已于2009年3月23日以书面方式通知各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事11名，董事宋西侠女士因公务不能出席，委托董事沈涛先生代为表决。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、大唐律师事务所律师、北京市竞天公诚律师事务所律师、中信证券股份有限公司保荐人代表及上海东华会计师事务所代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度财务决算报告的议案》。
公司2008年度主要会计数据如下：（单位：人民币元）
| 1 | 营业收入 | 1,749,822,792.32 |
| 2 | 利润总额 | 348,714,366.34 |
| 3 | 归属于上市公司股东的净利润 | 295,590,461.77 |
| 4 | 经营活动产生的现金流量净额 | 401,081,743.99 |
| 5 | 总资产 | 2,909,780,393.26 |
| 6 | 股东权益 | 2,052,989,863.75 |
| 7 | 股本 | 508,418,675.00 |
同意该议案提交股东大会审议。
三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议了通过了《2008年度利润分配的议案》。
经上海东华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润295,590,461.77元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金29,559,046.18元，公司本年实现可供股东分配的利润总额为266,031,415.59元，累计可供股东分配的利润总额为538,476,336.67元。
根据本公司章程的相关规定，本次利润分配预案为：拟以2008年12月31日的公司总股本508,418,675股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税），共派发现金红利203,367,470元。
同意该议案提交股东大会审议。
四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年年度报告的议案》。
根据《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，公司从2008年1月1日起改变了安全费用提取和使用的会计处理方法。董事会同意该会计政策变更。
《关于改变安全费用会计处理方法并追溯调整的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意该议案提交股东大会审议。
六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《自查报告及整改计划的议案》。
《自查报告及整改计划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《内部控制自我评价报告的议案》。
《内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中信证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运营情况。
八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《募集资金年度使用情况的专项报告的议案》。
《陕西省天然气股份有限公司募集资金年度使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《募集资金投资项目中安塞、洛川分输站位置调整的议案》。
《关于募集资金投资项目中安塞、洛川分输站位置调整的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度董事会工作报告的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度财务预算的议案》。
2009年公司财务预算为：
| 项目 | 金额（万元） |
| 营业收入 | 196,526 |
| 利润总额 | 38,569 |
| 所得税 | 5,785 |
| 净利润 | 32,784 |
上述财务预算并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
同意该议案提交股东大会审议。
十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度定员编制及工资调整方案》。
十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司安全管理工作按照控股股东有关规定执行的议案》。
十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于对全体员工给予上市工作专项奖励的议案》。
十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》。
同意该议案提交公司股东大会审议。
《董事会专门委员会工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
同意该议案提交公司股东大会审议。
《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<审计委员会年报工作规程>的议案》。
《审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公开信息披露管理制度>的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
《公开信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<投融资管理制度>的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
《投融资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了公司《2009年与陕西省燃机热电有限公司关联交易的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《陕西省天然气股份有限公司日常关联交易公告》。
二十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年与渭南市天然气公司关联交易的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《陕西省天然气股份有限公司日常关联交易公告》。
二十七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年与渭南市天然气公司受让土地的关联交易的议案》。
交易双方委托渭南市金地地产评估咨询有限公司以2008年3月31日为评估基准日进行了评估，该公司出具了渭金地估字【2008】0403号土地估价报告，评估价值为2,352,800.00元。
公司于2008年11月12日与渭南市天然气公司签订了编号为“G-2008-53”土地转让协议，协议约定：陕天然气以人民币2,352,800.00元的评估价受让此土地使用权及地上公用设施的所有权。
该项关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2009年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《陕西省天然气股份有限公司日常关联交易公告》。
二十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》。
鉴于公司第一届董事会任期已满，根据《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第二届董事会将由12名董事组成，其中独立董事4名。根据公司董事会提名委员会提议，提名袁小宁先生、郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生、任旭东先生、范明先生、罗德明先生、徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生为公司第二届董事会董事候选人，其中徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生4人为第二届董事会独立董事候选人，公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：同意提名袁小宁先生、郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生、任旭东先生、范明先生、罗德明先生为第二届董事会非独立董事候选人，同意提名徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生为第二届董事会独立董事候选人，上述候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条、《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议；其他董事候选人直接提交股东大会审议。
同意该议案提交股东大会审议。
董事候选人简历附后。
三十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
同意公司于2009年4月29日上午在西安凤城大酒店召开2008年度股东大会。
上述议案中需独立董事发表独立意见的，独立董事已经发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
陕西省天然气股份有限公司董事会
二〇〇九年四月七日
附董事候选人简历：
袁小宁先生，1961年出生，中国国籍，硕士研究生毕业，高级工程师，自2005年10月起任本公司董事长。袁先生1982年至1987年在石泉电厂工作，曾任技术员、团委书记、办公室主任。1987年至1996年在西北电管局生产处工作，专责工程师、专责高级工程师。1996年至1998年在陕西省电力建设投资开发公司工作，任经营处副处长。1998年至1999年在陕西秦龙电力股份有限公司工作，任总经理。1999年起任陕西省电力建设投资开发公司副总经理，2004年起任陕投集团董事、副总经理。2009年1月起任陕投集团总经理。
郝晓晨先生，1960年出生，中国国籍，西北大学本科毕业，管理学学士，管理学硕士研究生，高级工程师，自2005年10月起任本公司副董事长兼总经理，党委副书记。郝先生1979年至1983年先后在长庆油田一分部32180钻井队、试油大队及指挥部团委工作。1985年至1993年在中原油田采油六厂修保大队先后任技术员、工程师、生产组长、厂机动科副科长、机运大队党委委员、第一副大队长、兼任汽车修造厂厂长等职。1993年起参与陕西省天然气管道建设及其管理工作，历任工贸公司经理、陕西省天然气输气管道建设指挥部总指挥助理兼物资部部长等职。1999年至2003年，任陕西省天然气有限责任公司副总经理、党委书记。2003年至2005年10月，任陕西省天然气有限责任公司董事、总经理、党委副书记。自2005年10月起任本公司副董事长兼总经理，党委副书记。2007年9月起兼任陕投集团董事。
沈涛先生，1961年出生，中国国籍，工学学士，清华大学法律硕士，自2005年10月起任本公司董事。沈先生1982年至1987年在西北电力设计院工作，工程师，团委书记。1987年至1997年在能源部西北电力工程承包公司工作，任计划经营部主任兼财务部主任。1997年4月至今在陕西省投资集团公司工作，曾任咸阳热电公司技财部经理、陕西燃机热电公司总经理、陕西省天然气有限公司副总经理、陕西省高新技术产业投资有限公司副总经理、陕西秦岭（华）发电有限公司董事长兼党委书记、陕西新兴煤化工科技发展有限公司董事长、陕西新兴煤烯烃有限公司副董事长、陕西省投资集团公司董事（2004年9月—2007年9月），2007年9月任陕西省投资集团公司副总经理，同时兼任陕西秦龙电力股份公司总经理兼党委书记、中国西电电气股份有限公司董事。
任旭东先生，1964年5月出生，籍贯四川荣县，大学学历，工程硕士学位，研究员级高级工程师职称，1987年7月参加工作，1988年10月入党。现任陕西华山创业投资开发公司总经理、党总支书记。1983年9月—1987年7月在陕西师范大学数学专业学习并毕业，获理学学士学位；1987年7月—1990年4月在庆安公司工学院任教师、团委书记；1990年4月—1994年1月在庆安集团公司工作，曾任办公室任秘书、党支部委员、集团团委副书记、工业企业管理处副处长；1994年1月—1994年8月在庆安冷机有限公司筹建处任副处长；1994年8月—1999年8月在庆安冷机有限公司工作，曾任总经理助理兼办公室主任（副处级）、销售副总经理（正处级）、党委委员；1999年8月—2001年12月在西安庆安制冷设备股份有限公司任销售副总经理、党委委员；期间于2000年9月—2003年12月在西北工业大学管理学院工程硕士研究生班学习并毕业，获工业工程硕士学位。2001年12月—2009年2月在西安庆安制冷设备股份有限公司任总经理、党委委员。2009年2月至今任陕西华山创业投资开发公司总经理、党总支书记。
王宗发先生，1954年出生，中国国籍，大学学历，高级会计师，自2005年10月起任本公司董事。王先生1975年至1997年在石泉电厂工作，历任财务科科长、经营副厂长和二期筹建办副主任。1997年至1999年在陕西渭河发电公司工作，任副总经理。1999年至今在陕投集团工作，历任财务处处长、财务部经理、总会计师等职。
种保仓先生，1962年出生，中国国籍，硕士研究生毕业，高级经济师，拥有注册会计师和资产评估师资格，自2001年起任本公司董事。种先生1983年至1989年在西安电力学校财务科工作。1989年至1997年在灞桥电厂企管科工作。1997年至今在陕投集团工作，期间曾任陕西秦龙电力股份公司副总经理，现任陕投集团资产经营部经理。
罗德明先生，1951年于澳门出生，中国澳门特别行政区居民，工商管理硕士，自2005年10月起任本公司董事。罗先生从1979年起主要从事房地产投资，目前其个人投资的企业包括龙辉投资有限公司（澳门）、亚洲兑换店有限公司（澳门）、德发行地产投资有限公司（澳门）、金江管理有限公司（澳门）、利明锋实业有限公司（澳门）、广星发展有限公司（香港）、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、湖北省宜顺投资有限公司。罗先生担任的社会职务包括：陕西省政协九届常务委员、陕西省工商联副会长、开平市政协委员、广州市海珠区政协委员、澳门中华总商会常务监事、澳门濠江中学副董事长、澳门地产商会名誉会长、澳门街坊会联合总会副会长、澳门新口岸区坊众联谊会理事长、澳门生产力暨科技转移中心咨询委员、第二届澳门特别行政区推选委员会委员等。
范明先生， 1975年8月出生，籍贯陕西华县，1997年7月参加工作，大学学历，中共预备党员，具有证券从业资格证、保险从业资格，现任陕西省投资集团公司金融证券部主任科员。1992年9月—1995年7月在陕西省银行学校金融专业学习并毕业（中专）；1995年7月—1997年7月在陕西财经学院金融保险专业学习并毕业（大专）；1997年7月—1998年6月在陕西省五矿进出口公司天津办事处工作；1998年6月—2000年2月在中国人保信托投资公司西安证券交易营业部工作；2000年2月—2008年8月在银河证券公司西安和平路营业部工作，曾任投资理财部业务主管、营销部高级客户经理、营销二部经理。期间：2001年3月—2006年1月参加中国政法大学广播电视大学法学专业本科学习并毕业，获法学学士学位。2008年8月至今在陕西省投资集团公司工作，任金融证券部主任科员。
徐德龙先生，1952年出生，中国国籍，东北大学博士研究生毕业，自2007年8月起任本公司独立董事。徐先生1986年因其突出贡献被破格晋升为副教授。1992年晋升为教授。1986年任粉体工程研究所所长。1993年至今，先后开始担任西安建筑科技大学材料科学工程系主任、副校长、校长等职。徐先生现为中国工程院化工、冶金与材料学部院士，先后荣获国家科技进步奖二等奖一项，国家发明四等奖一项，国家科技成果推广奖一项等众多奖项。被授予“全国先进工作者”、“国家有突出贡献专家”、“冶金工业部突出贡献专家”等荣誉称号，享受国务院特殊津贴。2009年2月当选陕西省侨联第六届委员会主席。
胡健先生，1959年出生，中国国籍，北京大学经济学博士，博士生导师，自2007年8月任本公司独立董事。胡先生自1990年以来，历任西安石油经济学院经济管理系副主任、主任、《西安石油学院学报》（社会科学版）主编、副院长、西安石油大学副校长。2006年4月任西安财经学院党委副书记、院长。胡先生先后主持国家社会科学基金课题一项，省部级项目十项，在国内外发表学术论文100余篇，并出版多部专著、译著。1993年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。1995年被评为首批中国石油天然气总公司跨世纪学术技术带头人。
杨嵘女士，1960年出生，中国国籍，西北农业大学经济管理专业博士，西安石油大学经济管理学院教授，自2007年8月任本公司独立董事。杨嵘女士1983年至1986年在西安地质学院任教，1986年起任职于西安石油大学, 其间,于2005年1-12月,被公派到英国伦敦大学皇家霍罗薇学院做访问学者。主要研究方向是石油经济、产业经济和战略管理等领域。杨女士先后在国际国内期刊上发表学术论文40余篇、多部专著。主持和参与多项省部局级课题，先后荣获中国石油天然气总公司“石油高校优秀教材一等奖”、“陕西省计划委员会科技进步一等奖”等多项奖项。
田高良先生，1964年出生，中国国籍，西安交通大学会计专业博士毕业，中国人民大学工商管理博士后，副教授。自2007年8月任本公司独立董事。田先生1996年至2000年在陕西财经学院任讲师，2000年至今在西安交通大学任教，期间曾在英国利兹大学做访问学者，并赴美国参加了国家教育部与哈佛商学院共同举办的案例教学培训班，现为西安交通大学管理学院会计与财务系主任，博士生导师，陕西会计学会理事等职。田先生累计发表论文80余篇，主持或参加科研项目20余项，参与编著7部教材，获多项省市级奖项。
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-010
陕西省天然气股份有限公司第一届
监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西省天然气股份有限公司第一届监事会第十次会议于2009年4月7日上午在西安凤城大酒店召开。召开本次会议的通知已于2009年3月23日以书面方式通知各位监事。本次会议由监事会主席李爱慧女士主持，会议应参与表决监事4名，实际参加监事3名，监事倪正先生因公务不能出席，委托监事会主席李爱慧女士代为表决，公司董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员、北京市竞天公诚律师事务所律师、中信证券股份有限公司保荐人代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，表决通过如下决议：
一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度财务决算报告》。
同意该议案提交公司股东大会审议。
二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议了《2008年度利润分配的议案》。
同意该议案提交公司股东大会审议。
三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年年度报告》全文及摘要的议案。
同意该议案提交公司股东大会审议。
四、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《内部控制自我评价报告的议案》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年度监事会工作报告的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年度财务预算的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
七、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年与陕西省燃机热电有限公司关联交易的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
八、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年与渭南市天然气公司关联交易的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2008年与渭南市天然气公司受让土地的关联交易议案》。
十、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2009年与咸阳新科能源有限公司关联交易>的议案》。
同意该议案提交股东大会审议。
十一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》。
鉴于公司第一届监事会任期已满，根据《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第二届监事会将由4名监事组成，其中职工监事2名。公司监事会拟推荐李爱慧女士、隋舵先生为公司第二届监事会监事候选人，与职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
监事候选人简历附后。
同意该议案提交股东大会审议。
特此公告
陕西省天然气股份有限公司监事会
二〇〇九年四月七日
附监事候选人简历：
李爱慧女士，1954年出生，中国国籍，研究生学历，自2005年10月起任本公司监事会主席。李女士1987年至1988年在西北电建局机械化工程处任党委秘书兼干部人事管理。1988年至1993年在西安杨森制药有限公司工作，任外事文秘处长兼中方代表，公司培训部主任，公司技术职称评审办公室主任等职。1994年至2000年在陕西省农电局工作，曾任中外合资陕西龙腾食品工业有限公司副总经理、总经理，企业经营处正处级副处长。2000年至今在陕投集团工作，任政策法规室主任。2009年1月任集团总法律顾问。曾任陕西省政协委员、全国工商联女企业家协会常务理事、陕西省工商联常务委员、陕西省工商联女企业家协会会长、陕西省女企业家协会常务副会长。
隋舵，男，汉族，1963年9月出生，黑龙江庆安县人，1993年5月参加工作，管理学博士，应用经济学博士后，研究员职称，现任陕西省投资集团公司副总经理兼西部信托公司董事长。1985年9月——1989年7月在东北林业大学人文学院学习，大学毕业，获法学学士；1989年9月——1993年4月在哈尔滨师范大学学习，获经济学硕士；1993年5月——1997年6月在东北林业大学经济管理学院工作，任讲师、副教授；1997年9月——2000年5月在东北林业大学学习，获管理学博士学位；2000年10月——2003年3月上海财经大学博士后流动站，应用经济学博士后；2003年4月——2004年9月任上海财经大学财经所研究员；2004年10月——2006年10月任陕西省发改委主任助理、副主任；2006年11月——2007年8月任上海石油交易所执行总裁；2007年9月任陕西省投资集团公司副总经理、西部信托公司董事长。
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-011
陕西省天然气股份有限公司关于
公司治理自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
本公司关于董事、监事的换届选举工作将于本公司第一届董事会第十八次会议讨论决定，现任董事、监事的任期将顺延至2008年年度股东大会选举产生第二届董事、监事为止。
二、公司治理概况
1、公司治理结构总体状况
本公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件，积极完善公司治理结构。公司“三会”和经理层在各自的职权范围内合规决策，相互制衡，使不同组织对公司规范发展形成“合力”。本公司按照相关文件的要求全面修订了公司章程及“三会”议事规则，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订），结合公司实际，修订完善和补充制定了公司基本制度，包括《陕西省天然气股份有限公司公开信息披露管理制度》、《陕西省天然气股份有限公司投融资管理制度》、《陕西省天然气股份有限公司关联交易决策制度》、《陕西天然气股份有限公司独立董事工作制度》、《陕西省天然气股份有限公司董事会专门委员会工作细则》、《陕西省天然气股份有限公司内部审计制度》等，这些管理制度对公司的生产、经营、投资、管理等各方面进行了详细的规定，这些制度的有效运行将有效促进公司的规范运作。
2、股东大会
本公司根据《公司法》的要求以及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，明确规定股东大会对董事会的授权原则和授权的具体内容。公司在召开股东大会时严格按照规定执行，涉及关联交易事项时关联股东均回避表决；对需分类表决事项均按规定执行。
3、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。公司本届董事会有12名董事组成，其中独立董事4 名。每位董事都能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项提出明确的意见。确实无法出席的，也委托其他董事代为表决。公司经2005年10月31日公司创立大会选举产生第一届共9名董事； 2005年11月2日公司第一次临时股东大会同意增选王小军、赵伯祥、花建中为本公司独立非执行董事，但该三名独立非执行董事（除王小军只参加过当选后的一次董事会和股东会外），其余两名独立非执行董事因客观原因至今未能参加其当选董事后的董事会、股东大会。因我公司A股上市工作需要，2007年8月20日公司第四次临时股东大会审议通过将董事会由9人增至12人，同意倪正辞去公司董事职务，同意徐德龙、胡健、杨嵘、田高良为公司独立董事。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司制订了《独立董事工作制度》，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，保障了公司的规范运作。公司独立董事的专业构成比较合理，他们分别是材料工程、投资金融、经营管理、财务会计方面的专家，对公司长远发展和规范运作发表专业的意见和建议，充分发挥专业特长，给予公司很大的帮助。自任职以来，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本《公司章程》的规定，以《独立董事工作制度》为指引，勤勉尽责，认真工作。独立董事能够以亲自出席或授权委托的方式积极参加董事会和股东大会会议，精心准备发言，认真参与审议，为公司的发展出谋划策。独立董事对于募集资金置换和聘请、年报审计会计师事务所等重要事项专门发表了独立董事意见。
公司设立了董事会专门委员会，下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并推选了相应的委员和召集人。各委员会职责明确，使董事会的建设更加明细化、集约化。各委员会在实际工作中发挥了重要作用。
本公司现任四名独立董事中有三名已参加了中国证监会授权机构举办的独立董事培训，并获得证书。另一名独立董事因工作关系未能参加独立董事培训，但已报名参加最新一期的独立董事培训班，将尽快取得相应证书。
4、监事会
公司制订了《监事会议事规则》，确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理和其他高管人员及公司财务的监督和检查，使监事的知情权得到制度保障。本公司本届监事会成员4 名，其中职工监事2 名。在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席历次董事会会议、股东大会；根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督；同时，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产、关联交易等事项进行了监督。维护了公司及股东的合法权益。
5、经理层
公司经理层的选聘严格按照公司章程规定程序办理，公司总经理及其他高管人员均经董事会审议后产生。公司制定了《总经理工作细则》，各高管人员分工明确，没有越权行使职权的行为，能够对日常经营实现有效控制。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司各高管人员忠实履行职责，维护公司和股东的利益，从未发生过违规买卖公司股票的行为。
6、内部控制情况
公司目前已建立了较完整的内部控制制度，形成了以《公司章程》为指引的内控制度体系，对公司生产、经营、投资、管理等各方面进行了详细的规定，并能根据国家法规政策的变化和监管部门的要求及时进行修订。各项制度运行情况良好。公司按照会计法规和自身实际情况建立了完善的财务管理制度，财务部独立于公司其他职能部门，负责财务、审计方面的有关事宜，独立核算，依法纳税，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司办公室设有专职法律岗位，并长年聘请律师事务所作为法律顾问为公司提供法律服务。公司重大合同都经内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了较好的效用，能减少由合同引发的法律纠纷，保障公司的合法权益。
7、独立性情况
按照上市公司治理的要求，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其它关联单位不存在依赖性，不影响公司生产经营的独立性。在业务方面，本公司具有独立完整的业务，具有自主经营能力，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其下属其他单位从事与本公司相同或相近的业务；在人员方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资等管理体系上完全独立，不存在高级管理人员在控股股东担任除董事以外的职务的情况；在资产方面，本公司拥有的资产产权关系明确，资产独立完整，不存在股东单位占用本公司资产的情况；在机构方面，本公司设立了相关的管理和业务经营部门，拥有完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，不存在与控股股东合署办公的情况；在财务方面，本公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，有独立的社会保障帐户。
8、“一控多”情况
公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司，仅为本公司一家上市公司的控股股东和实际控制人，不存在控制多家上市公司的“一控多”现象。
9、关联交易管理情况
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的审批程序、回避措施、信息披露等都做了明确的规定。在经营过程中发生关联交易事项时，公司能够严格按照相关规定规范运作。
10、高管薪酬体系
本公司根据公司经营业务开拓和长远发展的需要，对高级管理人员实行年薪制的薪酬方式，年薪分为基本年薪和绩效年薪。通过高管的绩效年薪和公司的效益挂钩，形成了对高管的激励和约束机制。
11、信息披露规范状况
公司制定了《信息披露管理制度》，保证公司信息披露的组织与协调工作通畅、有效。明确规定了公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序为：重大事项经股东大会、董事会、监事会审议通过后董事会办公室起草信息披露文本；董事会秘书或证券事务代表进行合规性审查；董事长签发；提交深圳证券交易所和陕西监管局。公司现设董事会秘书、证券事务代表各两名，能认真履行股票上市规则规定的职责，真实、准确、完整、及时地披露公司信息。公司能够严格执行监管部门的强制性信息披露。
12、投资者关系情况
公司制订了《投资者关系管理制度》，对公司投资者关系管理的目的、原则、内容、方式等做出了明确规定。真诚对待每一位投资者是公司一贯坚持的原则，公司利用灵活多样的方式与广大投资者开展多渠道、全方位的沟通，包括股东大会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观、路演等。公司将逐步细化投资者关系管理工作，进一步加强与投资者的沟通与交流。
三、公司治理存在的问题及原因
本公司高度重视加强公司治理专项活动，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真按照陕西证监局《关于开展公司治理专项活动的函》（陕证监函[2008]203号）文件的要求中加强上市公司治理专项活动自查事项的要求深入进行了逐项自查，认为：公司上市时间不长，在保荐人的持续督导和律师的指导下，能够比较自觉地遵守各项法律法规。基本能够按照上市公司治理要求规范运作、独立性较好，透明度较高，并能积极推进治理创新以完善公司治理结构。公司将已此次自查活动为契机，不断的加强内部控制，完善法人治理，使公司在规范运作的前提下为股东及广大投资者创造更多的效益。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司虽基本能够按照上市公司治理要求规范运作，但还需在以下方面加强工作。
1、公司第一届董、监事会已于2008年10月31日任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司董、监事会应于近期进行换届选举。由于目前公司第二届董、监事会董监事候选人的酝酿推荐工作尚未完全完成，换届选举工作将延期。换届选举最迟将延期至2008年年度股东大会时进行。
2、组织未参加过相关培训的独立董事尽快参加培训并取得相应证书，组织董事、监事、高管积极参加相关培训，聘请中介机构做讲座、组织内部讨论会等形式，提高他们对上市公司加强公司治理的认识。
3、进一步增强公司透明度，加强自愿性信息披露这方面工作。按照证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定和要求，修订公司《公开信息披露管理制度》，进一步完善信息披露事务管理流程，切实做好信息披露工作，确保定期报告质量，提高临时报告的准确性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司整改时间与责任人如下：
| 事 项 | 整改时间 | 责任人 |
| 董事、监事换届 | 4月召开董事会审议 | 董事会 |
| 组织未参加独立董事培训的独立董事参加相关培训 | 2月28日举办的培训已参加，即将获得培训证书 | 董事会办公室 |
| 《公开信息披露管理制度》修订 | 4月底前完成 | 董事会办公室 |
五、其他需要说明的事项
公司关于加强治理专项活动自查报告及整改计划详细内容详见深圳证券交易所网站(http://www.cninfo.com.cn)。
以上是我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门及广大投资者对我公司的治理工作进行监督和批评指正。同时，欢迎监管部门、投资者及社会公众对我公司的治理情况进行评议，并提出整改建议。
公司接受评议方式：
联系人：贺轶 张五月
电话：029-86156198
传真：029-86156196
电子邮件：public@shaanxigas.com
网站：http://www.shaanxigas.com
公众评议邮箱为：public@shaanxigas.com
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所list22@secure.sse.com.cn
中国证监会陕西监管局公开邮箱xa_gszl@csrc.gov.cn
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二OO九年四月七日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-012
陕西省天然气股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）、关联交易企业名单
1、陕西省燃机热电有限公司
2、渭南市天然气公司
3、咸阳新科能源有限公司
（二）、陕西省天然气股份有限公司与有关各方的关联关系及关联方概述
1、陕西省燃机热电有限公司是我公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”）全资控股的子公司，构成关联方。
陕西省燃机热电有限公司
注册资本：10000万元
法人代表：刘勇力
注册地址：陕西省西安市
工商登记号：6100001010663
营业范围：电力、热力的生产销售，热网的建设与经营，洁净能源的开发和利用，电力设备器材及机电产品的经销，燃机电厂的设计、维修，燃气轮机及相关技术的开发、服务咨询、培训。
陕西省燃机热电有限公司发电业务已于2007—2008年度采暖期结束日关停，只保留其供热的业务，致使其公司收入、利润大幅下滑。我公司收到该公司2009年3月4日“关于清还天然气气款的复函”，该公司因有部分电量收入还未收到，故尚欠我公司部分气款。但其承诺积极催收应收的电量交易款和热费，以偿还我公司的气款。
2、渭南市天然气公司由陕西省投资集团（有限）公司参股49%，且公司高管（副总经理）在该公司任董事长，构成关联方。
渭南市天然气公司
注册资本：3200万元
法人代表：李冬学
注册地址：陕西省渭南市
工商登记号：6105001800004
经营范围：天然气城市气化网络规划、建设及维护、天然气供应、燃气设备、计量器具及配件销售
该公司生产经营正常，具备履约能力。
3、我公司的监事为咸阳新科能源有限公司的董事长，构成关联方。
咸阳新科能源有限公司
注册资本：200万元
法人代表：李建华
注册地址：陕西省咸阳市
工商登记号：610400100010155
经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。
该公司生产经营正常，具备履约能力。
二、有关交易及其目的简要说明
由于我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。上述关联方都是我公司的下游用户，我公司是在天然气的销售和输送环节与之发生的关联交易。简而言之，我公司是销气方，各关联方都是购气方。上述关联交易成交额占同类交易总额比例较低，不对公司的独立性造成影响。报告期内本公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。
三、交易标的的价格及定价政策
我公司与上述三家关联企业交易的标的都是天然气，价格的制定完全按照政府定价，具体到陕西省燃机热电有限公司的天然气销售价格是1.245元/立方米，渭南市天然气公司的天然气销售价格是1.26元/立方米，关于咸阳新科能源有限公司，我公司与其发生的业务分为两部分，一部分是我公司仅为其提供管道运输服务，仅收取管道运输费，价格是0.49元/立方米；另一部分是咸阳新科能源有限公司从我公司购气后销售，价格是1.26元/立方米。
四、2009年与关联方的交易量及交易金额
1、根据往年与上述三家关联方的交易情况，我们预计在2009年将与各关联方产生的天然气交易量及交易金额为：
| 关联方名称 | 销气数量 | 收入 |
| 陕西省燃机热电有限公司 | 1100 | 1370 |
| 渭南市天然气公司 | 1940 | 2444 |
| 咸阳新科能源有限公司 | 10400 | 7500 |
注：销气数量单位为万立方米，收入单位为万元
2、08年相关关联企业交易量及交易金额
| 关联方名称 | 销气数量 | 收入 |
| 陕西省燃机热电有限公司 | 17,377,821 | 18,592,103.77 |
| 渭南市天然气公司 | 17,853,290 | 19,907,208.31 |
| 咸阳新科能源有限公司 | 152,866,754 | 195,337,853.14 |
注：销气数量单位为立方米，收入单位为元
五、程序履行情况
1．公司于2009年4月7日召开了一届十八次董事会，审议通过了公司与陕西省燃机热电有限公司、渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司销售天然气的关联交易事项，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．在董事会审议与陕西省燃机热电有限公司的关联交易时，因袁小宁、郝晓晨、沈涛、刘建武、王宗发、种保仓等6名董事在该公司的控股股东陕投集团任职，故作为关联董事进行了回避。另两宗关联交易事项不涉及需回避表决的情形。
3．公司4名独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会在召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4．保荐机构中信证券的保荐代表人甘亮、邱小兵对我公司日常关联交易发表的结论性意见：上述关联交易是陕天然气生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。上述关联交易按政府定价执行，并已经独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。中信证券对陕天然气拟发生的上述关联交易无异议。
5．目前上述关联交易协议尚未签署。
六、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件；
3．保荐机构出具的书面意见。
陕西省天然气股份有限公司董事会
二OO九年四月七日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2009-013
陕西省天然气股份有限公司关于
召开2008年年度股东大会的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会决定于2009年4月29日召开公司2008年年度股东大会（以下简称本次股东大会），审议2008年年度报告、2008年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况、审议董监事换届等议案。
一、会议召开事项
1、会议时间：2009年4月29日9：30－12：00
2、会议地点：西安凤城大酒店二楼会议室
3、股权登记日：2009年4月24日
4、表决方式：现场投票
5、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
1、关于审议《2008年度财务决算报告》的议案；
2、关于审议2008年度利润分配的议案
3、关于审议《2008年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案；
4、关于审议《2008年年度报告》的议案；
5、关于审议《2008年度董事会工作报告》的议案；
6、关于审议《2008年度监事会工作报告》的议案；
7、关于审议2009年度财务预算的议案；
8、关于审议《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划（草案）》的议案；
9、关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案；
10、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
11、关于修订《公开信息披露管理制度》的议案；
12、关于修订《关联交易决策制度》的议案；
13、关于修订《投融资管理制度》的议案；
14、关于修订《对外担保管理办法》的议案；
15、关于修订《内部审计制度》的议案；
16、关于公司2009年与陕西省燃机热电有限公司关联交易的议案；
17、关于公司2009年与渭南市天然气公司关联交易的议案；
18、关于公司2009年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案；
19、关于选举第二届董事会董事的议案；
20、关于选举第二届监事会监事的议案。
三、参加会议人员：
出席人员：2009年4月24日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）；公司董事、监事、董事会秘书。
列席人员：总经理和其他高级管理人员以及公司聘请的律师和保荐人代表等。
四、登记方法：
1、登记时间：2009年4月28日上午 9：30—11：30
下午 14：30—17：30
2、登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；授权委托书应当经过公证；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
五、其他事项：
1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌；
2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
3、联系人及联系方式：
贺 轶 029-86156198 13110433254
张五月 029-86156023 15991609990
传真：029-86156196
邮编：710018
六、备查文件目录：陕西省天然气股份有限公司第一届董事会十八次会议决议。
附件：授权委托书
陕西省天然气股份有限公司董事会
二OO九年四月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2008年年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：
一、关于审议《2008年度财务决算报告》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
二、关于审议2008年度利润分配的议案
1、赞成 2、反对 3、弃权
三、关于审议《2008年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况的议案》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
四、关于审议《2008年年度报告》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
五、关于审议《2008年度董事会工作报告》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
六、关于审议《2008年度监事会工作报告》；
1、赞成 2、反对 3、弃权
七、关于审议2009年度财务预算的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
八、关于审议《2009年度生产经营计划及固定资产投资计划》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
九、关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十一、关于修订《公开信息披露管理制度》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十二、关于修订《关联交易决策制度》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十三、关于修订《投融资管理制度》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十四、关于修订《对外担保管理办法》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十五、关于修订《内部审计制度》的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十六、关于公司2009年与陕西省燃机热电有限公司关联交易的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十七、关于公司2009年与渭南市天然气公司关联交易的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十八、关于公司2009年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
十九、关于审议第二届董事会董事候选人的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
二十、关于审议第二届监事会监事候选人的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
委托人姓名： 委托代理人签名：
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股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期: 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
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