南京新街口百货商店股份有限公司
五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十九次会议于2009年4月7日在南京召开。会议通知于2009年4月1日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到8人，实到8人。公司监事会成员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、《2008年财务报告及其摘要》
主要财务数据对比（万元）
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | |
| 营业收入 | 165060.98 | 158789.38 | 3.95 |
| 利润总额 | 10007.22 | 10592.14 | -5.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7411.53 | 6144.24 | 20.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8671.76 | 5465.26 | 58.67 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.21 | 0.17 | 23.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.24 | 0.15 | 60 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 7.71 | 6.68 | 增加1.03个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.92 | 6.88 | 增加1.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 9.03 | 5.94 | 增加3.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.27 | 6.12 | 增加3.15个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3345.14 | -2725.85 | -22.72 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.09 | -0.12 | 25.00 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | |
| 总资产 | 250598.31 | 202349.51 | 23.84 |
| 所有者权益（或股东权益） | 96082.59 | 91999.99 | 4.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.68 | 4.00 | -33.00 |
1、净利润同比上升20.63％的主要原因是：所得税费用因所得税率降低以及递延因素影响减少金额较大。
2、非经常性损失指标主要是因增值税案引起的海关罚款1940万元。
3、基本每股收益与稀释每股收益一致。因资本公积转增股本，已按调整后的股数重新计算各列报期间的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益。未调整每股净资产和每股经营活动产生的现金流量。
4、2008年，母公司经营活动产生的现金流量净额1.2亿元，同比增加3.5％，基本保持稳定。合并经营活动产生的现金流量净额为-3345.14万元主要原因是子公司购买盐城内港湖土地1.67亿元所致。
以上是2008年度财务报告的主要内容，详见公司《2008年度报告》。
会议同意公司2008年度财务报告及摘要。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、《2008年度董事会工作报告》
会议同意公司2008年度董事会工作报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、《2008年度财务决算及2009年度财务预算》（草案）
2008年度财务决算
2008年，在公司董事会及经营层领导下，公司实现利润总额1亿元，较好完成公司全年经营计划。具体情况如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2008年，公司营业收入16.51亿元，其中主营业务收入16.19亿元，其他业务收入0.32亿元。主营业务收入中商品零售业实现收入15.70亿元，比去年同期增长4.89％。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润7411.53万元，同期净利润6144.24万元，同比增加20.63%，主要原因①本期家电类商品销售占比继续减少，盈利能力增加；②所得税税率降低以及递延税款因素减少了所得税费用。
（二）财务状况
2008年12月31日，公司资产总额25.06亿元，负债总额15.45亿元，所有者权益9.61亿元，资产负债率61.66%。
1、归属于母公司所有者权益9.61亿元，比年初增加4082.60万元；其中
①未分配利润为7150.47万元，比年初3499.83万元增加了3650.64万元.未分配利润增加数是本报告期实现的净利润7411.53万元；减少数主要是本报告期派发2007年现金红利1791.61万元，提取本期法定及任意盈余公积金1350.03万元，支付职工住房补贴619.25万元。
②资本公积4.13亿元，比年初减少1.37亿元，其中可供出售金融资产公允价值变动损益减少808.57万元，因股权分置改革形成的资本公积转增股本1.28亿元，
③盈余公积1.18亿元，比年初增加1350.03万元，主要是计提10%法定盈余公积和10%任意盈余公积。
2、摊薄净资产收益率7.71%, 2007年摊薄净资产收益率为6.68%，比2007年上升 1.03个百分点。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.27 %，2007年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.12%，比2007年上升3.15个百分点。主要原因：本报告期净利润上升20.63％，因增值税案引起的海关罚款此项非经常性因素导致扣除非经常性损益后净利润上升58.67％。
3、基本每股收益0.21元,与2007年度基本每股收益0.17元相比，每股收益增加 0.04元。扣除非经常性损益后的每股收益0.24元，2007年扣除非经常性损益后的每股收益0.15元，同比增加0.09元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益上升的主要原因是净利润增加。
（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额11089.33万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额-3345.14万元，其中母公司经营活动产生的现金流量净额1.2亿元，同比增加3.5％，基本保持稳定。合并经营活动产生的现金流量净额同比减少主要原因是子公司购买盐城内港湖土地1.67亿元所致
2、投资活动产生现金流量净额-22987.37万元，其中主楼续建工程投资现金1.53亿元；投资8934万元竞得南京证券公司1404万股股权，两项投资本年均未体现投资收益，因此，投资活动现金流量净额为负数。
3、筹资活动产生现金流量净额37421.85万元，主要项目：银行贷款增加 44900万元；支付股利及银行融资费用7534万元。
2009年度财务预算
2009年度公司将调整主营业务，实施重大资产重组，预计2009年1-9月主营业务仍是百货经营，2009年10-12月变更为商业地产开发和运营。结合资产注入项目盈利水平初步测算，2009年财务预算指标是：
2009年度营业收入：12.4亿元
2009年度净利润： 1.03亿元
会议同意《2008年度财务决算及2009年度财务预算》（草案）
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、《关于资产减值的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号）和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，截止 2008年末，公司计提各项资产减值准备如下：
（一）金融资产减值准备
对单项金额不重大的应收款项按帐龄长短划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准备1996.86万元，2007年期末已提取坏准备1933.63万元，因此本年末应补提63.23万元。
（二）存货跌价准备
截止2008年12月31日，公司存货帐面余额35637.34万元。根据公司会计政策，本年度应提取存货跌价准备452.74万元，2007年12月31日存货跌价准备帐面余额514.99万元，因此本年度应转回62.25万元。
（三）长期投资减值准备
公司对联营公司芜湖新百大厦长期股权投资帐面价值3229.77万元，实质上构成对被投资单位净投资的长期应收款5322.02万元。由于芜湖新百大厦本期经调整后的净资产为负数，本报告期对芜湖新百大厦按投资比例对未确认投资损失部分继续确认减值准备106.28万元，同时将收到的芜湖新百借款利息191.25万元从原已计提的坏帐准备中转回。
截止2008年12月31日，公司对芜湖新百大厦长期投资的帐面余额3229.77万元,已全额计提减值准备；对长期应收款累计计提减值1633.21万元。
会议同意《关于资产减值的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、《关于2008年利润分配的预案》
（一）经南京立信永华会计师事务所审计，2008年度母公司净利润为6750.16万元，提取以下二项基金：
1、提取法定盈余公积 10% 675.02万元
2、提取任意盈余公积 10% 675.02万元
（二）提取二金后当年可供分配利润为5400.12万元。年初未分配利润5111.45万元中已用于发放07年现金红利1791.61万元及职工住房补贴619.25万元，余额2700.59万元。2008年末可供分配利润余额为8100.71万元。
（三）分配预案如下：以2008年12月31日的总股本35832.17万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），派现金额为 4299.86万元，红利分配后，尚余未分配利润转入下一年度分配。
会议同意《关于2008年利润分配的预案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》
公司审计委员会认为，南京立信永华会计师事务所有限公司按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2008年年度财务报告审计工作，决定继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构。授权董事会按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。
会议同意《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、《关于对新百药业提供担保的议案》
会议同意公司为全资子公司南京新百药业有限公司提供 1500 万元银行贷款担保。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、《关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案》
根据财政部[2001]5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》,1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定,公司2008年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计6,192,505.80元计入“利润分配-未分配利润”中,待提交股东大会审议批准后，依次冲减未分配利润和盈余公积。
会议同意《关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述一、二、三、五、六、八项预案需要提交2008年度股东大会审议通过。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2009年4月8日
股票代码：600682股票名称：南京新百 公告编号： 2009-014
南京新街口百货商店股份有限公司
五届八次监事会会议决议公告
本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司五届八次监事会会议于2009年 4月7日在南京召开，公司监事会主席张仲炜女士主持了会议。会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。会议审议如下决议：
一、2008年监事会工作报告
（一）监事会的日常工作情况
1、公司于2008年4月7日召开五届四次监事会会议，审议了：
（1）2007年监事会工作报告；（2）2007年度财务报告；（3）2007年度财务决算；（4）2008年度财务预算；（5）关于资产减值的议案；（6）关于调整2007年期初资产负债表的有关项目的议案。
2、公司于2008年4月21日召开了五届五次监事会会议，审议通过了公司2008年一季度报告。
3、公司于2008年7月31日召开五届六次监事会会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司2008年中期财务报告》及《南京新街口百货商店股份有限公司2008年中期财务报告摘要》。
4、公司于2008年10月22日召开五届七次监事会会议，审议通过了南京新街口百货商店股份有限公司2008年三季报及其摘要。
（二）、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职责情况和公司管理制度执行情况进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和公司《章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法规和公司章程规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营，保证了资产安全和高效运作。
（三）、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度财务结构合理，财务状况良好。南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司2008年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（四）、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
（五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况。
同意3票，反对0票，弃权0票
二、2008年度财务报告及其摘要
监事会认真审阅了公司2008年年度报告及其摘要，并对2008年年度报告提出书面意见如下：
1、公司2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008 年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票
三、2008年度财务决算及2009年财务预算
同意3票，反对0票，弃权0票
四、关于资产减值的议案
同意3票，反对0票，弃权0票
上述议案均获得通过，一、二、三项须提交公司2008年度股东大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司
监事会
2009年4月7日
股票代码：600682 股票名称：南京新百 公告编号： 2009-015
南京新街口百货商店股份有限公司
为新百药业提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、被担保人：南京新百药业有限公司
2、被担保数量：1500万元；本次担保后，公司累计为南京新百药业有限公司担保1500万元。
3、本次担保后，公司累计对外担保数量：1500万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.56 %。
二、担保情况概述
上海浦东发展银行为南京新百药业提供1500万元流动资金贷款用于生产经营周转。公司为该笔贷款提供连带责任担保，担保起始日为担保合同签订之日、担保合同期为一年。本次担保无反担保。
本次担保后，公司累计为南京新百药业有限公司担保1500万元。
三、董事会意见
公司董事会五届十九次会议审议同意《关于为新百药业提供担保的议案》。
四、被担保公司基本情况
南京新百药业有限公司系公司全资子公司，2008年全年实现销售收入4860 万元、实现净利润556 万元。公司注册地为南京经济技术开发区生物医药科技园，生产范围包括原料药、冻干粉针剂、小容量注射剂（可灭菌、不可灭菌）、固体制剂（片剂、胶囊、颗粒剂）、活菌固体口服制剂等。南京新百药业注册资本4785万元，资本金与资本性支出的差额，以银行贷款弥补。随着折旧资金及净利润的积累，公司贷款从最高时4000多万元逐年下降。至2008年末，新百药业资产总额：10,242.21万元，负债总额：4277.65万元，资产负债率较低（41.77 %）。新百药业资产质量良好，生产经营平稳发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司累计对外担保数量：1500万元，占本公司最近一期经审计净资产的 1.56 %。
六、备查文件目录
公司董事会五届十九次会议决议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2009年4月8日