吉林电力股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2009年3月27日以书面送达方式发出。2009年4月8日上午，在公司十六楼会议室召开。会议应到董事九人，实到董事八人，独立董事黄其励因工作原因未能参加本次会议，全权委托谢素华女士进行表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下事项：
一、公司董事会2008年度工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司董事会2008年度工作报告，同意提交2008年度股东大会审议批准。
二、2008年度总经理工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，批准了公司2008年度总经理工作报告。
三、公司2008年度财务决算报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年度财务决算报告。同意将《公司2008年度财务决算报告》提交2008年度股东大会审议批准。
四、公司2008年度利润分配预案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年度利润分配预案，同意提交2008年度股东大会审议批准。利润分配预案如下：
经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度净利润亏损404,618,676.45元，每股收益-0.48元，每股净资产2.74元。2007年末，公司未分配利润97,985,325.29元，本报告年度对前期会计差错进行更正减少13,615,575.24 元，调减后未分配利润剩余84,369,750.05 元。
扣除上述因素后2008年年初未分配利润为84,369,750.05元，加上本年归属母公司所有者的净利润-442,433,320.03元转入，2008年年末可供分配利润为-358,063,569.98元。
公司2008年度拟不分配股利，不转增股本。
公司独立董事认为：公司2008年度利润分配预案符合公司实际情况，同意2008年度利润分配预案。
五、公司2009年度融资计划议案
公司2009年拟新增生产经营性资金贷款和基本建设项目融资合计48亿元，其中启动白城项目银团贷款22亿元、风电项目银行贷款6.4亿元、吉林松花江扩建项目过桥贷款7.52亿元、四平热电扩建项目过桥贷款7.3亿元。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2009年度融资计划议案》，同意提交2008年度股东大会审议批准。
六、公司2008年度报告及摘要
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年度报告及摘要，同意提交2008年度股东大会审议批准。
七、公司关于变更固定资产折旧政策的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司关于变更固定资产折旧政策的议案，同意公司自2009年1月1日起对固定资产的折旧年限和残值率进行变更，审计机构出具了《关于吉林电力股份有限公司变更固定资产预计使用寿命及预计净残值的专项说明》，并得到了公司董事会独立董事的认可。
八、公司2008年度计提资产减值准备情况的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年度计提资产减值准备的议案，同意提交2008年度股东大会审议批准。
九、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构的议案，续聘后2009年度审计费用仍为40万元，同意提交2008年度股东大会审议批准。
十、关于续聘北京中咨律师事务所为公司法律顾问的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了续聘北京中咨律师事务所为公司法律顾问的议案。
十一、修订公司《章程》的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了关于修订公司《章程》的议案，同意提交2008年度股东大会审议批准。
修订的内容主要有：
1、第六条“公司注册资本为人民币77,910万元。”修改为“公司注册资本为人民币83,910万元。”
2、第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭的采购与销售；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼制、销售、储运；功能高分子膜材料研究、开发、生产（凭环保许可证经营）批发、零售（需专项审批除外）；食品包装的印刷、生产与销售。”修改为“经依法登记，公司经营范围是：火电、水电、供热、工业供气、运输服务、电力项目科技咨询、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭的采购与销售；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼制、销售、储运；客房、餐饮、租赁（由分支机构凭许可证经营）。
3、第十九条“公司股份总数为77,910万股，无其他类别的股份。公司的股本结构为：普通股77,910万股。”修改为“公司股份总数为83,910万股，无其他类别的股份。公司的股本结构为：普通股83,910万股。”
4、根据中国证监会2008年10月9日发出的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，在第八章增加现金分红的内容，增加的条款为：
第一百五十五条 公司在盈利的条件下，可以进行中期现金分红。
第一百五十六条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
5、重新定义对外担保事项和交易事项，增加了需召开网络会议的内容及需由股东大会特别决议批准的事项。
十二、修订公司《股东大会议事规则》的议案
因2008年新发布了公司需遵循的规章制度，加上公司《章程》修订，《股东大会议事规则》相应条款也随之做了修订。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，同意提交2008年度股东大会审议批准。
十三、修订公司《董事会议事规则》的议案
因2008年新发布了公司需遵循的规章制度，加上公司《章程》修订，《董事会会议事规则》相应条款也随之做了修订。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了关于修订公司《董事会会议事规则》的议案，同意提交2008年度股东大会审议批准。
十四、修订公司《关联交易管理制度》的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了关于修订公司《关联交易管理制度》的议案。
十五、公司2009年日常关联交易的议案
关联董事杨金光在表决该议案时，进行了回避，与会的八名非关联董事一致同意公司2009年度日常关联交易议案，同意公司同公司的第一大股东——吉林省能源交通总公司签署300万元的《委托管理合同》；同意公司下属浑江发电公司与白山市鸿成电力实业有限公司签署1,485万元的《综合服务协议》；同意公司下属二道江发电公司与通化能源实业有限公司签署442万元的《综合服务协议》。
独立董事对《公司2009年日常关联交易议案》所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。关联方所提供的综合服务满足了公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。长期以来上述交易一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。本次交易价格的确定公允，没有损害公司及非关联股东权益。
十六、长岭风电项目解除合资意向和追加投资的议案
公司长岭风电项目的原合作方中电国际新能源控股有限公司，因其参股投资风电项目的政策基础发生重大变化，故决定放弃参股投资吉林长岭三十号和腰井子风电项目。为确保长岭风电项目工程进度和CDM交易的顺利进行，加上国家增值税政策调整后购置固定资产可以抵扣进项税，公司拟解除与中电国际新能源控股有限公司的合资意向，追加对吉林长岭风电项目25%的投资，单独建设运营风电项目。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了长岭风电项目解除合资意向和追加投资的议案，同意提交2008年度股东大会审议批准。
十七、公司开展长春东南热电联产项目（2×350MW）前期准备工作及成立筹建处的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了关于公司开展长春东南热电联产项目（2×350MW）前期准备工作及成立筹建处的议案。
十八、拟成立吉林中电投吉电特种钢制品有限责任公司的议案
为盘活公司下属科技开发分公司存量资产，拟与上海宇洋不绣钢制品有限责任公司（简称宇洋公司）合作成立不绣钢制品有限责任公司（简称），生产和经营不锈钢焊管。拟设立的特种钢公司注册资本1000万元，公司以仓库、生产车间等出资510万元，持有51%股权，宇洋公司以现金300万元、机器设备190万元出资，持有49%股权。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了拟成立吉林中电投吉电特种钢制品有限责任公司的议案。
十九、吉林电力股份有限公司浑江发电公司＃1—4关停机组资产报废处置的议案
根据国务院国发[2007]2号《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》、吉林省经济委员会吉经济电力[2007]135号《关于制定关停小火电机组实施方案有关工作的通知》要求，通过“上大压小”方式，浑江发电公司#1、#2机组于2007年3月30日；#3、#4机组于2007年6月30日分别进行了关停，现公司拟准备拆除进行报废处置。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了吉林电力股份有限公司浑江发电公司#1-4关停机组资产报废处置的议案，同意对关停机组进行拆除并报废处置，要求发挥资产的最大效益，并严格按照有关程序办理。
二十、吉林电力股份有限公司科技开发分公司“高阻隔热收缩膜项目”部分设备处置的议案
根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，同意在长春高新开发区设立科技开发分公司，生产销售 “高阻隔热收缩保鲜膜”，产品主要适用于屠宰业的包装生产线，作为牛、羊肉的长途或长时间运输包装，该项目以技术转让及合作的方式进行生产经营。项目投产后，由于市场的需求量过低和产品质量存在问题，致使该项目亏损。科技公司围绕着提高产品质量和产品改进开展了多次的试验和设备改造工作，但始终无法解决产品存在的质量问题。该项目现已停产，设备处于闲置状态，拟准备处置。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了吉林电力股份有限公司科技开发分公司“高阻隔热收缩膜项目”部分设备处置的议案。
二十一、审议公司内部控制自我评价报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司内部控制自我评价报告。
独立董事认为：公司制定了公司切实可行的内部控制管理制度，其制定程序及内容符合有关法律法规的规定。公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定执行，保证了公司生产经营的有序进行，公司治理情况良好。
二十二、刘咏坪先生辞去吉林电力股份有限公司证券事务代表的辞呈
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，同意刘咏坪先生辞去吉林电力股份有限公司证券事务代表，对其在职期间对公司所做的贡献表示感谢。
二十三、聘任武家新先生为吉林电力股份有限公司证券事务代表的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了聘任武家新先生为吉林电力股份有限公司证券事务代表的议案。
二十四、召开公司2008年度股东大会的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，同意2009年5月12日在公司本部召开2008年度股东大会。股东大会将审议包括《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、修订公司《章程》、对关停机组资产处置、科技公司闲置资产处置和对长岭风电项目追加投资等在内的十五个议案。
附件：武家新先生简历
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○○九年四月八日
附件：
武家新先生简历
武家新，男，汉族，1975年5月生，中共党员，1998年7月毕业于吉林大学法学院，大学本科学历，法学学士学位。于2008年11月参加了深圳证券交易所举办的第二十七期董事会秘书资格培训及考试，并取得了董事会秘书资格。其工作简历如下：
1998.7—2005.11 吉林省能源交通总公司法律事务部
2005.11----2006.9 吉林电力股份有限公司总经理工作部
2006.9----2008.12 吉林电力股份有限公司证券部
2008.12至今 吉林电力股份有限公司总经理工作部
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2009-010
吉林电力股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2009年3月27日以书面送达方式发出。2009年4月8日下午，在公司十六楼会议室召开。会议应到监事五人，实到监事四人，监事周湘林因工作原因未能参加本次会议，全权委托李春华女士进行表决。
出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下事项：
一、2008年度监事会工作报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意将《2008年度监事会工作报告》提交2008年度股东大会审议批准。
二、2008年度总经理工作报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，批准了公司2008年度总经理工作报告。
三、公司2008年度财务决算报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意将《公司2008年度财务决算报告》提交2008年度股东大会审议批准。
四、公司2008年度利润分配预案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意将公司2008年度利润分配预案提交2008年度股东大会审议批准。利润分配预案如下：
经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度净利润亏损404,618,676.45元，每股收益-0.48元，每股净资产2.74元。2007年末，公司未分配利润97,985,325.29元，本报告年度对前期会计差错进行更正减少13,615,575.24 元，调减后未分配利润剩余84,369,750.05 元。
扣除上述因素后2008年年初未分配利润为84,369,750.05元，加上本年归属母公司所有者的净利润-442,433,320.03元转入，2008年年末可供分配利润为-358,063,569.98元。
公司2008年度拟不分配股利，不转增股本。
五、审议公司2008年度报告及摘要
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年度报告及摘要，同意提交2008年度股东大会审议批准。
六、修订公司《监事会议事规则》的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了修订公司《监事会会议事规则》的议案，同意提交2008年度股东大会审议批准。
七、公司关于变更固定资产折旧政策的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司关于变更固定资产折旧政策的议案，同意公司自2009年1月1日起对固定资产的折旧年限和残值率进行变更，审计机构出具了《关于吉林电力股份有限公司变更固定资产预计使用寿命及预计净残值的专项说明》，并得到了公司董事会独立董事的认可。
八、公司2008年度计提资产减值准备情况的报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年度计提资产减值准备情况的报告，同意提交2008年度股东大会审议批准。
九、关于公司2009年日常关联交易的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2009年经常性关联交易方案。
监事会关注到，董事会在表决该议案时，关联董事杨金光进行了回避，与会的八名非关联董事一致同意公司2009年度日常关联交易议案。
监事会认为：本次交易审议程序合法，该项交易是由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免。关联方所提供的综合服务满足了公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。长期以来上述交易一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。本次交易价格的确定公允，没有损害公司及非关联股东权益。
十、吉林电力股份有限公司浑江发电公司#1-4关停机组资产报废处置的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了吉林电力股份有限公司浑江发电公司#1-4关停机组资产报废处置的议案。
十一、吉林电力股份有限公司科技开发分公司“高阻隔热收缩膜项目”部分设备处置的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了吉林电力股份有限公司科技开发分公司“高阻隔热收缩膜项目”部分设备处置的议案。
十二、公司内部控制自我评价报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司内部控制自我评价报告。
独立董事认为：公司制定了公司切实可行的内部控制管理制度，其制定程序及内容符合有关法律法规的规定。公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定执行，保证了公司生产经营的有序进行，公司治理情况良好。
监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所的相关文件要求；公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关文件，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度保证了公司经营活动的规范、有序进行；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○○九年四月八日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2009—011
吉林电力股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币万元
| 关联交易类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 第5类 接受关联人提供的劳务 | 综合服务 | 白山鸿成 | 1485 | 总计 | 100% | 1485 |
| 通化能源 | 442 | 100% | 990 | |||
| 第5类 受托关联方管理资产 | 受托管理 | 能交总 | 300 | 总计 | 100% | |
| 4、预计总金额：指2009年预计发生的金额； 5、去年的总金额：指2008年发生的金额。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）吉林省能源交通总公司
1、法定代表人：杨金光
2、注册资本：柒亿伍仟万元
3、主营业务：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥购销等。
4、住所：吉林省长春市工农大路50号
5、关联关系：是公司第一大股东
（二）白山鸿成电力实业有限公司（原白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司）
1、法定代表人：徐宏民
2、注册资本：伍佰伍拾万元
3、主营业务：资产租赁；室内外装饰装修、房屋及设施维修维护等
4、住所：吉林省白山市光明街1号
5、关联关系：是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司
（三）通化能源实业有限公司（原通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司）
1、法定代表人：孙海博
2、注册资本：壹仟零伍拾万元
3、主营业务：资产租赁服务。为其他企业提供劳务服务。
4、住所：吉林省通化市东明路158号
5、关联关系：是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司
（四）履约能力分析：
公司对发电资产管理优势突出，相关经营管理资源丰富，由本公司对受托资产和股权进行管理，在每一会计年度工作结束后，由第一大股东向本公司支付受托管理费。大股东不存在欠付本公司款项的可能。
上述关联人具备为公司提供相关服务的资质，相关服务工作结束后，由本公司进行验收，经双方确认无异议后，本公司再支付相关价款。不存在关联人欠付本公司款项的可能。
（五）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：
1、公司与吉林省能源交通总公司的日常关联交易预计2009年度为300万元；
2、公司与白山鸿成电力实业有限公司的各类日常关联交易金额2008年为1485万元，预计2009年度为1485万元；
3、公司与通化能源实业有限公司的各类日常关联交易金额2008年为990万元，预计2009年度为442万元。
三、定价政策和定价依据
本公司所属发电公司接受关联方相关服务和受托管理资产，定价方式为：如有国家价格，按照国家价格标准执行；如无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则双方协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司受托管理资产，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述接受关联方相关服务难以避免。关联方所提供的综合服务满足了公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。
上述关联交易均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、审议程序
1、根据深圳证券交易所的有关规定，公司第五届董事会第七次会议审议了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》，关联董事杨金光在表决该议案时履行了回避义务，与会的八名非关联董事一致通过该项议案。
2、独立董事黄其励、赵燕士、谢素华对上述日常关联交易发表了如下独立意见：
白山鸿成电力实业有限公司和通化能源实业有限公司，分别为公司所属浑江发电公司、二道江发电公司提供必要的日常综合服务；公司受托经营管理吉林省能源交通总公司的相关资产和股权，均与公司签署了相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及非关联股东利益的情形。
六、关联交易协议签署情况
2009年4月，公司与吉林省能源交通总公司签署了《委托管理协议》。
1998年9月，公司与吉林省电力公司、吉林省能源交通总公司分别签署了《关于浑江电厂的综合服务协议》、《关于二道江电厂的综合服务协议》。
2001年1月，吉林省电力公司和吉林省能源交通总公司依据上述两个协议中“双方同意在丙方（吉电股份）股票发行上市后，以该等非经营性资产作为出资设立——有限责任公司”的约定，分别成立了白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司和通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司。2002年吉林电力公司将持有上述两个非经营公司的股权划拨给吉林省能源交通总公司。两个非经营公司设立和划拨后，仍然依据《关于浑江电厂的综合服务协议》、《关于二道江电厂的综合服务协议》履行相关责任和义务。
经公司第五届董事会第七次会议批准，公司根据市场、服务内容、主体变化的情况，修订了《综合服务协议》，主要内容如下：
（一）交易价格：白山鸿成电力实业有限公司1485万元人民币，通化能源实业有限公司442万元人民币，计1927万元。（白山鸿成电力实业有限公司和通化能源实业有限公司，以下简称：乙方）
（二）付款安排：每月20日前乙方开具给甲方当月应付服务费的发票。自甲方（本公司）收到乙方开具发票起5个工作日内，甲方应向乙方银行账户支付相同的合同款。
(下转C69版)