江西昌河汽车股份有限公司2009年度
第 一 次 董 事 会 决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2009年度第一次董事会会议通知于2009年3月27日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2009年4月8日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。
会议应到董事9人，实际到会董事9人。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李耀主持。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《总经理工作报告》，与会董事均投了赞成票；
二、公司《2008年度财务决算报告和2009年度财务预算方案》，与会董事均投了赞成票；
三、《董事会工作报告》，与会董事均投了赞成票；
四、2008年度报告及摘要，与会董事均投了赞成票；
五、2008年度利润分配预案，与会董事均投了赞成票；
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润 -424,873,064.53元，加上年度结转未分配利润 -855,120,722.58 元，公司本年度可供股东分配的利润为 -1,279,993,787.11 元。
2008年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司决定2008年度不分配，也不转增股本。
六、2008年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会董事均投了赞成票；
1、根据公司2007年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度财务报告审计机构的决议，及与该所签署的有关约定书，公司2008年度财务报告审计费用拟定为40万元（人民币肆拾万圆整）。
2、建议公司在2009年度继续聘请中瑞岳华会计师事务所承担公司2009年度财务报表审计工作，并续签审计业务约定书。
七、2009年度日常关联交易及交易金额议案，与会董事均投了赞成票；
根据公司2009年生产经营安排，公司将与昌飞集团、昌河航空、合昌实业、昌河铃木、东安动力等关联方有关联交易，关联交易的内容为：土地租赁、房屋租赁、设备租赁、综合服务、零部件和公用工程供应及生产辅助、发动机采购等，以上关联交易协议内容已经2008年相关股东大会审议通过，上述关联交易事项与2008年度保持一致，仍按原有协议执行。但根据规定，每年还需对关联交易的决策程序等进行审议，鉴于在表决本议案时关联董事需回避，表决董事不足董事会人数的半数，因此本议案将直接提交股东大会审议。（日常关联交易见同日公告）
独立董事黄新建、刘培森、左和平认为关联交易对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
八、向有关银行申请信用额度的议案，与会董事均投了赞成票；
根据公司2009年生产经营的需要，我公司需向相关银行继续申请2009年授信，拟办理融资业务总额为：111,300万元（见下表），授信种类包括短期借款、开立银行承兑汇票、三方授信、国际贸易融资等业务，有关具体授信金额以银行批复的授信总额及公司实际使用的额度为准，具体事宜授权公司财务负责人办理。
目前公司正在重组，根据重组协议，公司重组完成后，上述发生的信用额度将转至中航工业集团公司指定的第三方。
| 融资行 | 拟申请额度（人民币万元） |
| 工商银行 | 7,300 |
| 中国银行 | 10,000 |
| 交通银行 | 20,000 |
| 浦发银行 | 20,000 |
| 招商银行 | 34,000 |
| 民生银行 | 20,000 |
| 合 计 | 111,300 |
九、修改公司章程的议案；
公司章程第一百五十五条为：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现拟修改为：第一百五十五条：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。
如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
十、关于公司股票暂停上市相关事项的议案，与会董事均投了赞成票；
鉴于公司已连续三年亏损，公司股票将可能被暂停交易，根据交易所上市规则规定，提请股东大会授权公司董事会办理如下工作：
1、如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
2、如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
3、如果公司股票被终止上市，将申请公司股份进入代办股份转让系统进行转让，授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
十一、独立董事2008年度述职报告。与会董事均投了赞成票；
作为公司独立董事，2008年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的要求，忠实履行职责，不受大股东、实际控制人或其他利益相关者的影响，充分发挥独立董事的作用，能够做到维护公司及股东的利益，现对2008年度工作述职报告如下：
1、参加会议情况：
| 独立董事姓名 | 2008年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 黄新建 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 刘培森 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 左和平 | 9 | 9 | 0 | 0 |
2、会议表决情况：
2008年度，我们对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，没有反对或弃权现象。
3、2008年度发表的独立意见情况：
（1）对2008年度报告进行了审核。
（2）对2008年度日常关联交易发表了独立意见：公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设。有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为。
（3）对担保事项发表了独立意见：同意公司为子公司合肥昌河和昌河铃木提供贷款担保；同意为公司与招商银行开展经销商融资服务及向经销商提供授信担保。认为为其提供担保支持，符合公司的整体利益。同时公司没有为控股股东及其他关联方提供担保。
（4）对公司重大资产重组发表了独立董事意见函：同意公司的重大资产重组，认为有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、2008年12月与公司审计师就2008年度审计事项进行了沟通。
2008年度，我们在履行独立董事职责时，得到了公司各方面的支持，在今后的履职过程中，我们将一如既往恪尽职守，为公司提出更多的建设性意见，维护公司和股东的权益，为公司的发展做出贡献。
上述第二、三、四、五、六、七、九、十、十一项议案将提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2009年4月8日
证券代码： 600372 证券简称：*ST昌河 编号：临2009—10
江西昌河汽车股份有限公司2009年度
第 一 次 监 事 会 决 议 公 告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年3月27日以书面送达或传真方式发出召开公司2009年第一次监事会的通知及会议资料，会议于2009年4月8日在江西省景德镇市公司会议室以现场方式召开。
会议应到监事3人，实到监事3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席姚秀灿主持。会议审议并一致通过如下议案：
一、公司2008年度监事会工作报告，与会监事均投了赞成票。
二、公司2008年度报告及摘要，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事均投了赞成票。
三、公司2009年度日常关联交易及交易金额议案，与会监事均投了赞成票。（见同日董事会公告）
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
监 事 会
2009年4月8日
证券代码：600372 证券简称 ：昌河股份 编号：临2009— 11
江西昌河汽车股份有限公司2009年度
日常关联交易公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义： 昌飞集团 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河航空 江西昌河航空工业有限公司
合昌实业 合肥昌河实业有限公司
昌河铃木 江西昌河铃木汽车有限责任公司
东安动力 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
中航科工 中国航空科技工业股份有限公司
中航工业 中国航空工业集团公司
一、2009年日常关联交易的种类：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2008年金额 | 2009年预计金额 |
| 土地租赁费 | 昌飞集团 | 289 | 289 |
| 合昌实业 | 112 | 112 | |
| 房屋租赁费 | 合昌实业 | 262 | 262 |
| 综合服务费 | 昌飞集团 | 232 | 250 |
| 合昌实业 | 157 | 160 | |
| 零部件和公用工程供应及生产辅助费 | 昌飞集团 | 272 | 300 |
| 昌河航空 | 1267 | 1400 | |
| 昌河铃木 | 41345 | 60000 | |
| 发动机采购 | 东安动力 | 20678 | 40000 |
二、关联方介绍：
1、昌飞集团：法定代表人为余枫，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。
关联关系：与公司最终控股控制人同属中航工业，现为公司提供生产及生活综合服务。
2、昌河航空：法定代表人为余枫，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；研制、生产、销售汽车整车（不含微型汽车）及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。
关联关系：在2006年8月份以前为公司股东，当时持有公司63.88%的股份。
3、合昌实业：法定代表人为余枫，经营范围：汽车零配件开发、制造、销售、房屋出租与物业管理等。
关联关系：与公司最终控股控制人同属中航工业，在2005年5月份以前为公司股东，当时持有公司7.70%的股份。
4、昌河铃木：法定代表人为李耀先生，经营范围：开发生产系列轿车、微车、汽车零部件及售后服务。
关联关系：是公司和昌河航空、日本铃木株式会社、日本冈谷钢机株式会社、共同投资设立的中外合资有限公司，公司持有昌铃公司41%股权，昌河航空持有昌铃公司10%股权，铃木等日方公司持有昌铃公司49%股权。
5、东安动力：法定代表人为连刚先生，经营范围: 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售;制造锻铸件、液压件;购销汽车(不含小轿车)。
关联关系：是公司的最终控股股东中航科工的控股子公司。
三、定价政策及依据：
根据公司股东大会通过的关联交易协议，参照市场价格，确定日常关联交易价格。
四、关联交易的目的：
1、公司可以利用关联方完善的供应、生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设。
2、有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
五、审议程序：
1、上述关联交易协议内容已经2003年度股东大会及2005年、2006年、2007年度相关股东大会审议通过，上述关联交易事项与2008年度保持一致，仍按原有协议执行。
2、公司2009年度第一次董事会审议了上述关联交易事项，由于关联董事回避，表决董事不足董事会人数的半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。
3、独立董事的独立意见：独立董事黄新建、刘培森、左和平认为此次关联交易金额定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
4、 上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、日常关联交易的签署情况：
按照公司股东大会通过的关联交易协议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
七、备查文件：
1、公司2009年度第一次董事会会议决议
2、经过股东大会审议通过的关联交易文本
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2009年4月8日
证券代码： 600372 证券简称：*ST昌河 编号：临2009 — 12
江西昌河汽车股份有限公司
股票暂停上市风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司就公司股票存在暂停上市风险提示如下：
公司2008年年度报告于2009年4月10日披露，公司2008年度经营业绩为亏损，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司股票于2009年4月10日起停牌，上海证券交易所在停牌后15个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2009年4月10日