2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长李耀、总经理周世宁、财务负责人查正斌及财务部长潘剑锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | *ST昌河 |
| 股票代码 | 600372 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 江西省景德镇市 江西省景德镇市 |
| 邮政编码 | 333002 |
| 公司国际互联网网址 | www.changheauto.com |
| 电子信箱 | changhe600372@vip.tom.com |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 朱 立 志 | 蔡 昌 滨 |
| 联系地址 | 江西省景德镇市 | 江西省景德镇市 |
| 电话 | 0798-8462778 | 0798-8462778 |
| 传真 | 0798-8448974 | 0798-8448974 |
| 电子信箱 | zlz_changhe@vip.tom.com | chccb@vip.tom.com |
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 1,807,097,570.91 | 1,245,982,570.91 | 45.03 | 2,377,870,461.07 |
| 利润总额 | -424,790,100.65 | -580,055,097.62 | 26.77 | -235,617,078.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -424,873,064.53 | -587,597,360.50 | 27.69 | -240,259,114.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -461,400,343.54 | -643,173,720.55 | 28.26 | -273,454,866.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -359,870,946.46 | -45,214,661.54 | -375.22 | 225,735,506.17 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 2,249,234,191.49 | 2,489,866,711.80 | -9.66 | 2,976,092,981.15 |
| 所有者权益（或股东权益） | 26,062,472.78 | 450,935,537.31 | -94.22 | 1,038,532,897.81 |
3.2 主要财务指标
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -1.04 | -1.43 | 27.27 | -0.59 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.04 | -1.43 | 27.27 | -0.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.13 | -1.57 | 28.03 | -0.67 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -16.3 | -1.3 | 减少15.00个百分点 | -23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.78 | -0.79 | 减少0.99个百分点 | -21 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -17.7 | -1.43 | 减少16.27个百分点 | -26 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.93 | -0.86 | 减少1.07个百分点 | -24 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.88 | -0.11 | -372.73 | 0.55 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 0.06 | 1.1 | -94.55 | 2.53 |
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 35,815,098.34 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 2,976,500.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,264,319.33 |
| 合计 | 36,527,279.01 |
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 235,287,957 | 57.39 | -20,500,000 | -20,500,000 | 214,787,957 | 52.39 | |||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 235,287,957 | 57.39 | -20,500,000 | -20,500,000 | 214,787,957 | 52.39 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 174,712,043 | 42.61 | 20,500,000 | 20,500,000 | 195,212,043 | 47.61 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 174,712,043 | 42.61 | 20,500,000 | 20,500,000 | 195,212,043 | 47.61 | |||
| 三、股份总数 | 410,000,000 | 100 | 410,000,000 | 100 | |||||
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 中航科工 | 235,287,957 | 205,000,000 | 0 | 214,787,957 | 股权分置改革 | 2008年8月9日 |
| 合计 | / | / |
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 35,498户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 国有法人 | 59.02 | 241,987,957 | 214,787,957 | 无 | ||
| 上海力釜实业发展有限公司 | 未知 | 0.72 | 2,943,540 | 未知 | |||
| 上海和鸿企业发展有限公司 | 未知 | 0.43 | 1,762,900 | 未知 | |||
| 汪赛风 | 未知 | 0.35 | 1,448,600 | 未知 | |||
| 上海盛圭信息科技有限公司 | 未知 | 0.346 | 1,422,002 | 未知 | |||
| 刘大玮 | 未知 | 0.265 | 1,088,000 | 未知 | |||
| 周文新 | 未知 | 0.168 | 687,598 | 未知 | |||
| 杭州博垣文化艺术策划有限公司 | 未知 | 0.167 | 685,307 | 未知 | |||
| 上海先河粮油企业发展有限公司 | 未知 | 0.166 | 680,800 | 未知 | |||
| 贾青 | 未知 | 0.15 | 620,095 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 27,200,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上海力釜实业发展有限公司 | 2,943,540 | 人民币普通股 | |||||
| 上海和鸿企业发展有限公司 | 1,762,900 | 人民币普通股 | |||||
| 汪赛风 | 1,448,600 | 人民币普通股 | |||||
| 上海盛圭信息科技有限公司 | 1,422,002 | 人民币普通股 | |||||
| 刘大玮 | 1,088,000 | 人民币普通股 | |||||
| 周文新 | 687,598 | 人民币普通股 | |||||
| 杭州博垣文化艺术策划有限公司 | 685,307 | 人民币普通股 | |||||
| 上海先河粮油企业发展有限公司 | 680,800 | 人民币普通股 | |||||
| 贾青 | 620,095 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东未知是否存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | 持有本公司的股票期权 | 被授予的限制性股票数量 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||||
| 李耀 | 董事长 | 男 | 45 | 2007/09/14～2008/11/26 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | ||||||
| 周世宁 | 董事、总经理 | 男 | 51 | 2007/08/28～2008/11/26 | 0 | 0 | 9.3 | 0 | 0 | ||||||
| 刘洪德 | 董事 | 男 | 48 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | ||||||
| 徐文光 | 董事 | 男 | 56 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | ||||||
| 杨明华 | 董事、副总经理 | 男 | 56 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 8.2 | 0 | 0 | ||||||
| 旷光华 | 董事、副总经理 | 男 | 45 | 2006/07/8～2008/11/26 | 0 | 0 | 8.2 | 0 | 0 | ||||||
| 黄新建 | 独立董事 | 男 | 56 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 年度津贴3.8（含税） | 0 | 0 | ||||||
| 刘培森 | 独立董事 | 男 | 47 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 年度津贴3.8（含税） | 0 | 0 | ||||||
| 左和平 | 独立董事 | 男 | 46 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 年度津贴3.8（含税） | 0 | 0 | ||||||
| 姚秀灿 | 监事会主席 | 男 | 59 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 8.2 | 0 | 0 | ||||||
| 耨瑞东 | 监事 | 女 | 51 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 4.1 | 0 | 0 | ||||||
| 郗卫群 | 监事 | 男 | 41 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | ||||||
| 谭振华 | 副总经理 | 男 | 47 | 2006/07/8～2008/11/26 | 0 | 0 | 8.2 | 0 | 0 | ||||||
| 查正斌 | 财务负责人 | 男 | 41 | 2006/07/8～2008/11/26 | 0 | 0 | 6.8 | 0 | 0 | ||||||
| 朱立志 | 董事会秘书 | 男 | 48 | 2005/11/26～2008/11/26 | 0 | 0 | 6.8 | 0 | 0 | ||||||
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司报告期内经营情况回顾：
公司主营业务以生产汽车为主，亦生产汽车发动机。报告期内公司大力推进了各项改革措施，加大了产品营销力度，克服了原材料价格上涨、全球金融危机及年初的冰雪自然灾害侵袭等多重不利因素的影响，实现了汽车销售的止滑上扬和经营业绩的一定好转。全年销售汽车51362辆（含出口5867辆）；公司合营公司昌河铃木销售汽车60114辆；共计111,476辆，同比增长4%；另外生产汽车发动机55176 台。
公司报告期主营业务收入18.07亿元（不含公司合营公司昌河铃木收入），净利润为-4.25亿元。比上年同期净利润-5.88亿元减少1.63亿元，较2007年减亏27.69%。
2008年，公司发布了“走节能路，造精品车”的品牌主张，有效地提升产品品牌形象，较好地促进了市场销售。
2008年，在继续做好新车型研发的同时，稳步推进了现有车型的改进改型及法规适应性开发。完成了福瑞达单双排货车及厢式车开发，并实现量产上市；完成了福瑞达1.0L以下发动机国Ⅳ车开发，实现了爱迪尔、福瑞达排放升级；启动了福瑞达、北斗星、利亚纳改进改型车的开发。
2008年公司继续完善质量体系建设，公司产品质量得到了进一步提高。在市场营销方面，优化营销网络和加强专卖店及营销队伍建设，同时加强了售后服务力度，
2008年，公司推进管理机制创新，建立健全内部管理制度，加强班组建设，推进管理重心下移。
报告期，公司多手段、多渠道进行了艰巨、持久的成本控制工作，并取得了突破。公司通过开展与重点供应商的价格谈判工作，及对供应商VA/VE活动的引导督促，进一步降低了采购成本；公司同时在设计降成本、质量成本控制、管理成本控制等方面也取得了成效。
2008年，公司对生产线及设施进行能源消耗分析，定期分析能源使用情况，严控 “跑、冒、滴、漏”现象，全方位降低能耗。对能耗过高的设备、设施进行节能技术改造，结合自身实际情况进一步细化节能减排管理制度，加大对节能减排的管理和考核力度，并对耗能设备和排污设施进行维护保养和技术改造，通过均衡生产提高能源使用效率，不断降低水、电、煤等能源消耗，提高水资源循环利用率，废水排放100%经污水处理站处理达标后排放。
2、公司存在的主要优势和困难：
（1）在各种政策尤其是目前“汽车下乡”等政策推动下，同时随着燃油税出台，将使生产小型节能汽车的公司具有竞争优势。
（2）面临的困难：具体表现为：目前公司盈利能力较弱；营销服务网络布局有待进一步提高。随着更多的企业把产品开发、市场开发重点转移到经济型汽车上来，市场竞争呈现白热化，产品更新加快；产品价格持续走低。
3.报告期内，公司资产构成主要变动情况:
(1)货币资金2.76亿元，较年初数4.14亿元减少1.38亿元，主要是由于销售给合营公司的材料款未结算完毕所致；
(2)应收票据4,303万元,较年初数1.41亿元减少9,771万元，主要是由于本期应收票据结算及贴现所致；
(3)应收账款7.25亿元，较年初数4.09亿元增加3.16亿元，主要是由于公司本期收入规模扩大对应应收账款增加所致；
(4)预付账款3,270万元，较年初数5,646万元减少2,376万元，主要是由于本期加强预付账款结算所致。预付账款主要由预付的材料采购款构成；
(5)固定资产3.92亿元，较年初数5.07亿元减少1.15亿元，主要是由于公司本期将其拥有的部分资产设备出售给昌河航空所致，此事项致使固定资产减少7,621万元，其他变动为计提折旧的影响；
(6)无形资产1,130万元，较年初数增加1,123万元,主要是由于本期购买土地使用权所致；
(7)应付票据1.85亿元，较年初数3.42亿元减少1.57亿元，主要是由于公司银行承兑汇票于本期到期解付所致；
(8)应付职工薪酬3,751万元，较年初数2,492万元增加1,258万元，主要是由于本期辞退福利增加所致；
(9)应缴税费-2,863万元，较年初数-6,709万元增加3,846万元，主要是由于本期应交增值税增加所致；
(10)其他应付款2.73亿元，较年初数5,158万元2.21亿元，主要是由于本期应付往来款增加所致。
4.报告期内，公司现金流量表相关数据分析
(1)报告期经营活动产生的现金流量净额-3.6亿元，较上年同期-4,521万元减少3.15亿元。经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因有：
①报告期经营活动产生的现金流入15.75亿元，较上年同期12.77亿元增加2.98亿元，主要原因是汽车产品销量增加；
②报告期经营活动产生的现金流出19.35亿元，较上年同期13.22亿元增加6.13亿元，主要原因是汽车产品产量增加及支付的往来款项增加。
(2)报告期投资活动产生的现金流量净额-2,021万元，较上年同期-1.53亿元增加1.33亿元。主要原因由：①上年同期处置固定收回的现金净额较本期增加4,206万元；②上年同期投资支付的现金较本期增加1.89亿元；③本期购建无形资产收回的现金较上年同期增加1,335万元。
(3)报告期筹资活动产生的现金流量净额为0.72亿元，其中：①取得借款收到的现金为8.05亿元；②偿还债务支付的现金为6.92亿元、偿还利息支付的现金为4,515万元。
5.公司主要控股、参股公司的经营情况：
被投资单位名称 本公司持股比例 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润
合营企业
昌河铃木 41% 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53
合计 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53
联营公司
广东昌河 35% 1,165,583.96 83,818,628.67 2,221,214.97
四川昌河 43% 10,465,375.54 86,361,441.54 949,375.38
主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计 398,296,855.14元，占采购总额比重23.18%；
前五名销售客户销售金额合计381,944,623.99元，占销售总额比重21.23%
（二）对公司未来发展的展望
1、为了进一步改善本公司的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，报告期内，公司启动了重大资产重组，即公司向中航工业购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（“上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（“兰航机电”）100%股权；同时向中航工业或其指定的第三方出售截至交易基准日止（2008年5月31日）公司的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款，即资产置换；公司购买资产的价值超过公司出售资产的价值的部分，由公司以向中航工业发行股份的方式补足，即发行股份购买资产；经前述交易，公司的资产和业务整体变更,公司将成为航空机载照明与控制系统产品制造的企业。目前该重大资产重组尚待中国证监会的最终核准。
2、随着重大资产重组的进行，公司主营业务将由汽车制造企业变更为航空机载照明与控制系统产品制造企业。
3、预计2009年度营业总收入预算为9.8亿元，营业总成本预算为9.23亿元。（上述业务包含汽车与重组后的航空机载照明与控制系统产品等情况）
4、公司目前进行的重大资产重组已经公司股东大会审议通过并报国务院国资委批准，但最终实施尚待中国证监会的核准。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 汽车行业 | 1,807,097,570.91 | 1,719,618,892.23 | 4.84 | 45.03 | 42.04 | 增加2.00个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 汽车整车 | 1,419,719,132.68 | 1,359,283,484.14 | 4.26 | 72.59 | 64.81 | 增加4.52个百分点 |
| 零配件、加工 | 117,395,701.83 | 105,036,984.09 | 10.53 | 3.35 | 5.42 | 减少1.75个百分点 |
| 小计 | 1,537,114,834.51 | 1,464,320,468.23 | ||||
| 减：公司内部抵销数 | 82,924,965.01 | 82,924,965.01 | ||||
| 合计 | 1,454,189,869.50 | 1,381,395,503.22 | 5.01 | 58.33 | 52.36 | 增加3.72个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 境内小计 | 1,557,114,709.80 | 70.24 |
| 境外小计 | 77,054,320.28 | -54.10 |
| 小计 | 1,634,169,030.08 | 50.96 |
| 减：公司内各地区抵销数 | 179,979,160.58 | |
| 合计 | 1,454,189,869.50 | 58.33 |
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润 -424,873,064.53元，加上年度结转未分配利润 -855,120,722.58 元，公司本年度可供股东分配的利润为 -1,279,993,787.11 元。
2008年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司决定2008年度不分配，也不转增股本。该预案将提交公司股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 江西昌河航空工业有限公司 | 部分资产设备 | 2008年6月30日 | 107,435,800 | 31,226,700 | 是 以市场价为基础的协议价 | 是 | 是 |
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 130,000,000.00 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额 | 130,000,000.00 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 498.80 |
| 其中： | |
| 上述三项担保金额合计 | 130,000,000.00 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | 29,324.37 | 16.23 | 11,939.49 | 6.25 |
| 江西昌河航空工业有限公司 | 603.72 | 0.33 | 317.83 | 0.17 |
| 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 | 198.9 | 0.11 | 13.76 | 0.01 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 20,678.34 | 10.82 | ||
| 合肥昌河实业有限公司 | 5,615.45 | 3.11 | ||
| 广东昌河汽车销售服务有限公司 | 1,333.25 | 0.74 | ||
| 安徽昌河汽车销售服务有限公司 | 2,718.16 | 1.50 | ||
| 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 | 16.52 | 0.01 | ||
| 江西昌河航空工业有限公司 | 10,743.58 | 99.95 | ||
| 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | 81.7 | 19.5 | ||
| 江西昌河航空工业有限公司 | 245.1 | 58.51 | ||
| 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 | 58.6 | 13.99 | ||
| 广东昌河汽车销售有限公司 | 1,333.25 | 0.74 | ||
| 安徽昌河汽车销售服务公司 | 2,718.16 | 1.50 | ||
| 四川昌河蓝天汽车销售公司 | 16.52 | 0.01 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额115,923,941.36元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，通过列席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针对性对公司运行情况进行查询、了解和监督。
监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳华会计师事务所出具的无保留意见的2008年度审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司前次募集资金77,644.10万元（扣除发行费），募集资金项目在2005年底已实施完毕，公司监事会没有发现有损害公司利益行为。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
根据公司2007年度第九次董事会议决议及2008年6月27日召开的2007年度股东大会决议，公司将部分资产设备出售给昌河航空，截止2007年12月31日，部分资产原值132,205,153.92元、累计折旧55,996,087.88元、净值76,209,066.04元，经岳华德威［2008］第31号评估报告确认，部分资产评估值为10,743.58万元，公司以评估价做为交易价格。以上交易事项公司于2008年6月7日公告，6月30日交易完毕。公司监事会在公司出售资产的过程中，没有发现有损害公司利益的行为。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害公司的利益。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国注册会计师：薛永东、甄 明 北京市西城区金融大街国际企业大厦A座8、9层 2009年4月8日 | |
9.2 财务报表
（下转C37版）