2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人杨国平先生、主管会计工作负责人朱敏骏先生及会计机构负责人（会计主管人员）王礼明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 交大昂立 |
| 股票代码 | 600530 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 上海市松江区环城路666号 上海市宜山路700号 |
| 邮政编码 | 200233 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.onlly.com.cn |
| 电子信箱 | stock@mail.onlly.com.cn |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 陈功 | 孙英 |
| 联系地址 | 上海市宜山路700号 | 上海市宜山路700号 |
| 电话 | 021－54450868 | 021－54277820 |
| 传真 | 021－54277827 | 021－54277827 |
| 电子信箱 | stock@mail.onlly.com.cn | stock@mail.onlly.com.cn |
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 332,748,537.02 | 568,271,302.47 | -41.45 | 530,871,864.23 |
| 利润总额 | -154,899,514.57 | 33,950,616.11 | -556.25 | 72,230,404.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -140,072,497.93 | 5,109,737.37 | -2,841.29 | 40,860,390.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -179,837,346.46 | -10,063,619.18 | -1,687.00 | -8,072,189.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,325,550.04 | 158,622,946.68 | -106.51 | 148,524,608.97 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 1,687,865,096.30 | 1,675,368,837.36 | 0.75 | 1,722,026,404.54 |
| 所有者权益（或股东权益） | 794,614,521.96 | 1,005,604,351.80 | -20.98 | 956,984,750.22 |
3.2 主要财务指标
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.45 | 0.02 | -2,350.00 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.45 | 0.02 | -2,350.00 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.58 | -0.04 | -1,350.00 | -0.03 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -17.63 | 0.51 | 减少18.14个百分点 | 4.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -16.18 | 0.54 | 减少16.72个百分点 | 4.31 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -22.63 | -1.00 | 减少21.63个百分点 | -0.84 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -20.78 | -1.07 | 减少19.71个百分点 | -0.85 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.03 | 0.66 | -104.55 | 0.62 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.55 | 4.19 | -39.14 | 3.99 |
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -16,877,503.32 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,986,905.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 2,872,200.00 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 13,236.98 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 60,344,613.41 |
| 除上述各项之外的其它营业外收入和支出 | -3,500,325.75 |
| 少数股东权益影响额 | 3,416,861.50 |
| 所得税影响额 | -9,491,139.29 |
| 合计 | 39,764,848.53 |
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用□不适用 单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送 股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 5,556,000 | 2.315 | -5,556,000 | -5,556,000 | 0 | 0 | |||
| 3、其他内资持股 | 70,400,000 | 29.333 | 10,320,000 | -36,000,000 | -25,680,000 | 44,720,000 | 14.333 | ||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 70,400,000 | 29.333 | 10,320,000 | -36,000,000 | -25,680,000 | 44,720,000 | 14.333 | ||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | 5,556,000 | 2.315 | -5,556,000 | -5,556,000 | 0 | 0 | |||
| 其中： 境外法人持股 | 5,556,000 | 2.315 | -5,556,000 | -5,556,000 | 0 | 0 | |||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 81,512,000 | 33.963 | 10,320,000 | -47,112,000 | -36,792,000 | 44,720,000 | 14.333 | ||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 158,488,000 | 66.037 | 61,680,000 | 47,112,000 | 108,792,000 | 267,280,000 | 85.667 | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 158,488,000 | 66.037 | 61,680,000 | 47,112,000 | 108,792,000 | 267,280,000 | |||
| 三、股份总数 | 240,000,000 | 100.000 | 72,000,000 | 0 | 72,000,000 | 312,000,000 | 100.000 | ||
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 27,755户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 上海交大南洋股份有限公司 | 境内非国 有法人 | 17.733 | 55,328,000 | 24,128,000 | 冻结29,782,998 | ||
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 境内非国 有法人 | 13.300 | 41,496,000 | 10,296,000 | 无 | ||
| 上海新路达商业（集团）有限公司 | 国有法人 | 7.315 | 22,822,800 | 未知 | |||
| 上海茸北工贸实业总公司 | 境内非国 有法人 | 7.148 | 22,301,513 | 10,296,000 | 无 | ||
| 上海蓝鑫投资有限公司 | 境内非国 有法人 | 4.238 | 13,223,600 | 未知 | |||
| 上海国际株式会社 | 境外法人 | 3.043 | 9,492,600 | 未知 | |||
| 深圳市平石投资股份有限公司 | 境内非国 有法人 | 1.509 | 4,709,200 | 未知 | |||
| 上海市教育发展有限公司 | 国有法人 | 1.330 | 4,149,600 | 未知 | |||
| 陈懿华 | 境内自然 人 | 0.942 | 2,938,000 | 未知 | |||
| 上海交通大学 | 国家 | 0.887 | 2,766,400 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 上海交大南洋股份有限公司 | 31,200,000 | 人民币普通股 | |||||
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 31,200,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上海新路达商业（集团）有限公司 | 22,822,800 | 人民币普通股 | |||||
| 上海蓝鑫投资有限公司 | 13,223,600 | 人民币普通股 | |||||
| 上海茸北工贸实业总公司 | 12,005,513 | 人民币普通股 | |||||
| 上海国际株式会社 | 9,492,600 | 人民币普通股 | |||||
| 深圳市平石投资股份有限公司 | 4,709,200 | 人民币普通股 | |||||
| 上海市教育发展有限公司 | 4,149,600 | 人民币普通股 | |||||
| 陈懿华 | 2,938,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上海交通大学 | 2,766,400 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上海交大南洋股份有限公司与上海交通大学存在关联关系，其它股东间是否存在关联关系不祥。 | ||||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 上海交大南洋股份有限公司 | 朱其棕 | 144,730,688.00 | 1992年7月30日 | 高新技术产品的生产和销售、技工贸一体化服务、经营高新技术工业园区、工程承包和技术咨询、转让、服务、投资入股、兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品，金属材料，自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。教育产业投资。 |
4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 上海交通大学 | 张杰 | 1896年4月10日 | 上海交通大学是国家教育部直属，由教育部和上海市共建的全国重点大学，主要业务：教育、科研。 |
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:万股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬、津贴 |
| 杨国平 | 董事长 | 男 | 53 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 0 | 10 | 10 | 是 | |
| 朱敏骏 | 副董事长、总裁 | 男 | 43 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 0 | 8 | 8 | 48.2 | 否 |
| 肖志杰 | 董事 | 男 | 46 | 2008年6月10日 ～2010年10月28日 | 是 | ||||
| 王礼明 | 董事、财务总监 | 男 | 61 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 0 | 5 | 5 | 44.5 | 否 |
| 陆巧敏 | 董事 | 男 | 45 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 是 | ||||
| 刘江萍 | 董事 | 女 | 51 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 是 | ||||
| 吕红兵 | 独立董事 | 男 | 43 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 8.0 | 否 | |||
| 杜平 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 8.0 | 否 | |||
| 金德环 | 独立董事 | 男 | 56 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 8.0 | 否 | |||
| 蔡建民 | 独立董事 | 男 | 65 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 8.0 | 否 | |||
| 顾林福 | 监事会主席 | 男 | 53 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 是 | ||||
| 娄健颖 | 监事 | 女 | 45 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 是 | ||||
| 林惠明 | 监事 | 男 | 56 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 是 | ||||
| 陈晓峰 | 职工监事 | 男 | 46 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 0 | 1 | 1 | 21.8 | 否 |
| 周雪松 | 职工监事 | 男 | 34 | 2007年10月29日 ～2010年10月28日 | 0 | 1 | 1 | 12.9 | 否 |
| 盛文灏 | 副总裁 | 男 | 42 | 2008年4月1日 ～2010年10月31日 | 0 | 5 | 5 | 47.6 | 否 |
| 胡江林 | 副总裁 | 男 | 39 | 2008年4月1日 ～2010年10月31日 | 0 | 5 | 5 | 44.4 | 否 |
| 陈功 | 副总裁、董秘 | 男 | 36 | 2008年4月1日 ～2010年10月31日 | 0 | 5 | 5 | 41.6 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 40 | 40 | 293.0 | / |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一) 报告期内总体经营情况
2008年，公司实现营业收入33，274.85万元，实现净利润为-14,007.25万元，比去年有较大幅度下降。主要是由于公司历史遗留问题计提资产减值准备而造成较大亏损，严重拖累了公司的经营业绩，造成利润大幅下降。
(二) 公司主营业务及其经营状况分析
(1) 主营业务分行业情况 单位：元
| 分行业和分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 | 营业收入比 上年增减率 | 营业成本比 上年增减率 | 营业利润率比 上年增减率 |
| （1）工 业 | 215,467,739.22 | 143,695,309.91 | 33.31% | 16.40% | 61.81% | -35.97% |
| （2）商 业 | 371,167,132.45 | 261,252,654.36 | 29.61% | -3.25% | -9.73% | 20.58% |
| （3）房地产业 | 179,476.00 | 114,983.90 | 35.93% | -99.92% | -99.93% | 69.76% |
| （4）旅游饮食服务业 | 29,049,654.96 | 14,529,573.48 | 49.98% | -32.94% | -18.26% | -15.24% |
| （5）农 业 | - | - | -100.00% | -100.00% | -100.00% | |
| （6）外贸 | 2,848,990.04 | 2,783,350.48 | 2.30% | 100.00% | 100.00% | |
| 小计 | 618,712,992.67 | 422,375,872.13 | 31.73% | -25.82% | -25.92% | 0.29% |
| 公司内各业务相互抵消 | 292,586,182.67 | 290,659,118.59 | 0.66% | 5.15% | 9.70% | -86.23% |
| 合 计 | 326,126,810.00 | 131,716,753.54 | 59.61% | -41.33% | -56.85% | 32.22% |
(2) 主营业务分地区情况表 单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年增减率
| 上海地区 | 466,898,201.35 | -39.95% |
| 其它地区 | 151,814,791.32 | 168.28% |
| 小 计 | 618,712,992.67 | -25.82% |
| 公司内各业务分部相互抵销 | 292,586,182.67 | 5.15% |
| 合 计 | 326,126,810.00 | -41.33% |
(3) 主要供应商、客户情况 单位：元
| 前五名供应商采购金额合计 | 46,565,802.78 | 占采购总额比重 | 36.23% |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 92,988,280.74 | 占销售总额比重 | 29.00% |
(三) 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元
本报告期 上年度期末 同比变动情况
| 货币资金 | 133,645,682.32 | 235,214,303.54 | -43.18% |
| 预付款项 | 16,796,924.70 | 76,495,749.41 | -78.04% |
| 其它应收款 | 64,459,659.27 | 142,990,006.28 | -54.92% |
| 存货 | 760,114,772.28 | 364,866,883.30 | 108.33% |
| 可供出售金融资产 | 9,480,000.00 | 116,400,137.30 | -91.86% |
| 持有至到期投资 | 0.00 | 1,846,153.84 | -100.00% |
| 长期股权投资 | 156,377,080.39 | 243,991,287.95 | -35.91% |
| 投资性房地产 | 166,503,188.77 | 43,930,425.69 | 279.02% |
| 在建工程 | 0.00 | 45,000.00 | -100.00% |
| 开发支出 | 1,221,638.78 | 1,968,919.94 | -37.95% |
| 长期待摊费用 | 4,785,571.70 | 6,946,937.13 | -31.11% |
| 递延所得税资产 | 237,751.78 | 5,956,552.22 | -96.01% |
| 应付账款 | 133,064,853.54 | 32,753,638.67 | 306.26% |
| 预收款项 | 6,432,200.76 | 11,331,183.89 | -43.23% |
| 应交税费 | -2,166,192.00 | 4,409,162.88 | -149.13% |
| 长期借款 | 307,000,000.00 | 115,000,000.00 | 166.96% |
| 递延所得税负债 | 1,470,000.00 | 24,346,586.83 | -93.96% |
1、 货币资金减少主要原因是支付受让兆元款。
2、 预付账款减少主要原因是科目调整（施惠特经济发展有限公司从预付款调整至应收账款）。
3、 其它应收款减少主要原因是收回往来上海昂泰投资借款。
4、 存货增加主要原因是房地产兆元项目增加。
5、 可供出售金融资产减少主要原因是减持交通银行股票。
6、 持有至到期投资减少主要原因是昂泰信托财产到期。
7、 长期股权投资减少主要原因是出让宝茸、国昂的股权。
8、 投资性房地产增加主要原因是子公司开发的房产竣工转入。
9、 在建工程减少主要原因是转入固定资产。
10、开发支出减少主要原因是子公司诺德将草药茶专利权项目研发资本化。
11、长期待摊费用减少主要原因是摊销。
12、递延所得税资产减少主要原因是超额广告费的税费全额计入所得税费用。
13、应付账款增加主要原因是兆元项目带入的应付款项增加。
14、预收账款减少主要原因是销售公司预收款减少。
15、应交税费减少主要原因是所得税清算。
16、长期借款增加主要原因是兆元借款增加。
17、递延所得税负债减少主要原因是减持交通银行股票。
(四) 报告期公司期间费用以及其它损益项目同比发生重大变动的说明 单位：元
项目 2008年1-12月 2007年1-12月 增减比例
| 营业收入 | 332,748,537.02 | 568,271,302.47 | -41.45% |
| 营业成本 | 134,995,887.65 | 308,812,534.32 | -56.29% |
| 营业税金及附加 | 4,604,671.54 | 19,711,826.83 | -76.64% |
| 管理费用 | 105,714,993.41 | 75,523,370.85 | 39.98% |
| 财务费用 | 16,732,905.36 | 12,090,107.48 | 38.40% |
| 资产减值损失 | 93,198,350.96 | 12,086,454.94 | 671.10% |
| 公允价值变动收益 | -291,060.00 | 966,210.00 | -130.12% |
| 营业外收入 | 3,801,356.14 | 11,205,225.48 | -66.08% |
| 营业外支出 | 6,411,740.31 | 582,954.73 | 999.87% |
| 所得税费用 | 12,979,087.66 | 18,641,669.24 | -30.38% |
1、 营业收入减少主要原因是房产项目未进入销售期。
2、 营业成本减少主要原因是房产项目未进入销售期，无营业成本。
3、 营业税金及附加减少主要原因是房产项目未进入销售期，无营业税金。
4、 管理费用增加主要原因是宝茸、国昂股权退出需支付扶持金。
5、 财务费用增加主要原因是银行借款总额增加。
6、 资产减值损失增加主要原因是计提坏帐准备。
7、 公允价值变动收益减少主要原因是股票市价下降。
8、营业外收支减少主要原因是财政补贴收入下降。
9、所得税费用减少主要原因是房产无实现销售。
(五) 报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况 单位：元
2008年1-12月 2007年1-12月 增减比例
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,325,550.04 | 158,622,946.68 | -106.51% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,745,688.53 | 57,265,465.02 | -237.51% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,435,061.14 | -182,993,831.36 | -92.66% |
(六) 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元
主要控股公司的经营情况及业绩
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
| 上海昂立房地产开发有限公司 | 房地产 | 房地产开发经营 | 21,200,000.00 | 216,267,502.28 | -28,907,164.05 |
| 上海诺德生物实业有限公司 | 工业 | 天然植物制品 | 156,000,000.00 | 152,084,367.51 | -57,510,658.29 |
| 上海昂立同科置业有限公司 | 服务业 | 酒店管理 | 70,000,000.00 | 258,109,819.08 | -23,578,232.60 |
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是与公允价值计量相关的项目
单位：元
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,081,610 | -291,060 | 142,380 | ||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 116,400,137.3 | 9,480,000 | |||
| 金融资产小计 | 118,481,747.3 | -291,060 | 9,622,380 | ||
| 合计 | 118,481,747.3 | -291,060 | 9,622,380 | ||
1、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
2、对公司未来发展的展望
（一）公司发展方向：
继续坚持可持续发展的经营方针，以保健食品、房地产和金融及股权投资“三足鼎立”为战略发展方向，以“确保、瘦身、节流、蓄势”为年度经营指导思想，整合资源，强化管理，坚定信心，迎难而上，确保完成各项经济指标扎实工作，稳步推进公司事业向前发展。
（二）2009年度经营目标：
鉴于2009年宏观经济形势存在较大的不确定性，公司在着力妥善处理历史遗留问题的同时，将积极寻求利润增长点，开源节流，蓄势待发，提高应对挑战的能力，力争2009年的营业收入达到3.2亿元，期间费用较大幅度下降，确保2009年营利。
（三）2009年工作重点：
1、提高主营业务的营利能力。面对严峻的宏观经济形势，保健食品板块要积极迎战，巩固并提高市场占有率，增强活力，进一步提高产品竞争力，开拓销售渠道。房地产板块要在调整中抓住机遇，统筹兼顾，谋求更高层次的发展。金融投资板块要在控制风险的情况下增添公司发展后劲。
2、完善管理，提高效益。进一步完善公司的组织架构和管控体系，按照“精简、高效、协作”的原则，积极挖潜，有效控制管理费用和财务成本，提高效率，“瘦身强体”。
3、进一步妥善处理历史遗留问题。继续妥善清理历史遗留问题，及时剥离不良资产，制止“出血点”，以便轻装上阵。同时积极通过法律途径追讨应属于公司的被侵占权益。
4、加强内部控制建设。建立并完善集团内部控制体系和机制，建立并健全各项规章制度，加强财务、审计、法务的监控力度和协同能力，加强集团对各子公司的监督、检查和指导。
5、完善激励与约束机制。要根据公司发展需要，修订部门职能、岗位职责、奖惩管理制度、薪酬考核等制度，建立科学的评估机制和考核指标体系。完善人才战略，加强人才队伍建设。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,081,610 | -291,060 | 142,380 | ||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 116,400,137.3 | 9,480,000 | |||
| 金融资产小计 | 118,481,747.3 | -291,060 | 9,622,380 | ||
| 合计 | 118,481,747.3 | -291,060 | 9,622,380 | ||
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
| 募集资金总额 | 66,524.75 | 本年度已使用募集资金总额 | 18,196.71 | |||||
| 已累计使用募集资金总额 | 63,610.75 | |||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | ||||
| 1、现有保健食品生产的技术改造和扩建项目 | 是 | 否 | ||||||
| (1)昂立一号口服液技改项目 | 是 | 5,495 | 4,052.77 | 否 | ||||
| (2)昂立多邦胶囊技改项目 | 是 | 4,995 | 2,303.85 | 否 | ||||
| (3)昂立舒渴口服液技改项目 | 是 | 4,191 | 763.20 | 否 | ||||
| (4)昂立康尔润糖浆通技改项目 | 是 | 3,980 | 779 | 否 | ||||
| (5)松江厂厂区公用配套设施改造改项目 | 是 | 2,761 | 956.69 | 否 | ||||
| 2、天然植物提取物生产项目 | 否 | 14,000 | 14,000 | 是 | ||||
| 3、重组人新型肿瘤坏死因子项目 | 否 | |||||||
| （1）购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权 | 否 | 2,500 | 0 | 否 | ||||
| （2）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目 | 否 | 4,191 | 4,191 | 否 | ||||
| 4、研究院项目 | 是 | |||||||
| 组建上海交大昂立生物研究院 | 是 | 8,000 | 4,579.55 | 否 | ||||
| 5、营销网络建设项目 | 否 | |||||||
| （1）加强以销售公司为主干的销售服务网络 | 否 | 4,499 | 4,241.46 | 否 | ||||
| （2）建立客户关系管理系统 | 否 | 3,739 | 1,082.54 | 否 | ||||
| （3）在全国商业网络中建立本公司产品的绿色通道 | 否 | 4,498 | 4,498 | 是 | ||||
| 合计 | / | 62,849 | 41,448.06 | / | ||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | ||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | ||||||||
变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 变更投资项目资金总额 | 15,986.94 | ||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | |
| 四川昂立海泰酒店管理有限公司 | 现有保健食品生产的技术改造和扩建项目、研究院项目 | 3,958 | 3,958 | 是 | |
| 上海昂立同科经济发展有限公司 | 现有保健食品生产的技术改造和扩建项目、研究院项目 | 12,028.94 | 12,028.94 | 是 | |
| 四川昂立海泰酒店管理有限公司 | “现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”两个项目 | 3,958 | 3,958 | ||
| 上海昂立同科经济发展有限公司 | “现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”两个项目 | 12,028.94 | 12,028.94 | ||
| 合计 | / | 15,986.94 | 15,986.94 | / | |
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
依据立信会计师事务所有限公司审计报告（草案）， 公司2008年末合并未分配利润为-102,713,419.77元，2008年末母公司未分配利润为-15,849,470.38 元，因公司本年度未分配利润为负，故公司本年度不进行分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
| 交易对方或最 终控制方 | 被收购 资产 | 购买日 | 资产收 购价格 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 自然人 徐王冠、苏州市吴中区郁舍领带服饰厂 | 苏州兆元置地有限公司70%股权，其中：太仓吴城建设开发有限公司61%股权，自然人徐王冠8%股权，苏州市吴中区郁舍领带服饰厂1%股权 | 2008年9月26日 | 211,676,146 | 否 | 参考评估价 | 是 | 是 |
| 加拿大ROCKY INTERNATIONAL INVESTMENT LTD | 成都融金房地产开发有限公司33.33%股权 | 2008年7月10日 | 10,000,000 | 否 | 参考评估价 | 是 | 是 |
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 上海锡安电子有限公司 | 上海宝茸房地产开发有限公司40%股权 | 2008年7月2日 | 2,500,000 | -1,579,830.0 | 否 | 是 | 是 |
| 上海锡安电子有限公司 | 上海国昂投资管理有限公司40%股权 | 2008年7月2日 | 12,000,000 | 415,029.26 | 否 | 是 | 是 |
| 深圳福诺生物技术有限公司 | 交大昂立与曾忠铭共同拥有“蔗糖及其制剂”等批件项下的权益 | 2008年7月30日 | 3,800,000 | 3,800,000 | 否 | 否 | 是 |
| 湖南湖湘农林科教服务中心 | 湖南农大金农种业有限公司 | 2008年4月1日 | 1 | -18,300,233 | 否 | 是 | 是 |
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 10,000,000.00 |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 10,000,000.00 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额 | 10,000,000.00 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 1.26 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 上海交大科技园（上饶）有限公司 | 16,500,000 | |||
| 上海昂泰投资管理有限公司 | -60,127,800 | 2,972,900 | ||
| 合计 | -60,127,800 | 19,472,900 | ||
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
| 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） | 报告期清欠总额（万元） | |
| 期初 | 期末 | |
| 1,650 | 1,650 | |
| 非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施 | 本公司承诺将于2009年6月底完成股权转让手续. | |
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
三胞集团有限公司诉本公司、上海诺德生物实业有限公司、海南昂立投资有限公司股权转让纠纷案，经海口市中级人民法院主持调解，双方已于2009年2月达成最终调解协议，并已履行完毕。
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 （元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券投资比例 （％） | 报告期损益 |
| 1. | 股票 | 601857 | 中国石油 | 233,800.00 | 14,000 | 142,380.00 | 100 | -291,060.00 |
| 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | 1,932,226.12 | |||
| 合计 | 233,800.00 | / | 142,380.00 | 100% | 1,641,166.12 | |||
√适用 □不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601328 | 交通银行 | 3,600,000.00 | 0.0041 | 9,480,000.00 | 58,703,447.28 | 可供出售金融资产 | 法人股 | |
| 合计 | 3,600,000.00 | / | 9,480,000.00 | 58,703,447.28 | / | / | ||
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 兴业证券股份有限公司 | 78,000,000.00 | 52,000,000 | 3.4899 | 78,000,000.00 | 长期股权投资 | 法人股 | ||
| 合计 | 78,000,000.00 | 52,000,000 | / | 78,000,000.00 | / | / |
7.8.4 买卖其它上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 对公司内部控制审计机构未出具评价意见。
7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《 章程》 ，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，并列席了报告期内召开各次董事会会议和股东大会。
公司监事会认为：公司遵守国家法律、法规及公司《 章程》 的规定，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，保持公司决策的科学性。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查。
监事会认为：公司财务运作正常。报告期内，立信会计师事务所有限公司审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
截止本报告期末，公司募集资金的实际投入项目与公司《招股说明书》承诺的投入项目及董事会、股东大会决议变更或调整的项目一致，变更或调整程序合法、合规。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易、损害股东权益的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司所涉及到的各项关联交易遵循了公开、合理的原则，交易程序合法、合规，
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国注册会计师：戴定毅、鲁晓华 南京东路61号4楼2009年4月8日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位:上海交大昂立股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 133,645,682.32 | 235,214,303.54 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 142,380.00 | 2,081,610.00 | |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 69,931,161.25 | 78,702,546.72 | |
| 预付款项 | 16,796,924.70 | 76,495,749.41 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 64,459,659.27 | 142,990,006.28 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 760,114,772.28 | 364,866,883.30 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,045,090,579.82 | 900,351,099.25 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 9,480,000.00 | 116,400,137.30 | |
| 持有至到期投资 | 1,846,153.84 | ||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 156,377,080.39 | 243,991,287.95 | |
| 投资性房地产 | 166,503,188.77 | 43,930,425.69 | |
| 固定资产 | 293,271,845.77 | 340,726,944.50 | |
| 在建工程 | 45,000.00 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 10,897,439.29 | 13,205,379.54 | |
| 开发支出 | 1,221,638.78 | 1,968,919.94 | |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,785,571.70 | 6,946,937.13 | |
| 递延所得税资产 | 237,751.78 | 5,956,552.22 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 642,774,516.48 | 775,017,738.11 | |
| 资产总计 | 1,687,865,096.30 | 1,675,368,837.36 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 160,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 133,064,853.54 | 32,753,638.67 | |
| 预收款项 | 6,432,200.76 | 11,331,183.89 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 4,894,895.26 | 2,688,996.96 | |
| 应交税费 | -2,166,192.00 | 4,409,162.88 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 138,916.27 | 138,916.27 | |
| 其他应付款 | 100,285,409.65 | 137,411,248.20 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 402,650,083.48 | 388,733,146.87 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 307,000,000.00 | 115,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 1,470,000.00 | 24,346,586.83 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 308,470,000.00 | 139,346,586.83 | |
| 负债合计 | 711,120,083.48 | 528,079,733.70 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 312,000,000.00 | 240,000,000.00 | |
| 资本公积 | 536,993,121.27 | 676,898,224.24 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 48,334,820.46 | 48,334,820.46 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -102,713,419.77 | 40,371,307.10 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 794,614,521.96 | 1,005,604,351.80 | |
| 少数股东权益 | 182,130,490.86 | 141,684,751.86 | |
| 股东权益合计 | 976,745,012.82 | 1,147,289,103.66 | |
| 负债和股东权益合计 | 1,687,865,096.30 | 1,675,368,837.36 | |
公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明
(下转C38版)