哈飞航空工业股份有限公司
四届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届董事会第四次会议于2009年4月8日8：30在哈飞宾馆会议室召开，本次会议应到董事十二人，实到十一人，分别是曲景文、曹子清、栗万欣、杨延滨、李耀、刘广林、陈晓毅、王玉杰、郭景山、贾庭芳、崔学文，庞建授权曲景文代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事曲景文先生主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《公司2008年董事会工作报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2008年总经理工作报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2008年财务决算报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、《公司2009年财务预算报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2008年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为220,247,070.73元。利润分配预案如下：
1．以2008年12月31日股本33735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计33,735,000元；
2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、《公司2008年度报告及其摘要》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、《公司2009年生产计划及固定资产投资计划》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、《关于调整公司董事的议案》；
由于工作变动原因，公司董事长庞建辞去董事及其董事长职务；独立董事王玉杰已连续六年担任公司独立董事职务，按照中国证监会文件的相关规定应进行调整。根据公司章程规定，公司董事会提名郭殿满为董事候选人、陈丽京为独立董事候选人。（简历附后）
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、《关于调整公司高级管理人员的议案》，由于工作变动原因，曲景文辞去公司总经理职务；曹子清辞去公司副总经理、总会计师、董事会秘书职务。根据董事长提名，聘任曹子清为公司总经理、顾韶辉为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任郭念为公司总会计师（简历附后）。独立董事出具了专项意见。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司运行的实际情况，现拟对公司原《章程》作如下修改：
一、将原章程第一百三十条修改为：
“总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 总投资额【1000万元（含）】人民币以下的基建项目、技改项目、投资、购买或出售资产，【5000万元（含）】人民币以下的贷款。
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。”
二、将原章程第一百五十七条修改为：
“公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
原《章程》中其他条款不作改动。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于调整公司组织机构的议案》；根据实际情况成立旋翼及结构胶接厂。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于公司2009年预计日常关联交易的议案》，详见同日刊登的关联交易公告；
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易的签定公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
十三、《关于审计委员会2008年度审计工作总结及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案 》， 续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案中第1、3、4、5、6、8、10、12、13项需提交年度股东大会审议，股东大会具体召开日期另行通知。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○○九年四月八日
董事候选人简历：
郭殿满，男，1959年9月出生，中共党员，毕业于沈阳航空工业学院，研究员级高级工程师。历任沈飞公司航空工程部部长、技术办主任、沈飞公司总工程师、副总经理、科技委主任。现任哈飞集团党委书记、副董事长、副总经理。
陈丽京，女，1955年11月出生，汉族，中共党员，研究生学历，副教授，1975年12月参加工作。历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任中国人民大学商学院教师、副教授。
高级管理人员简历：
曹子清，男，1954年3月出生，中共党员，大专学历，一级高级会计师，1971年9月参加工作，历任哈飞集团财会处处长、副总会计师；哈飞集团公司总会计师；哈飞股份监事、董事；哈飞集团公司副总经理、哈航集团副总经理；现任哈飞股份董事、副总经理、总会计师、董事会秘书。
郭念，男，1962年5月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师，历任哈飞股份财务部综合科科长、副部长、部长，现任哈飞股份副总会计师兼财务会计部部长。
顾韶辉，男，1970年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师，历任哈飞股份证券投资部经理，证券投资室主任，证券科科长。现任哈飞股份证券办公室副主任，哈飞股份监事。
哈飞航空工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 陈丽京 ，作为哈飞航空工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈丽京
2009年4月8日于北京
哈飞航空工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人哈飞航空工业股份有限公司现就提名陈丽京女士为哈飞航空工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈飞航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈飞航空工业 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈飞航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞航空工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈飞航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○○九年四月八日
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2009-06
哈飞航空工业股份有限公司
四届监事会第四次会议决议公告
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届监事会第四次会议于2009年4月8日11时在哈飞宾馆会议室召开。本次会议应到监事三人，实到监事三人，分别是侯月明、闫灵喜、顾韶辉。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。会议由监事会主席侯月明主持。经过监事会会议表决，通过了以下决议：
1、《公司2008年监事会工作报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于调整公司监事的议案》，由于工作变动原因，顾韶辉辞去公司监事职务。根据公司章程规定，公司监事会提名罗楠为监事候选人。（简历附后）
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2008年财务决算报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、《公司2009年财务预算报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司2008年利润分配预案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《公司2008年年度报告及其摘要》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、《关于公司2009年预计日常关联交易的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于修改公司章程议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司监事会
二○○九年四月八日
监事候选人简历：
罗楠，男，1962年2月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，1984年7月参加工作。历任哈飞集团工学院副院长、工会副主席、航空事业部党委副书记兼党委工作部部长、宣传部部长、副总法律顾问，现任哈飞股份副总法律顾问兼法律资产部部长。
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2009-07
哈飞航空工业股份有限公司
2009年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对2009年日常关联交易预计做出如下相关说明：
一、2009年预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 | 比例％ |
| 购买产品 | 哈尔滨飞机工业集团有限公司 | 7370 | 3 |
| 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 53 | 0.02 | |
| 接受劳务 | 哈尔滨航空工业集团有限公司 | 5005 | 94.52 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限公司 | 290 | 5.48 | |
| 租入厂房及设备 | 哈尔滨航空工业集团有限公司 | 60 | 16.86 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限公司 | 133 | 34.37 | |
| 租赁土地 | 哈尔滨飞机工业集团有限公司 | 162.95 | 45.78 |
| 销售货物 | 哈尔滨航空工业集团有限公司 | 30 | 0.01 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限公司 | 143732 | 87 | |
| 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 480 | 0.22 | |
| 哈飞汽车股份有限公司 | 50 | 0.09 | |
| 综合服务费 | 哈尔滨飞机工业集团有限公司 | 1700 | 100 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司
1、法定代表人：庞建
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：77583万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
1、法定代表人：庞建
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108402.9万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈飞汽车股份有限公司
1、法定代表人：连刚
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：101328万元
4、主营业务：开发、生产、销售汽车及各类汽车配件，并从事自产自销的机动车代理登记业务等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（四）哈尔滨安博威飞机工业有限公司
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
2、注册资本：2500万美元
3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
（一）销售货物：飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的市场价格扣除材料等直接消耗，余下的费用和利润按双方的工作量比例分配；材料及加工费的定价原则是按市场定价原则。
（二）采购原材料：材料及加工费等按市场定价原则。
（三）采购固定资产：按市场价双方协商。
（四）飞机试飞：比照市场价格，工装、工具制造及返修：参照全国模协行业标准及企业实际成本定价。
（五）接受劳务：按照国家管理部门规定的价格；若无前列，则为市场价格；再无，则为协议价格。
（六）其他关联交易：如无市场价，则按照协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：消防、治安、公共交通、交通设施养护、交通等管理、文体娱乐、职业培训、社会保险、信息情报、计算机及计算机网络管理等服务。
本协议签署日期为2009年2月5日，有效期为一年，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双方经协商后同意终止本协议。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工程（水、电、汽、风、废水排污等），适合生产需要的各类专用工具、工装及工装制造、补制、返修，产品零部件运输服务，复印晒蓝服务，飞机及备件包装、发运等服务，根据公司的要求提供足够数量的原材料和零部件，计量检验、无损检测、质量检验等，各类试验及材料复验，库房、料场收费等，公用工程（飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
该协议签订日期为2007年1月5日，有效期为五年，除非一方提前六个月通知对方终止本协议，本协议在有效期满时或展期后的期限届满时将自动逐年续展，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于2004年1月5日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。。
（四）喷漆厂房租赁合同
公司与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
六、独立董事意见
（一）上述关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
（二）审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（三）该项议案需提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司四届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见函
3、上述相关合同协议
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○○九年四月八日