北京顺鑫农业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2009年3月27日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2009年4月8日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年年度报告及摘要。
公司2008年年度报告全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
二、审议通过了公司2008年度董事会工作报告。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
三、审议通过了公司2008年度总经理工作报告。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
四、审议通过了公司2008年度财务决算报告。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
五、审议通过了公司2008年度利润分配预案。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计：截止2008年12月31日，公司实现净利润221,051,567.27元，根据公司章程规定，以母公司利润计算提取法定公积金20,496,890.19元，加以前年度未分配利润316,539,484.74元，减除2007年分配议案中对所有者（或股东）的分配43,854,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为473,240,161.82元。公司拟以2008年末总股本43,854万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计43,854,000.00元，剩余部分429,386,161.82元，转入2009年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。
该议案需经公司股东大会审议通过后实施。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
六、审议通过了公司2009年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机构及支付其报酬的议案。
公司2009年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2009年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币50万元。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
七、审议通过了公司2008年度内部控制自我评价报告的议案。
《公司2008年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
八、审议通过了关于公司发行短期融资券的议案。
根据中国人民银行2008年4月15日颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”），公司可依照法定程序在银行间债券市场发行短期融资券。对照《管理办法》的有关规定，公司符合发行融资券的基本条件。经研究公司的财务状况和公司业务发展的资金需求，公司认为：作为一种新的企业融资品种，发行融资券一方面可以补充公司正常运营中所需的流动资金，另一方面也可以降低融资成本、优化融资结构，从而进一步降低财务风险，提升市场竞争力。
为此，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过9亿元人民币的短期融资券。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司按照2008年10月9日中国证券监督管理委员会发布的中国证券监督委员会公令第27号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，拟对《公司章程》进行修订，将第一百五十五条修改为：
公司利润分配政策为公司实施积极利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)对于报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
十、审议通过了关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案。
为规范公司运作，加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，完善公司薪酬结构，公司拟将原董事、监事及高级管理人员车改交通费用补贴纳入薪酬分配中。根据《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟调整董事、监事及高级管理人员的薪酬，将上述人员原交通补助纳入薪酬范围。董事长年度报酬由156,000元人民币调整到180,000元人民币，董事及高级管理人员年度报酬由120,000元人民币调整到168,000元人民币，监事会主席年度报酬由120,000元人民币调整到元168,000人民币，监事年度报酬由100,000元人民币调整到120,000元人民币。此次调整薪酬旨在规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
十一、审议通过了关于公司与公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司作为共同借款人拟向银行贷款的议案;
为确保中国第七届花卉博览会项目的顺利进行，以及公司持续、稳定的发展，及时把握投资机会。公司与公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司作为共同借款人，拟向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请第七届中国花卉博览会主场馆项目贷款人民币共计2亿元，期限5年。
公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司为上述贷款提供担保。
十二、审议通过了关于公司授权董事长李维昌先生办理向银行申请贷款的相关事宜并签署相关文件的议案；
由于公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司拟向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请第七届中国花卉博览会主场馆项目贷款。
因此公司拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向该银行申请贷款的相关事宜并签署相关文件。
十三、审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司关于短期使用募集资金补充流动资金的议案；
为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据公司募集资金使用管理办法，公司拟使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。为此，公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况，计划在2009年5月至2009年10月使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额1.6亿元，募集资金使用期限不超过6个月。公司通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约370万元。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
十四、审议通过了关于提请召开2008年年度股东大会的议案。
2008年年度股东大会通知信息详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
本次会议一、二、四、五、六、八、九、十、十三议案需提交股东大会审议通过方可实施。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2009年4月8日
股票代码：000860 股票简称：顺鑫农业 公告编号：2009-007
北京顺鑫农业股份有限公司
第四届监事会第七次会议
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2009年3月27日以当面送达的方式通知了公司全体监事；此次会议于2009年4月8日在公司三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。
2、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。
3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告的议案》。
表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。
4、审议通过了《公司2008年度利润分配的议案》。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计：截止2008年12月31日，公司实现净利润221,051,567.27元，根据公司章程规定，以母公司利润计算提取法定公积金20,496,890.19元，加以前年度未分配利润316,539,484.74元，减除2007年分配议案中对所有者（或股东）的分配43,854,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为473,240,161.82元。公司拟以2008年末总股本43,854万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计43,854,000.00元，剩余部分429,386,161.82元，转入2009年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。
5、审议通过了《公司发行短期融资券的议案》。
根据中国人民银行2008年4月15日颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”），公司可依照法定程序在银行间债券市场发行短期融资券。对照《管理办法》的有关规定，公司符合发行融资券的基本条件。经研究公司的财务状况和公司业务发展的资金需求，公司认为：作为一种新的企业融资品种，发行融资券一方面可以补充公司正常运营中所需的流动资金，另一方面也可以降低融资成本、优化融资结构，从而进一步降低财务风险，提升市场竞争力。公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过9亿元人民币的短期融资券。
表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。
6、审议通过了北京顺鑫农业股份有限公司关于短期使用募集资金补充流动资金的议案；
为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据公司募集资金使用管理办法，公司拟使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。为此，公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况，计划在2009年5月至2009年10月使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额1.6亿元，募集资金使用期限不超过6个月。公司通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约370万元。
表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。
以上议案均需提交公司2008年年度股东大会审议。
北京顺鑫农业股份有限公司
监事会
2009年4月8日
股票代码：000860 股票简称：顺鑫农业 公告编号：2009-008
北京顺鑫农业股份有限公司
关于召开公司2008年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2009年4月30日（星期四）下午1：30
网络投票时间： 2009年4月29日—2009年4月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年4月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2009年4月29日下午15:00至2009年4月30日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2009年4月22日（星期三）
（三）现场会议召开地点：北京顺鑫绿色度假村第八会议室
（四）召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2009年4月22日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
（八）公司将于2009年4月23日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
议案一：审议公司2008年年度报告及摘要的议案。
议案二：审议公司2008年度董事会工作报告的议案。
议案三：审议公司2008年度监事会工作报告的议案。
议案四：审议公司2008年度财务决算报告的议案。
议案五：审议公司2008年度利润分配方案的议案。
议案六： 审议关于公司2009年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为审计机构及支付其报酬的议案。
议案七：审议关于公司发行短期融资券的议案。
议案八：审议关于修订《公司章程》的议案。
议案九：审议关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案。
议案十：审议关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案
（二）披露情况：
上述议案相关披露请查阅2009年4月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项：
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（二）登记时间
本次股东大会登记日：自2009年4月23日至2009年4月24日下午17：00以前每个工作日的上午9:00—11:00，下午15:00—17:00登记。
（三）登记地点
北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年4月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 代表对议案一到议案九的所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 审议公司2008年年度报告及摘要的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 审议公司2008年度董事会工作报告的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 审议公司2008年度监事会工作报告议案 | 3.00 |
| 议案四 | 审议公司2008年度财务决算报告的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 审议公司2008年度利润分配方案的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 审议关于公司2009年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为审计机构及支付其报酬的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 审议关于公司发行短期融资券的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 审议关于修订《公司章程》的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 审议关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 审议关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案 | 10.00 |
（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
如投资者您对所有议案均表示同意，投票申报如下所示：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360860 | 顺鑫投票 | 买入 | 100.00 | 1 |
如投资者您对议案三投反对票，对议案八投弃权票，对其他议案均赞成，其申报顺序如下所示：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360860 | 顺鑫投票 | 买入 | 3.00 | 2 |
| 360860 | 顺鑫投票 | 买入 | 8.00 | 3 |
| 360860 | 顺鑫投票 | 买入 | 100.00 | 1 |
（7）计票规则：
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年4月29日下午15:00至2009年4月30日下午15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其它事项
（一）会议联系方式
联系电话：（010）69420860
联系人：赵宏勋、杨柳
传真：（010）69443137
通讯地址：北京市顺义区站前街南侧北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部
邮政编码：101300
（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2009年4月8日
附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期：
委托人签名（或盖章）：