厦门金龙汽车集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
暨召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：集团）第六届董事会第五次会议于2009年4月9日在本公司会议室召开。会议由郭清泉董事长召集并主持，会议通知于2009年3月30日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事张小虞因公务出差委托独立董事尹好鹏代为出席并表决。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议各项议案均以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，决议如下：
一、审议通过2008年度总经理工作报告。
二、审议通过2008年度董事会工作报告。
三、审议通过2008年度财务决算报告。
四、审议通过2008年度利润分配预案。
根据公司2008年度财务决算报告，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润196,525,004.52元，扣除提取10%法定盈余公积金23,139,790.34元，提取10%任意盈余公积金23,139,790.34元，计46,279,580.68元，余150,245,423.84元。加上年初未分配利润504,743,867.83元，扣除直接计入所有者权益的利得和损失118,114.05元，再扣除2008年度内实施的送红股及派发现金红利191,792,075.65元，至此本年度可供分配的利润为463,079,101.97元。
公司2008年度利润分配预案为：按截止2008年12月31日公司股份数442597097股为基数，每10股派现金红利0.50元（含税），计22,129,854.85元，剩余440,949,247.12元，结转下年度。
以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。
五、审议通过2008年度报告（全文及摘要）。
六、审议通过审计委员会关于会计师事务所从事 2008年度公司审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案，同意续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司 2009年度的外部审计机构，并支付其2008年度审计费用110万元。
七、审议通过审计委员会关于2008年度履职情况的汇总报告。
八、审议通过薪酬与考核委员会关于2008年度履职情况的汇总报告。
九、审议通过2008年度集团高管人员薪酬实施方案。
十、审议通过2009年度集团高管人员薪酬方案。
十一、审议通过修改集团《公司章程》的议案，提交股东大会批准。（章程修改案见上交所网站）
十二、审议通过修改集团《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。（《董事会审计委员会年报工作规程》见上交所网站）
十三、审议通过制订集团《董事长办公会议制度》的议案。
十四、审议通过制订集团《内部审计制度》的议案。
十五、审议通过制订集团《全面预算管理制度》的议案。
十六、审议通过关于调整集团组织机构的议案。
十七、审议通过关于集团2009年度银行授信的议案，同意集团向银行申请总计人民币3亿元的综合授信额度，其中：建设银行华辉支行、招商银行海天支行、民生银行厦门分行各1亿元，董事会并授权董事长与上述各家银行签署借款合同。
十八、审议通过关于子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称：金龙联合公司）投资项目的议案：金龙联合公司投资13404万元，利用原有轻客生产线混线生产A＋轿车。金龙联合公司董事会决定，该项目资金来源为金龙联合公司三方股东按持股比例增资和企业自筹，其中拟由股东增资10000万元。集团在金龙联合公司分红的前提下，按股权比例对金龙联合公司增资5100万元。本次增资后，金龙联合公司注册资本由56800万元增加至66800万元，本公司对其持股比例不变，仍为51%。
本项目主要针对发展中国家的市场需求，自主开发排量为1.3L至1.6L的A＋轿车，并利用已建成的轻客生产线，混线生产，销往海外市场。
原有轻客生产线已投资4.16亿元，其中：金龙联合公司投资2.18亿元（金龙联合公司三方股东共投资1亿元，金龙联合公司自筹1.18亿元）、金龙车身公司投资1.98亿元（集团投资1.68亿元，金龙车身公司自筹3000万元），见2006年8月8日、12月2日公告。目前已建成冲压、焊装、涂装、总装完整的4大工艺生产线，具备年产3万辆轻客的生产能力。本次项目投入13404万元，用于两厢车型的设计、白车身钣金模具及底盘、电器、内外饰的开发，并进行相应生产线的完善，通过混线生产，可实现年新增5万辆的生产能力。
十九、审议通过增补董事会战略委员会委员的议案，增补曾华胄先生为公司第六届董事会战略委员会委员。
二十、董事会定于2009年5月5日上午召开2008年度股东大会。
股东大会议具体安排如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2009年5月5日（星期二）上午8:30，会期半天
（三）会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司会议室
（四）会议召开方式：现场表决方式
（五）股权登记日：2009年4月27日
（六）出席会议对象：
1、2009年4月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）会议内容：
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度监事会工作报告；
3、审议独立董事2008年度述职报告；
4、审议2008年度财务决算报告；
5、审议2008年度利润分配方案；
6、审议2008年度报告；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议关于修改公司章程的议案。
（八）出席会议登记办法：
1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2009年4月30日、5月4日上午8:00-12:00、下午14:30-17:30，5月5日上午8:00-8:30到厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2008年度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（九）参加会议的股东住宿及交通费自理。
（十）联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
联系人：骆沙波
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2009年4月11日
附件：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 独立董事2008年度述职报告 | |||
| 4 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2008年度利润分配方案 | |||
| 6 | 2008年度报告 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 审议关于修改公司章程的议案 | |||
1、请在相应栏内以“√”表示投票意向
2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2009年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2009-005
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金龙汽车集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年4月9日在本公司会议室召开。会议由监事会主席刘艺虹女士召集并主持，会议通知于2009年3月30日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事 2人，徐斌监事委托詹宏超监事代为出席并表决。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过如下决议：
1、审议通过2008年度监事会工作报告。
2、审议通过监事会对公司2008年度报告的书面审核意见，认为公司的2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2009年4月11日