银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：银泰控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 银泰股份
股票代码： 600683
信息披露义务人：北京市基础设施投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
通讯地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层
联系电话：010-84686165
报告书签署日期：2009年4月10日
声 明
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在银泰控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在银泰控股股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已经获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并已在中国证券监督管理委员会备案。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人产权及控制关系
1、京投公司的控制关系
京投公司为北京市国资委监管的国有独资有限责任公司。
北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构。北京市人民政府授权北京市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委的监管范围是北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。
2、京投公司控制关系框图
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3、截至2007年12月31日，京投公司全资及控股子公司情况：
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三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况
1、京投公司主要业务
京投公司是由北京市国资委出资并依照《中华人民共和国公司法》成立的国有独资公司，承担北京市基础设施项目的投融资和资本运营。
京投公司主要业务为城市轨道交通及轨道交通沿线资源开发等业务。
目前，京投公司拥有已运营线路200公里，日均客运量350多万人次，轨道交通线路8条。根据《北京市城市快速轨道交通建设规划（2004-2015）调整方案》，到2015年，京投公司将建成轨道交通线路19条，运营总里程将达561.5公里。截至目前，在建轨道交通线路7条，计划2009年再新开工6条线路。2015年前，京投公司对轨道交通的总投资将超过2,600亿元，此外，京投公司还投资400亿元建设京沪高速铁路、京津城际铁路、京石客运专线、北京市城市综合治理、北京市政交通一卡通、信息基础设施建设、城市环境综合治理等项目，总投资规模将达3,000亿元。
为稳步实现轨道交通投融资和资源开发两大业务并驾齐驱的战略构想，京投公司一直致力于研究并推动北京轨道交通沿线土地一级开发、二级开发及地下空间的统筹规划和集约利用，推动轨道交通与沿线土地协同发展。目前，京投公司在轨道交通沿线的土地一级开发工作已取得重大进展：轨道交通大兴线枣园站周边42公顷土地一级开发项目正在实施；地铁9号线（在建线路）沿线160公顷土地一级开发项目正在进行建设前期准备工作；潭柘寺镇175公顷土地一级开发已与相关单位签订前期工作意向协议；地铁10号线黄庄站地下空间开发方案已上报主管部门；另外，亦庄、顺义、昌平、房山等轨道交通项目沿线数平方公里的一级开发项目的前期沟通、筹划工作已全面启动。
截至本报告书签署之日，京投公司实施的二级土地开发项目是京投置地正在开发建设的大红门项目，除该项目外，京投公司再无其他二级土地开发项目。
2、京投公司最近三年财务简况
京投公司2005年、2006年、2007年主要财务指标如下表：
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注：京投公司2007年财务数据来源于北京中平建会计师事务所有限公司出具的中平建审报（2008）0082号审计报告，2006年财务数据来源于中平建审报（2007）0243号审计报告，2005年财务数据来源于中平建审报（2006）0282号审计报告。
四、信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项
京投公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
京投公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股权情况
1、信息披露义务人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，京投公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
2、信息披露义务人持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，京投公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节 本次交易的决定及目的
一、本次交易的目的
按照京投公司发展规划，在积极落实轨道交通建设投融资任务的同时，大力推进轨道交通沿线资源开发业务及相关产业经营是保证京投公司履行和发挥北京市重大基础设施投融资平台职能的重要战略举措。
本次交易的主要目的在于，通过对银泰股份的股权收购，可改善与提高京投公司的经营业绩和效益，以保证京投公司履行和发挥北京市人民政府重大基础设施投融资平台的职能；另一方面，利用上市公司的监管和激励机制规范经营，将京投公司的房地产开发经营业务与北京市人民政府安排的公益性投资项目严格划分，可使京投公司的经营管理更为规范。
本次股权收购完成后，银泰股份将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融资能力，进入北京轨道交通站点及沿线房地产开发领域，进一步做大做强房地产业务。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，京投公司没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
三、作出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
1、2007年9月，京投公司拟订收购上市公司银泰股份的方案，开始与银泰股份接触；
2、2007年10月22日，京投公司召开2007年度第三次董事会，审议通过京投公司收购银泰股份事宜；
3、2007年10月24日，银泰股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
4、2007年10月24日，京投公司与银泰股份签署《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，以及《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》；
5、2008年2月5日，北京市国资委签发京国资【2008】55号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市基础设施投资有限公司投资银泰控股股份有限公司的批复》，批准京投公司以不超过16亿元人民币投资银泰股份并成为其第一大股东，以及整体实施方案；
6、2008年3月24日，银泰股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票相关事项的补充议案》及相关议案；
7、2008年4月9日，银泰股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关议案；
8、2008年5月23日，京投公司召开2008年度第三次董事会，审议通过《关于调整投资银泰股份公司方案的提案》，同意京投公司按不超过16亿元的投资额出资认购银泰股份非公开发行股票，成为其第一大股东，并同意京投公司将持有的京投置地的所有股权转让给银泰股份；
9、2008年6月6日，银泰股份第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
10、2008年6月23日，银泰股份召开2008年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
11、2008年7月21日，京投公司与银泰股份重新签署《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
12、2008年7月21日，银泰股份第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，对2008年6月24日披露的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》作出调整，调整后银泰股份非公开发行股份不超过21,160万股，京投公司认购银泰股份不超过14,720 万股，约占发行后总股本的29.81%；
13、2008年8月1日，北京市国资委签发京国资【2008】211号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京市基础设施投资有限公司股权转让评估项目予以核准的批复》，核准专业机构本次对京投置地的评估结果；
14、2008年8月7日，京投公司与银泰股份重新签署《银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》；
15、2008年8月7日，银泰股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》及相关议案；
16、2008年8月25日，银泰股份召开2008年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
17、2008年10月22日，京投公司向北京市国资委报送了《北京市基础设施投资有限公司关于投资控股银泰股份公司涉及国有产权转让有关问题的请示》，请求北京市国资委同意京投公司向银泰股份协议转让京投置地的股权。2008年11月14日，北京市国资委向京投公司下发《关于北京市基础设施投资有限公司转让北京京投置地房地产有限公司股权的意见》，原则同意京投公司在成为银泰股份控股股东后，按照国有产权转让相关规定，将所持京投置地股权转让给银泰股份；
18、2008年10月28日，京投公司与银泰股份重新签署《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
19、2008年10月28日，银泰股份第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，对2008年8月8日披露的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》作出调整：对银泰股份非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及由此引起的相应要素进行调整。调整后银泰股份非公开发行的发行价格不低于审议本次非公开发行的银泰股份第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日银泰股份股票的交易均价的90%，即不低于3.73元/股。银泰股份本次非公开发行股票发行方案中的其他内容基本不变，即银泰股份非公开发行股份不超过21,160万股，发行对象为京投公司、中国银泰。其中，京投公司认购银泰股份不超过14,720 万股，约占发行后总股本的29.81%；
20、2008年11月13日，银泰股份召开2008年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；
21、2009年1月16日，银泰股份非公开发行方案获中国证监会发行审核委员会审核有条件通过；
22、2009年3月19日，中国证监会签发证监许可【2009】241号批文《关于核准银泰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准银泰股份非公开发行不超过21,160万股股票。
第四节 收购方式
一、本次交易前后京投公司持有上市公司股份的情况
本次交易前，京投公司及其一致行动人没有持有任何银泰股份的股份；通过认购银泰股份本次非公开发行的股票，本次交易完成后，京投公司将持有银泰股份14,720万股股份（占本次非公开发行后银泰股份总股本的29.81%）。
二、本次非公开发行价格及定价依据
2008年10月28日，银泰股份第六届董事会第七次会议通过决议，拟向特定对象非公开发行不超过21,160万股股票，京投公司作为本次非公开发行对象之一，认购不超过14,720万股的股票，占发行后总股本的29.81%。
京投公司认购银泰股份本次发行股票价格为不低于审议本次非公开发行的银泰股份第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于3.73 元/股。银泰股份股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
三、支付方式
京投公司认购银泰股份本次发行股票不超过14,720万股，占发行后总股本的29.81%，所需资金约为54,905.6万元，京投公司全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
四、转让限制或承诺
京投公司承诺，认购股份自银泰股份本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、与上市公司间的其他安排
本次非公开发行完成且京投公司成为银泰股份第一大股东后，银泰股份拟以本次非公开发行股票所募集部分资金1.56亿元用于购买京投公司持有的京投置地95%股权，并对京投置地开发的北京大红门项目追加投资约2.5亿元。
京投置地是京投公司的控股子公司，主要定位于北京新建轨道交通沿线的房地产开发以及销售。目前京投置地开发的项目为位于北京市丰台区大红门西路的大红门项目，该项目现状为土地储备，尚未产生销售收入。
（下转54版）
| 京投公司、信息披露义务人、本公司： | 指北京市基础设施投资有限公司 |
| 银泰股份、上市公司： | 指银泰控股股份有限公司 |
| 京投置地： | 指北京京投置地房地产有限公司，为京投公司控股子公司 |
| 中国银泰： | 指中国银泰投资有限公司 |
| 大红门项目： | 指京投置地开发的北京大红门住宅、商业金融、托幼建设项目 |
| 本次发行、本次非公开发行： | 指银泰股份非公开发行不超过21,160万股人民币普通股的行为 |
| 本次权益变动、本次股权收购、本次交易： | 指信息披露义务人认购银泰控股股份有限公司非公开发行股份总数不超过14,720万股之行为 |
| 本报告书： | 指《银泰控股股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所： | 指上海证券交易所 |
| 北京市国资委： | 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元： | 指人民币元 |
| 名 称： | 北京市基础设施投资有限公司 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 |
| 注册资本： | 人民币4,611,305.3万元 |
| 法定代表人： | 王琪 |
| 营业执照注册号码： | 110000000031223 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、制造与修理；地铁设备的设计、制造与安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。 |
| 经营期限： | 2001年12月25日至2051年12月24日 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110102101124184号 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层 |
| 联系电话： | 010-84686165 |
| 传 真： | 010-84686151 |
| 邮政编码： | 100101 |
| 序号 | 公司名称 | 经营地 | 股权比例 | 营业范围 |
| 1 | 北京市地下 铁道建设公司 | 北京 | 100% | 地铁工程招标、投标和设计等 |
| 2 | 新义发展有限公司 | 香港 | 100% | 未实体化经营 |
| 3 | 北京地铁九号线 投资有限责任公司 | 北京 | 100% | 九号线的投资、融资 |
| 4 | 北京地铁八号线 投资有限责任公司 | 北京 | 100% | 八号线的投资、融资 |
| 5 | 北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司 | 北京 | 100% | 亦庄线工程的投资、建设、运营管理 |
| 6 | 北京轨道交通大兴线投资有限责任公司 | 北京 | 100% | 大兴线工程的投资、建设、运营管理 |
| 7 | 北京地铁六号线 投资有限责任公司 | 北京 | 100% | 北京地铁六号线的投资、建设、运营管理 |
| 8 | 北京京投置地房地产有限公司 | 北京 | 95% | 房地产开发；商品房销售 |
| 9 | 北京轨道交通路网管理有限公司 | 北京 | 89.4% | 交通路网管理 |
| 10 | 北京城市铁路 股份有限公司 | 北京 | 80.77% | 城市铁路建设、运输、管理 |
| 11 | 北京京投地下空间 投资有限公司 | 北京 | 80% | 未实体化经营 |
| 12 | 北京地铁五号线 投资有限责任公司 | 北京 | 75% | 北京地铁五号线的投资、融资、建设 |
| 13 | 北京京创 投资有限公司 | 北京 | 70% | 投资管理 |
| 14 | 北京东直门机场 快速轨道有限公司 | 北京 | 75% | 城市轨道交通的投资、建设、经营 |
| 15 | 北京地铁四号线 投资有限责任公司 | 北京 | 65.7% | 四号线的投资、融资、建设等 |
| 16 | 北京地铁十号线 投资有限责任公司 | 北京 | 64.1% | 十号线的投资、融资、建设 |
| 17 | 北京地铁京通发展 有限责任公司 | 北京 | 53.64% | 快速轨道交通系统建设、运输、经营 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产（万元） | 7,074,746.20 | 5,196,388.64 | 3,609,914.95 |
| 净资产（包括少数股东权益）（万元） | 3,996,783.60 | 3,214,002.04 | 2,417,698.41 |
| 营业收入（万元） | 11,867.08 | 1,195.62 | 1,074.16 |
| 净利润（万元） | 11,806.86 | 9,205.01 | 11,797.93 |
| 净资产收益率（%） | 0.30% | 0.29% | 0.49% |
| 资产负债率（%） | 43.51% | 38.15% | 33.03% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
| 王 琪 | 党委书记、董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王 灏 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王文璇 | 副书记、董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王德兴 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨 斌 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 田振清 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 战明辉 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 高 朋 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李仲源 | 监事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘春芳 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈义国 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王 珍 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 尹晓燕 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |