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发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对全套《银泰控股股份有限公司非公开发行股票的申请文件》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨海飞、唐曙宁、韩学高、王遵闽、杨大勇、刘舟宏、汤得军、陈爱珍、朱佳平
银泰控股股份有限公司
2009年4月10日
第一节 本次发售概况
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2008年7月21日，银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰股份”或“公司”）召开第六届董事会第四次会议，会议通过了《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》等议案。
2、2008年8月7日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》、《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》、《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
3、2008年8月25日，公司召开2008年第四次临时股东大会，会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，授权公司董事会向2个特定投资者发行不超过21,160万股的股份。
4、2008年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议通过了《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》和《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》等议案。
5、2008年11月13日，公司召开2008年第五次临时股东大会，会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，授权公司董事会向2个特定投资者发行不超过21,160万股的股份。
6、2008年9月4日，公司2008年度非公开发行的申请文件被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式受理。
7、2009年1月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行的申请。
8、2009年3月19日，公司取得了证监会核准2007年度非公开发行申请的核准批文，核准文件号为证监许可[2009]241号。
9、根据立信会计师事务所有限责任公司出具的信会师报字[2009]第10858号《验资报告》，截至2009年3月26日，发行人本次非公开发行股票的2家发行对象缴纳的实际募集资金总额共计人民币78,926.80万元，扣除发行费用1,850万元后，公司实际募集资金净额为人民币77,076.80万元，其中，认缴新增注册资本21,160.00万元，资本溢价人民币55,916.80万元。
10、2009年4月9日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（二）本次发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次发行股票数量不超过21,160万股,本次发行以前，公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
3、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于六届七次董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.73元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。
本次发行的发行价格为3.73元/股，相当于公司六届七次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相当于发行日前（2009年3月25日）二十个交易日公司股票交易均价的56.95%。
4、发行方式
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
5、募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为78,926.80万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、上市登记费等）1,850万元，募集资金净额为77,076.80万元。
6、承销方式
本次发行由主承销商国海证券以代销的方式承销。
（三）本次发行的发行对象概况
1、本次非公开发行股票的发行对象
公司向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，发行对象为2家，全部以现金认购。
向北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）发行不超过14,720万股，约占发行后总股本的29.81%；
向公司原第一大股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）发行不超过6,440万股，发行后中国银泰共持有公司不超过12,262万股，约占总股本的24.83%。
| 序号 | 投资者 | 认购数量（股） | 限售期 | 上市流通时间 |
| 1 | 北京市基础设施投资有限公司 | 147,200,000 | 36个月 | 2012年4月9日 |
| 2 | 中国银泰投资有限公司 | 64,400,000 | 36个月 | 2012年4月9日 |
| 合 计 | 211,600,000 | |||
2、发行对象基本情况
各发行对象的名称、企业性质、住所、注册资本、法定代表人及经营范围如下：
（1）北京市基础设施投资有限公司
企业性质：国有独资公司
设立时间：1981年2月10日
注册资本：4611305.26万元
法定代表人：王琪
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
营业范围：产权（股权）经营；国内外融资、投资；城市基础设施（含轨道交通）的规划与委托建设，已建成基础设施的委托运营、经营管理、租赁、转让、股权出售；新产品的技术开发、转让、服务；轨道交通设备的设计、制造、维修与安装；工程监理；物业管理；房地产的管理与开发；广告的管理与制作；地下空间开发；地铁通讯服务；提供劳务服务、技术服务、技术培训、信息咨询服务；经营货物仓储、运输、电器设备、电子计算机配件、通讯器材、建筑材料等。
（2）中国银泰投资有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1985年6月18日
注册资本： 30,000万元
法定代表人：沈国军
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座52层02-03单元
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
3、发行对象与公司的关联关系以及2008年度与公司重大交易情况的说明
上述2家认购股份的特定投资者中，除中国银泰以外，京投公司与公司不存在关联关系，2008年度与公司也不存在重大交易情况。
中国银泰发行前持有公司20.63%的股权，为公司第一大股东；发行后中国银泰共持有公司不超过12,262万股，约占总股本的24.83%，为公司第二大股东。2008年度，公司与中国银泰及其关联方的交易情况如下：
（1）偶发性关联交易
①2007年9月10日公司第五届董事会第二十次（临时）会议和2007年9月26日公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟同意公司向杭州海威房地产开发有限公司提供股东借款的关联交易议案》，董事会拟同意在目标公司股权过户完成之日起一年内，向目标公司提供余额不超过1.6亿元的股东借款。截至2008年底，该项股东借款余额为 1.15亿元。
②2008年4月29日公司第五届董事会第二十六次会议和2008年5月16日公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供累计余额不超过2.5亿元股东借款的关联交易议案》。截至2008年底，该项股东借款余额为8500万元。
（2）经常性关联交易
①公司按照2005年9月20日与银泰百货有限公司签订的《物业租赁合同》，向该公司宁波分公司收取物业承租租金。租赁期限为2005年11月至2024年12月，20年期，该物业系商业用房，建筑面积4.62万平方米，2008年前的年保底租金为2600万元，先付后租，按季结算，2008年1月1日起，年租金按保底租金2600万元和提成租金营业额（销项税后）6%之间高者收取。
②公司控股子公司宁波银泰物业管理有限公司按照2005年11月1日与银泰百货有限公司宁波分公司签订的《前期物业管理协议》，对上述商业物业向接受劳务方银泰百货有限公司宁波分公司收取物业管理费平均为建筑面积2.21元/月，按季结算，即按31.08万元/季度。
上述场地租赁及提供劳务事项经2005年9月21日公司董事会五届三次会议和2005年10月25日公司2005年第二次临时股东大会审议通过。
4、发行对象与公司未来交易安排的说明
中国银泰已就减少与发行人之间的关联交易出具书面承诺：“我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。”
为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，京投公司已作出以下承诺：“本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。”
（四）本次发行后控制权变化情况
本次发行前，中国银泰是本公司的控股股东，持有公司20.63%的股权；本次发行完成后，中国银泰将成为本公司第二大股东，持有公司24.83%的股权。在本次发行前，京投公司与本公司之间不存在关联关系；本次发行完成后，京投公司将成为本公司第一大股东，持有公司29.81%的股权，北京市国资委将成为本公司实际控制人，本次非公开发行导致公司控制权发生变化。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐人（主承销商）经核查后认为：
“银泰股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准银泰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]241号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法律法规之规定；董事会已获得股东大会的充分授权，有权处理本次发行的相关事宜；本次发行的发行对象具备作为本次发行的发行对象的主体资格；本次发行过程合法、有效，发行结果公平、公正。”
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
银泰控股股份有限公司
法定代表人：杨海飞
经办人员： 顾荻江、鲍慧慧
办公地址： 宁波市东渡路55号华联大厦7楼
联系电话： 0574-87092004/87092006/87092059
传 真： 0574-87092008
邮政编码： 315000
（二）保荐机构（主承销商）
国海证券有限责任公司
法定代表人： 张雅锋
保荐代表人： 王旭、李金海
项目主办人： 郭斌
项目经办人： 文倩
办公地址： 北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系电话： 010-88576890
传 真： 010-88576900
邮政编码： 100044
（三）发行人律师
北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
经办律师： 江华、袁怀东、王海燕
注册地址： 北京市朝阳区工人体育馆院内
电 话： 010－85262828
传 真： 010－85262826
邮政编码： 100004
（四）财务审计机构
北京京都天华会计师事务所
法定代表人： 徐华
经办注册会计师：杨贵鹏、冯万奇
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电 话： 010－68315858
传 真： 010－88395050
邮政编码： 100044
立信会计师事务所
法定代表人： 朱建第
经办注册会计师：周琪、何剑
注册地址： 上海市黄埔区南京东路61号4楼1、2、3室
电 话： 021－63391166
传 真： 021－63391116
邮政编码： 200002
（五）资产评估机构
众联资产评估有限公司
法定代表人： 胡家旺
经办注册会计师：唐应军、陈文生
注册地址： 武汉市汉口单洞国际大厦B栋18层
电 话： 027－85846547
传 真： 027－85834816
邮政编码： 430022
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（一）本次发售前前10名股东的持股情况
截至到2009年3月23日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数（股） | 持有限售条 件股份数量 | 股份种类 |
| 中国银泰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 20.63% | 58,219,824 | 58,219,824 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 未知 | 3.69% | 10,401,682 | 0 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 未知 | 1.42% | 4,000,000 | 0 | 人民币普通股 |
| 中国糖业酒类集团公司 | 国有法人 | 1.29% | 3,650,400 | 0 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零四组合 | 未知 | 1.16% | 3,265,202 | 0 | 人民币普通股 |
| 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001沪 | 未知 | 1.02% | 2,873,779 | 0 | 人民币普通股 |
| 宁波市银河综合服务管理中心 | 境内非国有法人 | 1.01% | 2,853,400 | 0 | 人民币普通股 |
| 南京新港开发总公司 | 未知 | 0.93% | 2,636,400 | 0 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 未知 | 0.71% | 2,000,000 | 0 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 未知 | 0.71% | 2,000,000 | 0 | 人民币普通股 |
| 合计 | 32.56% | 91,900,687 | 58,219,824 | 人民币普通股 |
注：中国银泰持有公司的58,219,748股股份被依法冻结。
（二）本次发售后前10名股东的持股情况
本次非公开发行股票后，前10名股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份种类 |
| 北京市基础设施投资有限公司 | 国有法人 | 29.81% | 147,200,000 | 147,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国银泰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 24.83% | 122,619,824 | 122,619,824 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 未知 | 2.11% | 10,401,682 | 0 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 未知 | 0.81% | 4,000,000 | 0 | 人民币普通股 |
| 中国糖业酒类集团公司 | 国有法人 | 0.74% | 3,650,400 | 0 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零四组合 | 未知 | 0.66% | 3,265,202 | 0 | 人民币普通股 |
| 中国再保险(集团)股份有限公司－集团本级－集团自有资金－007G－ZY001沪 | 未知 | 0.58% | 2,873,779 | 0 | 人民币普通股 |
| 宁波市银河综合服务管理中心 | 境内非国有法人 | 0.58% | 2,853,400 | 0 | 人民币普通股 |
| 南京新港开发总公司 | 未知 | 0.53% | 2,636,400 | 0 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 未知 | 0.40% | 2,000,000 | 0 | 人民币普通股 |
| 合计 | 61.50% | 301,500,687 | 269,819,824 | 人民币普通股 |
注：中国银泰持有公司的58,219,748股股份被依法冻结。
二、本次发行对公司的变动和影响
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动表如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 变动前（注） | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件 流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 147,200,000 | 147,200,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 58,219,824 | 64,400,000 | 122,619,824 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | |||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | |||
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | |||
| 7、一般法人配售股份 | 0 | |||
| 8、其他 | 0 | |||
| 有限售条件流通股合计 | 58,219,824 | 211,600,000 | 269,819,824 | |
| 无限售条件 流通股 | A股 | 224,031,907 | 224,031,907 | |
| B股 | 0 | 0 | ||
| H股 | 0 | |||
| 其他 | 0 | |||
| 无限售条件流通股合计 | 224,031,907 | 224,031,907 | ||
| 股份总数 | 282,251,731 | 211,600,000 | 493,851,731 |
（二）本次发行前后公司资产结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将显著增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将得到根本性改善。此外，募集资金投资项目实现销售后，公司盈利能力将显著加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（三）本次发行前后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金将用于收购京投置地95%的股权和钱湖国际15%的股权以及对大红门项目、东钱湖项目追加投资。除股权收购款外，公司将该募集资金全部用于开发建设大红门项目和东钱湖项目。投资项目实施后，公司将在向房地产业务成功转型的基础上，进一步扩大房地产业务规模及其在公司业务收入结构中的比例，从而增强公司的竞争能力，大幅提高公司的盈利能力，促进公司持续发展。
（四）本次发行前后公司治理变动情况
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人发生变更，京投公司将成为本公司第一大股东，持有公司29.81%的股权，北京市国资委将成为本公司实际控制人，中国银泰将成为本公司第二大股东，持有公司24.83%的股权。本次发行后，北京市大型国有独资企业的京投公司成为公司的控股股东，将更加有利于改善公司治理结构。
本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员变动情况
本次非公开发行后，本公司的董事、高管人员将出现以下变动：拟对董事会进行改选，董事人选由京投公司与中国银泰分别提名；董事会由9人组成，京投公司推荐5名董事候选人（含独立董事2名），中国银泰推荐4名董事候选人（含独立董事1名）；经营层不做大的调整，募集资金项目收购完成后，为加强公司经营管理力量及轨道沿线方面的人才，将考虑增加部分高级管理人员，原则上采取从社会公开招聘的方式。
（六）本次发行前后同业竞争、关联交易变动情况
（1）同业竞争变动情况
本次非公开发行完毕后，本公司拟完全转型为专业的房地产开发公司，进一步明晰主业经营范围为房地产开发与经营。本次非公开发行股票事宜完成后，公司第一大股东将变更为京投公司、实际控制人将变更为北京市国资委。除京投置地之外，本公司与京投公司旗下其它全资和控股子公司目前不存在同业竞争问题。本次交易完成后，京投公司为避免未来与本公司存在潜在的同业竞争，特出具了承诺函，具体内容如下：
“1、在银泰股份本次非公开发行股票完成后，本公司旗下原有房地产二级开发项目在条件成熟时，将转让给银泰股份。
银泰股份将依托本公司在北京轨道交通规划建设的先天优势和强大的投融资能力，进入北京轨道交通站点及沿线房地产二级开发领域，银泰股份是本公司房地产二级开发业务的唯一平台，本公司将不再经营房地产二级开发类业务。
2、银泰股份本次非公开发行完成后，除了原有地产项目以外，本公司及本公司全资及控股子公司将不增加对二级开发业务的投入，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对银泰股份构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对银泰股份及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本公司将不利用其对银泰股份的控股或控制关系进行损害银泰股份及银泰股份中除本公司以外的其他股东利益的经营活动。
4、本公司及本公司全资及控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。
5、本公司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表其本身和其控股子公司签署的。
6、本公司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
中国银泰是本公司现在的第一大股东和实际控制人，在本公司本次非公开发行完成后，中国银泰将成为本公司的第二大股东并将向公司推荐董事人选。为保护公司及中、小股东的利益，中国银泰现就避免同业竞争和减少关联交易事宜向公司作出以下承诺：
“一、不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对银泰股份构成或可能构成同业竞争的新业务及活动。
二、在我司是银泰股份第一大股东期间，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司承诺放弃竞争该业务机会，由银泰股份自行决定是否竞争该业务机会。
我司不再是银泰股份控股股东、第一大股东期间，并且我司持有银泰股份的股权比例超过5%或银泰股份董事会成员中有在我司及我司控股的子公司任职的董事的情况下，在出现与银泰股份主营业务相同的业务机会时，我司将优先知会银泰股份，经银泰股份有权决策机构决议，决定放弃竞争该业务机会时，我司可以考虑参与竞争相关业务。
三、我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。
四、保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用第二大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
五、我司确认并向银泰股份声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司控股子公司签署的。
六、我司确认本承诺函旨在保障银泰股份全体股东权益而作出。
七、我司确认本承诺函所载的每一项声明或承诺均为可独立执行之声明或承诺。任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项声明或承诺的有效性。”
（2）关联交易变动情况
非公开发行完成后，未来控股股东京投公司的房地产开发类项目将完全由本公司进行经营运作。为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，京投公司已作出以下承诺：
“本公司及本公司控股子公司与银泰股份及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照银泰股份章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司及本公司控股子公司保证不通过关联交易损害银泰股份及其他股东的合法权益。”
公司将逐步转型到专营房地产业的上市公司，因此目前经营的百货业务、进出口业务和出租车业务等均将剥离出上市公司，在剥离过程中，可能会与中国银泰旗下其他公司发生一定的关联交易。为保障交易的公允性，保障不损害上市公司的利益，中国银泰已作出以下承诺：
“我司及所控制的企业将尽量减少与银泰股份的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。”
第三节 备查文件
1、国海证券有限责任公司出具的《银泰控股股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《保荐人尽职调查报告》；
2、北京市康达律师事务所出具的《发行人非公开发行股票法律意见书》。
银泰控股股份有限公司
2009年4月10日
二零零九年四月