吉林吉恩镍业股份有限公司
非公开发行股票预案
签署日期：2009年4月9日
释 义
| 吉恩镍业、公司 | 指 | 吉林吉恩镍业股份有限公司 |
| 昊融集团 | 指 | 吉林昊融有色金属集团有限公司 |
| 通化吉恩 | 指 | 通化吉恩镍业有限公司 |
| Goldbrook公司 | 指 | Goldbrook Ventures Inc. |
| SRK咨询公司 | 指 | SRK国际矿业咨询顾问公司 |
| 中冶金吉 | 指 | 中冶金吉矿业开发有限公司 |
| 金川集团 | 指 | 金川集团有限公司 |
| 酒泉钢铁 | 指 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
| 43-101报告 | 指 | 是矿产公司申请在加拿大上市的必要条件，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告，该报告要对申请在加上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 吉恩镍业2009年非公开发行股票 |
| 本票 | 指 | Liberty公司发行的总额为1340.5万加元和335.5万美元的附带认购权证的本票 |
| 加元对人民币汇率 | 指 | 2009年4月8日中国银行公布的折算价，1加元兑换人民币5.5157元 |
| 加元 | 指 | 加拿大元 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
吉恩镍业是成集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的大型有色企业，是国内第一大镍盐生产基地，国内第二大镍金属生产基地。公司将战略定位于立足镍、铜、钴等金属及其盐类深加工产品，做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境外投资合作开矿等新的经营领域，实现公司跨越式发展。公司始终把增加镍资源的储量作为实现可持续发展的关键，坚持“得资源者得天下”的经营理念。近年来公司通过收购通化吉恩镍业有限公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司，投资开发和长仁铜镍矿等增加了资源储备，增加公司镍金属储量近10万吨，目前自有矿山储量约为15万吨，大大缓解了公司镍原料日趋紧张的局面。但是随着公司生产规模过的逐步扩大，自有矿山保有储量已不能满足公司长远发展的需要。镍矿石原料始终是制约公司快速、可持续发展的瓶颈，15KT/a镍系列改扩建项目投产后，年生产能力将超过20,000吨镍金属量，镍原料的自给率不到20%，远远不能满足生产需要。随着公司生产规模的扩大，对资金的需求也不断增加，公司也急需增加营运资金。
2005年以来我国镍金属消费量一直位于世界第一，而镍资源储量仅有257.95万吨，居世界第九位。我国镍的消费增长量大于生产增长量，导致生产消费缺口逐年扩大，对国际市场的依赖越来越大。我国镍金属基础储量只有230 万吨左右，加之镍矿勘探没有重大进展，中国的镍矿资源将很快消耗殆尽，国内的镍行业公司将受制于人。与其被动地期望从国际市场购买并承担市场风险，不如以战略性的眼光进行对外直接投资，并逐步取得控制权。通过境外投资，有选择地在境外建立一批战略性矿产资源开发生产供应基地，保障我国矿产资源供应的战略安全，显得十分必要且意义重大,从国外获得优质的镍矿产资源是我国政府及企业迫在眉睫的战略任务，也符合国家“走出去”的发展战略。
2007年开始的次贷危机导致了全球性的金融危机，并导致了全球性的经济低迷，资源产品价格大幅下降甚至超跌。2008年，国内实体经济增长速度放缓，镍的下游行业，特别是不锈钢行业不景气甚至出现减产，国内镍消费需求因此出现下降，镍价与镍产量双双下跌，镍金属的价格已经回落到了大约2004年的水平。目前国内红土镍矿加工企业，由于其生产成本较高，目前基本都处于停产状态，以硫化镍矿为原料的镍生产企业处于盈亏平衡线附近，故镍价再次大幅下跌的可能性不大。这次金融危机必将会推动整个有色行业加快重组整合，构建产业的新格局和新秩序，提升整体行业的抗风险能力和竞争实力，为国内部分实力雄厚的厂商提供了较好的扩张机遇。金属价格的大幅下跌，全球经济的低迷，导致镍矿的价格大幅下降，目前可以说是企业低成本跨国并购的最佳时机。
为实现公司的战略发展目标，抓住镍矿产资源价格下降的有利时机，公司拟通过非公开发行股票募集资金，一方面用于镍矿产资源的收购和整合，增加公司的镍金属储量，另一方面补充公司的流动资金，满足公司规模扩大对营运资金的需求。
“百年危机，百年机遇”，通过此次非公开发行股票进行融资，不仅可以实现低成本收购，为公司未来的可持续发展奠定良好的基础，而且可以保证公司在市场低迷时期改善财务结构，实现快速、稳健、健康的发展。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它其他合法投资组织和自然人等。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定发行对象。
目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2009年4月11日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商在取得本次发行核准批文后按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,000万股（含6,000万股），在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。
3、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
1、投资4,500万加元与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目，使用本次发行募集资金约为2.48亿元；
2、投资3,000万加元入股加拿大Liberty公司项目，使用本次发行募集资金约为1.65亿元人民币；
3、向参股公司中冶金吉投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目；
4、补充流动资金5亿元。
若实际募集资金低于项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
目前，公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据董事会决议，本次非公开发行股票的上限为6,000万股，若按照上限发行，发行后公司总股本增加到56,889.40万股，昊融集团持股比例减少到51.54%，仍然为公司第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行募集资金拟投资项目“投资4,500万加元与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目”，尚需取得国家发改委以及商务部核准，尚需就外汇资金来源向国家外管局吉林省分局申请，经吉林省分局转报国家外汇管理局办理相关的外汇资金来源核准。
本次发行募集资金拟投资项目“投资3,000万加元入股加拿大Liberty公司”，已经获得公司三届十九次董事会和Liberty公司董事会审议通过，尚需获得股东大会审议，需经国家发改委核准和商务部备案，并需加拿大多伦多交易所批准；尚需就外汇资金来源向国家外管局吉林省分局申请，经吉林省分局转报国家外汇管理局办理相关的外汇资金来源核准。
本次发行募集资金拟投资项目“向参股公司中冶金吉投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目”，开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目已经获得国家发改委核准。
本次发行方案已于2009年4月9日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会核准。公司将于2009年4月30日召开2008年年度股东大会审议本次发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次发行募集资金净额约11亿元，拟投资于以下项目：
1、投资4,500万加元与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目，使用本次发行募集资金约为2.48亿元；
2、投资3,000万加元入股收购加拿大Liberty公司项目，使用本次发行募集资金约为1.65亿元；
3、向参股公司中冶金吉投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目；
4、补充流动资金5亿元。
若本次发行实际募集资金低于项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（二）投资项目基本情况和发展前景
1、投资4,500万加元与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目
（1）项目背景
自上世纪50年代发现金川镍矿以外，国内已连续几十未发现新的大型矿床资源，我国镍资源短缺矛盾日益突出，2007年，国内矿山镍精矿含金属量产量仅为6.64万吨，较上年减少19.12%，镍资源不足导致我国镍精矿进口量激增，2007年，我国镍精矿进口量达到1,500多万吨。2008年，经济危机导致国内镍需求下降，进口量减少，但国内镍资源仍处于供不应求的状态。经济危机虽然导致国内镍行业景气下滑，但同时为国内部分实力雄厚的厂商提供了较好的扩张机遇。公司15KT/a镍系列改扩建项目投产后，镍原料的自给率不到20%，公司资源自给率仍然偏低，现有资源难以支撑公司长期发展。在此背景之下，公司拟与加拿大Goldbrook合作，对Goldbrook拥有的加拿大魁北克省Raglan矿区中的891,000英亩（约为3,605.8km2）权属土地进行勘探、开发。
（2）合作对象及合作方式
Goldbrook总部位于加拿大大不列颠哥伦比亚温哥华，主要从事硫化镍、铜和铂钯金属的勘查。该公司在加拿大多伦多创业板上市，交易代码：GBK。2008年，公司全资子公司吉恩国际投资有限公司通过加拿大多伦多证券交易所购买了Goldbrook公司1,000万股股权。
公司已于2008年11月14日与Goldbrook在北京签署了《买卖特权和合资协议》，协议共同对Goldbrook拥有的加拿大魁北克省北部Raglan矿区中的891,000英亩（约为3,605.8km2）权属土地进行勘探、开发。
根据协议，Goldbrook授予公司一项特权，在三年内公司累计投入资金4,500万加元(约2.48亿元)，加上2009 年12 月31 日之前的期间魁北克政府退还给吉镍或Goldbrook 的任何经费，与Goldbrook共同对该区域进行勘探开发，即可获得Goldbrook所拥有矿区的50%权益。双方签署协议后成立管理委员会，管理委员会将由双方各派三名代表组成，负责计划、勘探和开发决策。Goldbrook公司前期已经投入资金进行勘探，勘探结果由双方共享。双方可以组建合资企业对符合开发开发条件该区域进行开发利用，双方各占合资企业50%的权益。如果公司认为上述矿区或矿区的部分（高级矿区部分）符合开发条件，公司有权要求准备43-101报告，且公司有权选择由公司独立完成预可行性研究，完成后公司对该完成报告的矿区增加10%权益（即获得60%的权益），之后公司还可选择由公司独立完成银行认可的可行性研究论证，完成后公司又可增加10%的权益（即获得70%的权益）。
（3）矿区基本情况
Raglan矿区位于加拿大魁北克省Ungava半岛大约325公里的褶皱带上(重要的铜镍矿成矿带)，是镍、铜和铂族元素矿区，分属Goldbrook Ventures（黄金溪谷）、 Xstrata(英桥公司)、Canadian Royalties(加拿大皇家矿业)、Resolve Ventures、Knight Resources/Anglo American、Pure Nickel 等六家企业。其中：Xstrata矿区于1998年开始采矿，采出和保有的资源量超过4,000万吨，矿床平均品位为镍3.0%、铜 0.9%、钴 3g/t，目前每年生产27,000吨镍金属量, 7,000吨铜和400吨金属钴。Canadian Royalties矿区已发现7个大中型矿床，保有的资源量2,350万吨，矿床平均品位为镍0.97%、铜1.18%、钴 2.97g/t。2007年，Canadian Royalties完成了三个矿床的可行性研究评价报告，即将进入批量生产阶段。Goldbrook公司从2003年开始对Raglan矿区进行了大量的整合与收购，占有8,858个区块，面积合计891,000英亩(3,605.8km2)，占有面积为六家企业中最大。Goldbrook所拥有的矿区处于前期勘探阶段，尚不具备商业开采条件。
Goldbrook拥有其所属矿区的100%权益，具有全部有效的探矿权证；并将矿区所属权土地在政府机构进行了记录和文件规定，按时缴纳了土地权属费用，无留置权、抵押。Goldbrook已投入资金对所属矿区内的Timtu 区、R2 区、Bravo B8 区、Bravo B9、Getty区、Sylvie 区、Mystery区等十余个矿点进行了前期勘探，其中Timtu 区、R2 区、Bravo B8 区、Bravo B9等具有成大矿、成富矿的潜力，Getty区、Sylvie 区的勘探程度较高。Getty区的勘探深度已达到400米，其中200米以内矿石量（边界品位0.2%）约185万吨，镍金属量8,857吨，品位0.477%；铜金属量6,370吨，品位0.34%，钴金属量451吨，品位0.0243%；Sylvie 区初步探明矿石量约48万吨，镍金属量2,991吨，品位0.62%；铜金属量21,62吨，品位0.45%,钴 金属量137吨，品位0.028%。综合来看，Goldbrook所属矿区具有很好的成矿背景、成矿条件，找矿远景、资源潜力。
（4）投资计划
公司第三届董事会第十七次会议、2008年第一次临时股东大会审议通过了与Goldbrook Ventures Inc.公司合作勘探镍资源项目的决议，详见2008年11月10日和2008年11月20日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司2009年1月31日之前至少支付1,250万加元，2010年1月31日之前支付1,500加元，2011年1月31日之前再支付1,750万加元。目前，公司已经依据协议先期投入98,175,970元，尚需投入约1.5亿元，该项目拟使用本次发行募集资金2.48亿元。本次发行募集资金到位前的后续投资，公司将以自筹资金先行投入，本次可转债募集资金到位后，将以募集资金置换自筹资金投资。
（5）项目发展前景
Raglan矿区铜、镍资源富集，Goldbrook所属矿区的地质条件好，具有良好的找矿前景。公司选择与同是上市公司的Goldbrook公司合作，法律风险较低，且合作条件优惠。公司通过与goldbrook的合作可获得资源勘探权，寻找后备资源，为公司的可持续发展增加了提供资源储备的可能性，有利于实施公司的"全球资源"战略。
2、投资3,000万加元入股加拿大Liberty公司项目
（1）Liberty公司基本情况
加拿大Liberty Mines Inc.（以下称“Liberty公司”） 总部位于加拿大阿尔伯达省埃德蒙顿，在加拿大多伦多交易市场上市，股票上市交易代码：LBE，注册地址：加拿大阿尔伯达省埃德蒙顿，法定代表人：Gary Nash，发行普通股82,370,694股，主营业务为镍、钴、铜、铂勘探、开发和生产。
目前加拿大Liberty矿业公司拥有三个镍矿项目，分别为Hart、Redstone和Mcwatters，三个项目都位于加拿大安达略省Timmins市东南部约25公里处，自东向西排列依次为Mcwatters、Hart、Redstone，采矿权涵盖22.90平方公里。根据Liberty矿业公司委托SRK咨询公司依据加拿大NI43－101标准出具的资源评价报告，上述三个项目资源储量合计2,971,699吨，含镍46,744吨，平均镍品位1.57%，含铜21,551吨。其中Hart、Redstone两个矿山已经按照加拿大政府相关规定，取得了采矿权相关的项目审批，具有完成的采矿、选矿设施，目前具备生产条件；Mcwatters矿山建设需要办理的手续已经办齐，已经进入建设阶段。
公司累计向Liberty公司支付了1,500万美元的原料预付款，Liberty公司将Redstone矿山中的两个采矿权和McWatters的采矿、选矿设备等财产抵押给公司。另外，Liberty公司将Redstone矿山中的一个采矿权及其采矿、选矿设备等财产和McWatters的采矿权抵押给Platinum Partners Value Arbitrage Fund, LP等本票持有人，公司以1,520万价格受让全部本票和权证后转让给Liberty公司，Liberty公司受让后取消该本票和权证，原抵押给本票持有人的全部资产抵押给公司。
（2）股份认购协议的主要内容
①合同主体：认股方为吉恩镍业，发行方为Liberty公司。
②签订时间：2009年4月9日。
③认购股份种类和数量：普通股85,732,763股、优先股186,994,509股。优先股年利率8%，认股方可以在任何时间将持有的优先股转化为普通股，转化比例为1：1。
④认购价格：0.11加元/股，总金额为3,000万加元。
⑤定价依据：Liberty公司的最近10个交易日均价为基础，双方协商确定。
⑥认购款项支付方式：1,480万加元现金认购；1,520万元受让的债权转让给Liberty公司[该部分债权为Liberty公司发行的本票（附带权证），由吉恩镍业购买后转给Liberty公司，Liberty公司收到本票和权证后注销]。
⑦交割生效主要条件：认股方股东大会表决通过；认股方政府相关部门核准；加拿大多伦多交易所许可；认购方以总值1,520万加元购得所有本票和权证。
⑧次认股完成后，Liberty公司董事会成员将被改重新改选，董事会由7名董事构成，其中吉恩镍业委派4名董事，CFO的指派需经吉恩镍业同意。
（3）本票和权证购买协议主要内容
①合同主体：卖方为吉恩镍业，卖方为Platinum Partners Value Arbitrage Fund, LP (“Platinum”)、Centurion Credit Group LLC (“Centurion”)和 Beaumont Financial Partners, LLC,代表除了Platinum 和Centurion以外的本票和权证持有人。
②签订时间：2009年4月10日。
③标的：Liberty公司发行在外的本票和权证。
④价格：1,520万加元。
⑤交割时间：2009年4月30日或双方书面同意的其他日期
⑥生效条件：股份认购协议中的完成的条件按照协议已经得到满足或放弃，买家要得到股东大会政府许可来完成本票和权证的收购。
（4）Liberty公司的财务状况
以下财务数据摘自该公司公开披露的财务报告。
单位：百万加元
| 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 88.25 | 86.84 |
| 净资产 | 38.33 | 72.46 |
| 负债 | 49.92 | 14.38 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | |
| 收入 | 16.15 | 11.40 |
| 净利润 | -31.84 | -4.30 |
注：该公司2008年1-9月收入为1季度、2季度和3季度收入之和。
2008年12月31日，Liberty公司的负债主要由两部分构成，一是对外发行的本票1,304.5万加元和335.5万美元；二是吉恩镍业对其的预付款本息合计1,533.7万美元。吉恩镍业以1,520万加元的价格购买全部本票和权证，并转让给Liberty公司，作为认股价款的一部分，由Liberty公司注销该本票和权证。公司对Liberty公司的预付款将由Liberty公司在两年内利用现金或者镍矿产品进行偿还，如果在股票交割日两年后该预付款有余额，吉恩镍业有权按照本次认股价格0.11加元转化为Liberty公司普通股。
（5）项目投资计划
根据公司与Liberty公司签订的认股协议，认股资金总额3,000万加元，认股完成后：①公司将持有Liberty公司51%的普通股股权；②公司持有18,699万股优先股，年利率8%，可以随时按照1:1的比例转换为普通股；③吉恩镍业对Liberty公司的预付款本息合计1,533.7万美元，如果在股票交割日两年后有余额，公司有权按照本次认股价格0.11加元转化为Liberty公司普通股。
公司拟用募集资金投入3,000万加元，折合人民币16,547.1万元。
（6）项目发展前景
Liberty公司三个镍矿项目资源储量合计2,971,699吨，含镍46,744吨，平均镍品位1.57%，含铜21,551吨，规模已很可观，项目资开发条件良好，选矿工艺简单，产品质量满足公司冶炼要求，经济效益明显。更为重要的是，公司对于Liberty公司生产的镍精矿有优先采购权，增强了公司的镍金属原料的保证和盈利能力。
3、向参股公司中冶金吉投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目
（1）项目背景
瑞木镍红土矿项目（以下称“Ramu项目”）位于巴布亚新几内亚（以下称“巴新”）马丹省境内，项目主要由矿山(含选矿)、冶炼厂和连接矿山和冶炼厂的135km输送管路等三部分组成。矿山位于马丹西南方向75km的kurumbukari，冶炼厂选择在马丹东南方向55km的Basamuk海湾岸边，矿山和冶炼厂相距约90km，管线距离约135km。
瑞木红土矿属于世界级大型红土镍矿，按照边界品位0.5%计，已进行勘探工作的Kurumbukari、Ramu西和大Ramu三个区镍金属储量超过100万吨。已探明及控制储量超过7,800万吨，资源量1.43亿吨，其中探明0.424亿吨，控制0.298亿吨，推测0.71亿吨。按照目前的建设规模，矿石储量可以服务20年，加上远景资源量可服务40年以上。推测资源量为2.48亿吨，可供未来进一步扩大生产规模。
为落实公司资源发展战略，充分利用两个资源、两个市场，实施“走出去”战略，进一步合理利用自有资源与外部资源，解决公司后续可持续发展问题。公司拟与中国冶金科工集团公司（简称“中冶”）等合作，共同开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目，增强公司的原料保证能力。
（2）合作方式
中冶的子公司中冶瑞木镍钴有限公司（以下称“中冶瑞木”）拥有Ramu项目85%的权益，另外15%权益为巴新方所有。中冶瑞木以技术、设备、诀窍及资金入股，并持有该项目权益的85%，巴新方以Ramu矿(镍钴矿和石灰石矿)的矿山资源、勘探权、开采权、土地以及前期工作等入股，占项目权益15%。其中中方负责项目开发、建设、生产运营和产品销售。
为实施该项目，公司与中冶等公司在2007年共同出资设立了中冶金吉矿业开发有限公司。该公司注册资本16.62亿元，中冶、吉恩镍业、金川集团和酒泉钢铁持股比例分别为61%、13%、13%、13%。中冶金吉成立后，收购了中冶持有的中冶瑞木100%的权益，上述四方合作开发Ramu项目。根据合资协议，吉恩镍业、金川集团和酒泉钢铁将分别购买中冶瑞木能够获得Ramu项目全部产品的25%。
中冶是中国建设行业最具有实力的企业之一，在海外工程建设、资源开发与运营管理等方面具有较强的能力和丰富的经验、有广阔的信息渠道和商业网络，有大量的海外市场经验性人才。
（3）项目投资计划
2008年1月中国恩菲工程技术有限公司对Ramu项目出具了可行性研究调整报告，根据该报告，中冶瑞木Rame项目投资总额13.74亿美元，其中4.1亿美元为项目资本金。按公司在中冶金吉股权比例计算，公司需投资0.53 亿美元。
公司2005年第一次临时股东大会和2007年股东大会分别审议通过了合作开发Ramu项目的相关决议，详见2005年12月10日和2008年4月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
截至本预案签署日，公司累计向中冶金吉矿业开发有限公司投资21,606万元，尚需要投资18,638.1万元，拟全部采用本次发行募集资金投入。
（4）项目发展前景
目前，Ramu项目五万吨级码头已经投入使用，并且正在按照今年6月30日矿山出矿，9月30日联动试车的目标组织建设和生产准备。
根据中国恩菲工程技术有限公司对Ramu项目出具的可行性研究调整报告，该项目采用加压酸浸工艺生产氢氧化镍钴产品，生产工艺流程短，技术可靠，生产安全性高，投资相对较小，具有较好的经济效益。
Ramu项目建成达产后年产氢氧化镍钴72,744吨，其中镍金属31,280吨，钴金属3,220吨。按照协议规定，该项目的产品全部销售给中冶瑞木，公司可以获得中冶瑞木获得产品部分的25%，合镍金属量为7,820吨，将大大提高公司镍原料的保证和盈利能力。
4、补充流动资金5亿元
（1）基本情况
为降低财务风险，减少财务费用，满足公司生产规模扩大对营运资金的需求，拟将本次非公开发行股票募集资金中的5亿元用于补充公司流动资金。
（2）必要性
① 缓解公司日趋紧张的资金压力
公司始终把增加镍资源的储量作为实现可持续发展的关键，2007年爆发的金融危机，导致全球经济低迷，资源产品价格大幅下降甚至超跌，为公司实施资源储备战略提供了千载难逢的机会。同时，公司的经营状况也不避免受到金融危机的影响，经营活动产生的现金流有限，对外收购镍资源将导致公司面临资金压力。而且，最近两年，公司在建项目较多，也需要大量的资金投入。按照公司的资金使用计划，2009年公司固定资产投资项目需要投资约8亿元，公司将面临资金紧张的局面。在资金方面，公司面临着正常经营和发展的矛盾。
②满足公司生产能力扩充对流动资金的需要
公司的1.5万吨镍系列改扩建项目、2,000吨羰基铁项目、年产4,000吨氯化镍项目正在建设中，以上项目建成后可使公司镍生产能力将由现有的9,000吨增加到超过20,000吨。随着规模的扩大，企业所需流动资金也随之增加。2009年，公司建成项目至少需要铺底流动资金4亿元，因此公司生产规模的扩大，也将使公司面临流动资金不足的压力。
③减少对银行贷款的依赖，降低财务费用
公司的银行借款逐年增长，2008年末母公司的银行借款总额达到14.03亿元，比2007年末增长了5.17亿元。银行借款的不断增长，满足了公司经营对资金的需求，也加大了公司财务费用负担，增加财务风险。通过发行股票补充公司流动资金，可以减少对银行贷款的依赖，优化融资结构，降低财务费用和风险。
（3）对公司财务状况的影响
截止2008年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.66和1.37，都低于2007年12月31日的1.79和1.52。2009年公司的在建项目较多，随着对在建项目的陆续投入，公司的短期偿债能力将进一步下降。本次发行募集资金5亿元补充流动资金后，按照2008年末时点计算，公司的流动比率和速动比率将分别提高到2.35和2.06，降低了资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力。同时可提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。更为重要的是，充足的资金可以保证公司在维持正常经营的同时，抓住机遇，增强公司未来的盈利能力，增加股东回报。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，发行完成后，公司净资产得到增加，资本实力显著增强，资产负债率有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。更重要的是，本次发行有利于公司低成本获得镍金属资源，增加公司的盈利来源，提高公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、公司本次发行合作和收购项目均属于镍金属行业，其业务性质与公司目前的主营业务完全一致，因此公司主营业务不会发生变化。
2、本次发行后，《公司章程》仅对公司股本规模变化和股本结构进行相应调整，对其他事项暂无调整计划。
3、按本次发行A股总额6,000万股测算，本次发行完成后公司股本将会相应扩大，股东结构变动具体情况如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 昊融集团 | 29,322.58 | 57.62% | 29,322.58 | 51.54% |
| 总股本 | 50,889.40 | 100% | 56,889.40 | 100% |
4、公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
5、本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的财务状况将得到改善，公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降，偿债能力进一步增强；公司控制的镍资源储量增加，保证了公司持续的盈利能力；本次非公开发行募集资金一部分用于补充公司流动资金，将可有效降低公司经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不因此形成同业竞争。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后公司资产负债率将会有所下降，母公司资产负债率将由目前的41.06%下降到33.37%左右，负债结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、全球经济危机导致公司业绩下降的风险
2007年美国爆发的“次贷危机”导致了全球性的金融危机,并引发了全世界经济的低迷。2008年，由于全球经济环境恶化，导致镍需求主要终端市场-不锈钢行业情况迅速恶化，世界不锈钢生产企业纷纷减产，镍价深度下挫，给公司生产经营造成很大的压力和困难。虽然世界各国纷纷出台了各种刺激经济的政策，但这场危机的影响还没有完全显现出来，如果世界经济继续恶化，公司的经营将不可避免的受到影响。
2、镍金属价格波动的风险
公司利润水平与镍价呈高度正相关关系，产品价格大幅波动，将给本公司的盈利水平和现金流管理能力带来严重挑战。而镍价除了受消费需求增长的影响外，还受其他多种因素的影响。目前世界很多国家正在开发新的镍矿资源，未来世界镍矿及镍金属供应将提高，可能导致镍市场供大于求。此外国际机构的投机行为、世界镍行业主要厂商的生产状况、镍的库存水平、镍的新用途等都会影响镍价。自2006年开始，不锈钢产量的快速增加推动了镍消费量的快速增加，从而直接促使镍价飙升。伦敦金属期货交易（LME）镍价继在2006年5月突破20,000美元/吨后，最高冲至51,687.50美元/吨。2007年受到亚洲不锈钢行业大幅度减产以及市场对高油价将引发的全球经济问题的影响，镍价自2007年2季度起急速下挫。全球金融环境进一步恶化以及随之而来的需求市场的疲软，导致镍价自2008年2季度以来持续下跌。2008年底至目前镍价呈现止跌回稳、底部盘整的迹象，但上行动力不足。如果镍价继续下跌，发行人存在经营业绩下降的风险。
3、海外经验不足带来的管理和经营风险
由于加拿大在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，本公司对海外合资公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需较长一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。而Liberty公司以及与Goldbrook公司成立的合资公司如日后不能有效地进行开发、采购、生产、财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发合资公司经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
4、原材料供应的风险
公司的主要产品为硫酸镍和电解镍，所需原料为镍矿石、低冰镍、镍废料及其他等含镍物料。2004年及以前，发行人所需含镍物料全部对外采购。近几年公司通过向大股东收购镍矿以后，开始自身供应部分镍矿石，2008年公司自给的含镍物料不到50%。公司15KT/a镍系列改扩建项目投产后，原料自给率将不足20%，公司存在原材料供应的风险。
5、净资产收益率大幅下降的风险
本次非公开发行股票发行后，公司预计将募集资金净额为10.11亿元，公司净资产将有较大增长。但由于与Goldbrook公司合作探矿以及收购Liberty公司产生效益可能需要较长的时间，因此，短期内公司净利润将无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降风险。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年4月9日
附2：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股份有限公司 2009年4月30日召开的 2008年年度股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
2009年4月10日