吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨2008年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年3月31日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第三届董事会第十九次会议的通知。会议于2009年4月9日下午14：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。
一、会议审议了《公司投资入股加拿大Liberty Mines Inc.》的议案。
详情见2009年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《吉恩镍业投资入股加拿大Liberty Mines Inc.的公告》。该项议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。审议通过了《公司投资入股加拿大Liberty Mines Inc.》的议案。
二、会议审议了《对公司控股子公司澳大利亚吉恩矿业有限公司单方增资》的议案。
公司对控股子公司澳大利亚吉恩矿业有限公司进行单方增资，增资金额400万美元(折合人民币约2732万元)，增资后公司对该控股子公司总投资为450万美元，用于在澳大利亚进行矿产资源收购、开发投资活动及镍原料的采购。增资完成后，公司持股比例由原来的80%变为96.81%。该事项授权公司经营层和澳大利亚吉恩矿业有限公司董事会具体操作。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。审议通过了《对公司控股子公司澳大利亚吉恩矿业有限公司增资》的议案。
三、会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行的有关规定，具备非公开发行A股的条件，该项议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。
四、会议逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案。
根据业务发展需要，增加公司的持续发展能力，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金，参会董事进行了逐项表决，具体如下：
(一)发行股票的类型
本次非公开发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行股票的种类的事项。
(二)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6000万股（含6000万股），在上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行数量的事项。
(三)发行方式及时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行方式及时间的事项。
(四)发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合法投资组织和自然人等。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行对象的事项。
(五)定价基准日、发行价格及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，本次公司非公开发行股票的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。董事会提请股东大会授权董事会与保荐人协商确定具体发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了定价基准日、发行价格及定价依据的事项。
(六)锁定期安排
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了锁定期安排的事项。
(七) 本次发行募集资金项目及投资额
1、投资4,500万加元与Goldbrook Ventures Inc. (以下简称“Goldbrook”)合作勘探镍资源项目，使用本次发行募集资金约为2.48亿元；
2、投资3,000万加元入股加拿大Liberty公司项目，使用本次发行募集资金约为1.65亿元人民币；
3、向参股公司中冶金吉矿业开发有限公司投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目；
4、补充流动资金5亿元。
以上投资项目共需资金约11亿元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了募集资金用途的事项。
（八）上市地
本次发行的股票在锁定期满后在上海证券交易所上市。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了上市地点的事项。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了未分配利润安排的事项。
（十）本次决议的有效期限
本次决议在公司股东大会审议通过后一年内有效。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了本次决议有效期的事项。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
本次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案。
五、关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》在2009年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。该项议案需提交股东大会审议。
该项议案8票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》。
六、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、对本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理锁定事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
七、会议审议了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
本次发行募集资金净额预计约11亿元，拟投资于以下项目：
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金净额预计约11亿元，拟投资于以下项目：
1、投资4,500万加元与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目，使用本次发行募集资金约为2.48亿元；
2、投资3,000万加元入股收购加拿大Liberty公司项目，使用本次发行募集资金约为1.65亿元；
3、向参股公司中冶金吉矿业开发有限公司投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目；
4、补充流动资金5亿元。
若本次发行实际募集资金低于项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金额，超出部分将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、投资项目基本情况和发展前景
1、投资4,500万加元与Goldbrook合作勘探镍资源项目
（1）项目背景
自上世纪50年代发现金川镍矿以外，国内已连续几十未发现新的大型矿床资源，我国镍资源短缺矛盾日益突出，2007年，国内矿山镍精矿含金属量产量仅为6.64万吨，较上年减少19.12%，镍资源不足导致我国镍精矿进口量激增，2007年，我国镍精矿进口量达到1,500多万吨。2008年，经济危机导致国内镍需求下降，进口量减少，但国内镍资源仍处于供不应求的状态。经济危机虽然导致国内镍行业景气下滑，但同时为国内部分实力雄厚的厂商提供了较好的扩张机遇。公司15KT/a镍系列改扩建项目投产后，镍原料的自给率不到20%，公司资源自给率仍然偏低，现有资源难以支撑公司长期发展。在此背景之下，公司拟与加拿大Goldbrook合作，对Goldbrook拥有的加拿大魁北克省Raglan矿区中的891,000英亩（约为3,605.8km2）权属土地进行勘探、开发。
（2）合作对象及合作方式
Goldbrook总部位于加拿大大不列颠哥伦比亚温哥华，主要从事硫化镍、铜和铂钯金属的勘查。该公司在加拿大多伦多创业板上市，交易代码：GBK。2008年，公司全资子公司吉恩国际投资有限公司通过加拿大多伦多证券交易所购买了Goldbrook公司1,000万股股权。
公司已于2008年11月14日与Goldbrook在北京签署了《买卖特权和合资协议》，协议共同对Goldbrook拥有的加拿大魁北克省北部Raglan矿区中的891,000英亩（约为3,605.8km2）权属土地进行勘探、开发。
根据协议，Goldbrook授予公司一项特权，在三年内公司累计投入资金4,500万加元(约2.48亿元)，加上2009 年12 月31 日之前的期间魁北克政府退还给吉镍或Goldbrook 的任何经费，与Goldbrook共同对该区域进行勘探开发，即可获得Goldbrook所拥有矿区的50%权益。双方签署协议后成立管理委员会，管理委员会将由双方各派三名代表组成，负责计划、勘探和开发决策。Goldbrook公司前期已经投入资金进行勘探，勘探结果由双方共享。双方可以组建合资企业对符合开发开发条件该区域进行开发利用，双方各占合资企业50%的权益。如果公司认为上述矿区或矿区的部分（高级矿区部分）符合开发条件，公司有权要求准备43-101报告，且公司有权选择由公司独立完成预可行性研究，完成后公司对该完成报告的矿区增加10%权益（即获得60%的权益），之后公司还可选择由公司独立完成银行认可的可行性研究论证，完成后公司又可增加10%的权益（即获得70%的权益）。
（3）矿区基本情况
Raglan矿区位于加拿大魁北克省Ungava半岛大约325公里的褶皱带上(重要的铜镍矿成矿带)，是镍、铜和铂族元素矿区，分属Goldbrook Ventures（黄金溪谷）、 Xstrata(英桥公司)、Canadian Royalties(加拿大皇家矿业)、Resolve Ventures、Knight Resources/Anglo American、Pure Nickel 等六家企业。其中：Xstrata矿区于1998年开始采矿，采出和保有的资源量超过4,000万吨，矿床平均品位为镍3.0%、铜 0.9%、钴 3g/t，目前每年生产27,000吨镍金属量, 7,000吨铜和400吨金属钴。Canadian Royalties矿区已发现7个大中型矿床，保有的资源量2,350万吨，矿床平均品位为镍0.97%、铜1.18%、钴 2.97g/t。2007年，Canadian Royalties完成了三个矿床的可行性研究评价报告，即将进入批量生产阶段。Goldbrook公司从2003年开始对Raglan矿区进行了大量的整合与收购，占有8,858个区块，面积合计891,000英亩(3,605.8km2)，占有面积为六家企业中最大。Goldbrook所拥有的矿区处于前期勘探阶段，尚不具备商业开采条件。
Goldbrook拥有其所属矿区的100%权益，具有全部有效的探矿权证；并将矿区所属权土地在政府机构进行了记录和文件规定，按时缴纳了土地权属费用，无留置权、抵押。Goldbrook已投入资金对所属矿区内的Timtu 区、R2 区、Bravo B8 区、Bravo B9、Getty区、Sylvie 区、Mystery区等十余个矿点进行了前期勘探，其中Timtu 区、R2 区、Bravo B8 区、Bravo B9等具有成大矿、成富矿的潜力，Getty区、Sylvie 区的勘探程度较高。Getty区的勘探深度已达到400米，其中200米以内矿石量（边界品位0.2%）约185万吨，镍金属量8,857吨，品位0.477%；铜金属量6,370吨，品位0.34%，钴金属量451吨，品位0.0243%；Sylvie 区初步探明矿石量约48万吨，镍金属量2,991吨，品位0.62%；铜金属量21,62吨，品位0.45%,钴 金属量137吨，品位0.028%。综合来看，Goldbrook所属矿区具有很好的成矿背景、成矿条件，找矿远景、资源潜力。
（4）投资计划
公司第三届董事会第十七次会议、2008年第一次临时股东大会审议通过了与Goldbrook Ventures Inc.公司合作勘探镍资源项目的决议，详见2008年10月31日和2008年11月20日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司2009年1月31日之前至少支付1,250万加元，2010年1月31日之前支付1,500加元，2011年1月31日之前再支付1,750万加元。目前，公司已经依据协议先期投入98,175,970元，尚需投入约1.5亿元，该项目拟使用本次发行募集资金2.48亿元。本次发行募集资金到位前的后续投资，公司将以自筹资金先行投入，本次可转债募集资金到位后，将以募集资金置换自筹资金投资。
（5）项目发展前景
Raglan矿区铜、镍资源富集，Goldbrook所属矿区的地质条件好，具有良好的找矿前景。公司选择与同是上市公司的Goldbrook公司合作，法律风险较低，且合作条件优惠。公司通过与goldbrook的合作可获得资源勘探权，寻找后备资源，为公司的可持续发展增加了提供资源储备的可能性，有利于实施公司的"全球资源"战略。
2、投资3,000万加元入股加拿大Liberty公司项目
（1）Liberty公司基本情况
加拿大Liberty Mines Inc.（以下称"Liberty公司"） 总部位于加拿大阿尔伯达省埃德蒙顿，在加拿大多伦多交易市场上市，股票上市交易代码：LBE，注册地址：加拿大阿尔伯达省埃德蒙顿，法定代表人：Gary Nash，发行普通股82,370,694股，主营业务为镍、钴、铜、铂勘探、开发和生产。
目前加拿大Liberty矿业公司拥有三个镍矿项目，分别为Hart、Redstone和Mcwatters，三个项目都位于加拿大安达略省Timmins市东南部约25公里处，自东向西排列依次为Mcwatters、Hart、Redstone，采矿权涵盖22.90平方公里。根据Liberty矿业公司委托SRK咨询公司依据加拿大NI43－101标准出具的资源评价报告，上述三个项目资源储量合计2,971,699吨，含镍46,744吨，平均镍品位1.57%，含铜21,551吨。其中Hart、Redstone两个矿山已经按照加拿大政府相关规定，取得了采矿权相关的项目审批，具有完成的采矿、选矿设施，目前具备生产条件；Mcwatters矿山建设需要办理的手续已经办齐，已经进入建设阶段。
公司累计向Liberty公司支付了1,500万美元的原料预付款，Liberty公司将Redstone矿山中的两个采矿权和McWatters的采矿、选矿设备等财产抵押给公司。另外，Liberty公司将Redstone矿山中的一个采矿权及其采矿、选矿设备等财产和McWatters的采矿权抵押给Platinum Partners Value Arbitrage Fund, LP等本票（附带权证）持有人，公司以1,520万价格受让全部本票后转让给Liberty公司，Liberty公司受让后取消该本票，原抵押给本票持有人的全部资产抵押给公司。
（2）股份认购协议的主要内容
①合同主体：认股方为吉恩镍业，发行方为Liberty公司。
②签订时间：2009年4月9日。
③认购股份种类和数量：普通股85,732,763股、优先股186,994,509股。优先股年利率8%，认股方可以在任何时间将持有的优先股转化为普通股，转化比例为1：1。
④认购价格：0.11加元/股，总金额为3,000万加元。
⑤定价依据：Liberty公司的最近10个交易日均价为基础，双方协商确定。
⑥认购款项支付方式：1,480万加元现金认购；1,520万元受让的债权转让给Liberty公司[该部分债权为Liberty公司发行的本票（附带权证），由吉恩镍业购买后转给Liberty公司，Liberty公司收到本票（附带权证）后取消]。
⑦交割生效主要条件：认股方股东大会表决通过；认股方政府相关部门核准；加拿大多伦多交易所许可；认购方以总值1,520万加元购得所有本票（附带权证）。
⑧次认股完成后，Liberty公司董事会成员将被改重新改选，董事会由7名董事构成，其中吉恩镍业委派4名董事，CFO的指派需经吉恩镍业同意。
（3）Liberty公司的财务状况
以下财务数据摘自该公司公开披露的财务报告。
单位：百万加元
| 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 88.25 | 86.84 |
| 净资产 | 38.33 | 72.46 |
| 负债 | 49.92 | 14.38 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | |
| 收入 | 16.15 | 11.40 |
| 净利润 | -31.84 | -4.30 |
注：该公司2008年1-9月收入为1季度、2季度和3季度收入之和。
2008年12月31日，Liberty公司的负债主要由两部分构成，一是对外发行的本票（附带权证）1,304.5万加元和335.5万美元；二是吉恩镍业对其的预付款本息合计1,533.7万美元。吉恩镍业以1,520万加元的价格购买全部本票，并转让给Liberty公司，作为认股价款的一部分，由Liberty公司取消该本票。公司对Liberty公司的预付款将由Liberty公司在两年内利用现金或者镍矿产品进行偿还，如果在股票交割日两年后该预付款有余额，吉恩镍业有权按照本次认股价格0.11加元转化为Liberty公司普通股。
（4）项目投资计划
根据公司与Liberty公司签订的认股协议，认股资金总额3,000万加元，认股完成后：①公司将持有Liberty公司51%的普通股股权；②公司持有18,699万股优先股，年利率8%，可以随时按照1:1的比例转换为普通股；③吉恩镍业对Liberty公司的预付款本息合计1,533.7万美元，如果在股票交割日两年后有余额，公司有权按照本次认股价格0.11加元转化为Liberty公司普通股。
公司拟用募集资金投入3,000万加元，折合人民币16,547.1万元。
（5）项目发展前景
Liberty公司三个镍矿项目资源储量合计2,971,699吨，含镍46,744吨，平均镍品位1.57%，含铜21,551吨，规模已很可观，项目资开发条件良好，选矿工艺简单，产品质量满足公司冶炼要求，经济效益明显。更为重要的是，公司对于Liberty公司生产的镍精矿有优先采购权，增强了公司的镍金属原料的保证和盈利能力。
3、向参股公司中冶金吉矿业开发有限公司投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目
（1）项目背景
瑞木镍红土矿项目（以下称"Ramu项目"）位于巴布亚新几内亚（以下称"巴新"）马丹省境内，项目主要由矿山(含选矿)、冶炼厂和连接矿山和冶炼厂的135km输送管路等三部分组成。矿山位于马丹西南方向75km的kurumbukari，冶炼厂选择在马丹东南方向55km的Basamuk海湾岸边，矿山和冶炼厂相距约90km，管线距离约135km。
瑞木红土矿属于世界级大型红土镍矿，按照边界品位0.5%计，已进行勘探工作的Kurumbukari、Ramu西和大Ramu三个区镍金属储量超过100万吨。已探明及控制储量超过7,800万吨，资源量1.43亿吨，其中探明0.424亿吨，控制0.298亿吨，推测0.71亿吨。按照目前的建设规模，矿石储量可以服务20年，加上远景资源量可服务40年以上。推测资源量为2.48亿吨，可供未来进一步扩大生产规模。
为落实公司资源发展战略，充分利用两个资源、两个市场，实施"走出去"战略，进一步合理利用自有资源与外部资源，解决公司后续可持续发展问题。公司拟与中国冶金科工集团公司（简称"中冶"）等合作，共同开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目，增强公司的原料保证能力。
（2）合作方式
中冶的子公司中冶瑞木镍钴有限公司（以下称"中冶瑞木"）拥有Ramu项目85%的权益，另外15%权益为巴新方所有。中冶瑞木以技术、设备、诀窍及资金入股，并持有该项目权益的85%，巴新方以Ramu矿(镍钴矿和石灰石矿)的矿山资源、勘探权、开采权、土地以及前期工作等入股，占项目权益15%。其中中方负责项目开发、建设、生产运营和产品销售。
为实施该项目，公司与中冶等公司在2007年共同出资设立了中冶金吉矿业开发有限公司（以下称"中冶金吉"）。该公司注册资本16.62亿元，中冶、吉恩镍业、金川集团和酒泉钢铁持股比例分别为61%、13%、13%、13%。中冶金吉成立后，收购了中冶持有的中冶瑞木100%的权益，上述四方合作开发Ramu项目。根据合资协议，吉恩镍业、金川集团和酒泉钢铁将分别购买中冶瑞木能够获得Ramu项目全部产品的25%。
中冶是中国建设行业最具有实力的企业之一，在海外工程建设、资源开发与运营管理等方面具有较强的能力和丰富的经验、有广阔的信息渠道和商业网络，有大量的海外市场经验性人才。
（3）项目投资计划
2008年1月中国恩菲工程技术有限公司对Ramu项目出具了可行性研究调整报告，根据该报告，中冶瑞木Rame项目投资总额13.74亿美元，其中4.1亿美元为项目资本金。按公司在中冶金吉股权比例计算，公司需投资0.53 亿美元。
公司2005年第一次临时股东大会和2007年股东大会分别审议通过了合作开发Ramu项目的相关决议，详见2005年12月10日和2008年4月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
截至本预案签署日，公司累计向中冶金吉矿业开发有限公司投资21,606万元，尚需要投资18,638.1万元，拟全部采用本次发行募集资金投入。
（4）项目发展前景
目前，Ramu项目五万吨级码头已经投入使用，并且正在按照今年6月30日矿山出矿，9月30日联动试车的目标组织建设和生产准备。
根据中国恩菲工程技术有限公司对Ramu项目出具的可行性研究调整报告，该项目采用加压酸浸工艺生产氢氧化镍钴产品，生产工艺流程短，技术可靠，生产安全性高，投资相对较小，具有较好的经济效益。
Ramu项目建成达产后年产氢氧化镍钴72,744吨，其中镍金属31,280吨，钴金属3,220吨。按照协议规定，该项目的产品全部销售给中冶瑞木，公司可以获得中冶瑞木获得产品部分的25%，合镍金属量为7,820吨，将大大提高公司镍原料的保证和盈利能力。
4、补充流动资金5亿元
（1）基本情况
为降低财务风险，减少财务费用，满足公司生产规模扩大对营运资金的需求，拟将本次非公开发行股票募集资金中的5亿元用于补充公司流动资金。
（2）必要性
① 缓解公司日趋紧张的资金压力
公司始终把增加镍资源的储量作为实现可持续发展的关键，2007年爆发的金融危机，导致全球经济低迷，资源产品价格大幅下降甚至超跌，为公司实施资源储备战略提供了千载难逢的机会。同时，公司的经营状况也不避免受到金融危机的影响，经营活动产生的现金流有限，对外收购镍资源将导致公司面临资金压力。而且，最近两年，公司在建项目较多，也需要大量的资金投入。按照公司的资金使用计划，2009年公司固定资产投资项目需要投资约8亿元，公司将面临资金紧张的局面。在资金方面，公司面临着正常经营和发展的矛盾。
②满足公司生产能力扩充对流动资金的需要
公司的1.5万吨镍系列改扩建项目、2,000吨羰基铁项目、年产4,000吨氯化镍项目正在建设中，以上项目建成后可使公司镍生产能力将由现有的9,000吨增加到超过20,000吨。随着规模的扩大，企业所需流动资金也随之增加。2009年，公司建成项目至少需要铺底流动资金4亿元，因此公司生产规模的扩大，也将使公司面临流动资金不足的压力。
③减少对银行贷款的依赖，降低财务费用
公司的银行借款逐年增长，2008年末母公司的银行借款总额达到14.03亿元，比2007年末增长了5.17亿元。银行借款的不断增长，满足了公司经营对资金的需求，也加大了公司财务费用负担，增加财务风险。通过发行股票补充公司流动资金，可以减少对银行贷款的依赖，优化融资结构，降低财务费用和风险。
（3）对公司财务状况的影响
截止2008年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为1.66和1.37，都低于2007年12月31日的1.79和1.52。2009年公司的在建项目较多，随着对在建项目的陆续投入，公司的短期偿债能力将进一步下降。本次发行募集资金5亿元补充流动资金后，按照2008年末时点计算，公司的流动比率和速动比率将分别提高到2.35和2.06，降低了资金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力。同时可提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。更为重要的是，充足的资金可以保证公司在维持正常经营的同时，抓住机遇，增强公司未来的盈利能力，增加股东回报。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
八、会议审议了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明如下：
(一)前次发行基本情况
2007年9月24日，中国证监会以证监发行字[2007]第307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司2007年非公开发行股票。
2006年9月26日，吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以所持通化吉恩镍业有限公司84.585%的股权出资，按18.75元/元的价格认购了本公司发行的19,317,991股股票，通化吉恩股权已于当时办理至公司名下。
2007年10月19日，其他投资者以现金出资，按88元/股的价格认购本公司发行的7,129,023股股票，募集现金总额624,354,024元，扣除发行费用15,608,009.02元，募集资金净额为611,746,014.98元。2007年10月19日，北京立信会计师事务所对现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]020号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
(二)通化吉恩运营情况
1、昊融集团已于2007年9月26日将通化吉恩的股权办理至本公司名下。
2、截止2006年12月31日（评估基准日，根据相关协议，通化吉恩评估基准日至资产交割日期间损益由本公司享有或承担）的资产总值为12225.78万元，所有者权益为10041.78万元；截止2008年12月31日，通化吉恩的资产总值为34143万元；所有者权益为26672万元。
3、通化吉恩2007年、2008年实际效益与评估报告预计数的对比情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 评估预计数 | 实际数 | 评估预计数 | 实际数 | |
| 2007年 | 5810.85 | 14458 | 1767.56 | 13282 |
| 2008年 | 5810.85 | 10461 | 1767.56 | 3150 |
通化吉恩的实际盈利情况要好于评估预计情况。
4、通化吉恩在2007年非公开发行前持有本公司924,406股股份，为避免当次发行完成后通化吉恩与本公司之间的相互持股情况，通化吉恩承诺在非公开发行结束后择机在二级市场出售所持有的发行人的股份。通化吉恩已于2007年出售了所持本公司股份。
(三)前次募集资金存储、使用情况
1、募集资金存储情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对未使用的前次募集资金进行了专户存储。截至2008年12月31日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
单位：万元人民币
| 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2008年12月31日余额 |
| 吉林市中行 | 1300723840001 | 15000.00 | 10000.50 |
| 光大银行长春经济技术开发区支行 | 35980188000069045 | 26174.60 | 4356.37 |
| 兴业银行大连分行 | 532010100200022868 | 20000.00 | 20000.00 |
| 合计 | 61174.60 | 34356.87 |
2、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度等情况见下表。
单位：万元人民币
| 募集资金总额：61,174.60 | 已累计使用募集资金总额：27,027.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 其中： 2007年 | 20,475.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | 2008年 | 6,552.04 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | ||||||||
| 序 号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资 与承诺投资的差额 | ||
| 1 | 和龙长仁 铜镍矿 | 和龙长仁 铜镍矿 | 21,480.00 | 21,480.00 | 7,452.12 | 21,480.00 | 21,480.00 | 7,452.12 | 45% | ||
| 2 | 5000吨电 解镍项目 | 5000吨电解镍项目 | 26,778.00 | 26,778.00 | 6,658.50 | 26,778.00 | 26,778.00 | 6,658.50 | 50% | ||
| 3 | 补充 流动资金 | 补充流动资金 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 0 | 100% | |
| 合计 | 61,174.60 | 61,174.60 | 27,027.22 | 61,174.60 | 61,174.60 | 27,027.22 | |||||
3、前次募集资金投资项目没有发生变更。
4、前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。
5、公司没有将临时闲置募集资金用于其他用途。
6、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
7、截止2008年12月31日，前次募集资金投资项目正在建设中，没有产生效益。
8、公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
(四)董事会意见
本公司董事会认为，公司严格按照2007年非公开发行股票承诺的项目进行投资，并使用其募集资金；募集资金使用程序符合《公司章程》及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
九、召开公司2008年度股东大会的通知。
(一)会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2009年5月4日上午9：30
网络投票时间：2009年5月4日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
2、股权登记日：2009年4月22日
3、现场会议召开地点：吉林省松苑宾馆会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
7、提示公告：公司将于2009年4月23日(星期四)就本次股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2009年4月22日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
(二)会议需网络投票审议事项
1、关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案；
2、关于《公司非公开发行A股股票发行方案》的议案；
2.1发行股票的类型
2.2发行数量
2.3发行方式及时间
2.4发行对象
2.5定价基准日、发行价格及定价依据
2.6锁定期安排
2.7本次发行募集资金项目及投资额
2.8上市地
2.9未分配利润安排
2.10本次决议的有效期限
3、关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
4、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案；
5、关于《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；
6、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案；
7、审议《公司投资入股加拿大Liberty Mines Inc.》的议案。
8、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
9、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
10、审议《公司2008年度财务决算方案》；
11、审议《公司2009年财务预算方案》；
12、审议《公司2008年度利润分配方案》；
13、审议《公司2008年年度报告正文及摘要》的议案；
14、审议《公司2008年日常关联交易金额超出预计范围》的议案；
15、审议《公司公司预计2009年发生的日常关联交易事项》的议案；
16、审议《为公司控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司7000万元贷款提供担保》的议案；
17、审议《为公司控股子公司新乡吉恩镍业有限公司3,400万元贷款提供担保》的议案；
18、审议《关于修改公司章程》的议案；
19、审议《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构》的议案。
20、审议《吉林昊融有色金属集团有限公司代吉恩镍业收购、整合吉林省境内的镍资源》的议案。
上述议案已经公司第三届董事会第十八、十九次会议审议通过，相关公告已分别于2009年3月25日、4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司2008年年度股东大会会议资料。
(三)参加现场会议登记方法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月23日至4月30日期间上午8：00-11：00，下午13：00-17：00。
3、登记及授权委托书送达地点：
收件人：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部
地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
联 系 人：王行龙
联系电话：0432-5610887
传 真： 0432-5614429
邮政编码：132311
(四)参加网络投票的操作程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年5月4日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738432 | 吉恩投票 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 议案2 | 关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1发行股票的类型 | 2.01元 | |
| 2.2发行数量 | 2.02元 | |
| 2.3发行方式及时间 | 2.03元 | |
| 2.4发行对象 | 2.04元 | |
| 2.5定价基准日、发行价格及定价依据 | 2.05元 | |
| 2.6锁定期安排 | 2.06元 | |
| 2.7本次发行募集资金项目及投资额 | 2.07元 | |
| 2.8上市地 | 2.08元 | |
| 2.9未分配利润安排 | 2.09元 | |
| 2.10本次决议的有效期限 | 2.10元 | |
| 议案3 | 吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案 | 3.00元 |
| 议案4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 5.00元 |
| 议案6 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 6.00元 |
| 议案7 | 审议《公司投资入股加拿大Liberty Mines Inc.》的议案。 | 7.00元 |
| 议案8 | 审议《公司2008年度董事会工作报告》； | 8.00元 |
| 议案9 | 审议《公司2008年度监事会工作报告》； | 9.00元 |
| 议案10 | 审议《公司2008年度财务决算方案》； | 10.00元 |
| 议案11 | 审议《公司2009年财务预算方案》； | 11.00元 |
| 议案12 | 审议《公司2008年度利润分配方案》； | 12.00元 |
| 议案13 | 审议《公司2008年年度报告正文及摘要》的议案； | 13.00元 |
| 议案14 | 审议《公司2008年日常关联交易金额超出预计范围》的议案； | 14.00元 |
| 议案15 | 审议《公司公司预计2009年发生的日常关联交易事项》的议案； | 15.00元 |
| 议案16 | 审议《为公司控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司7000万元贷款提供担保》的议案； | 16.00元 |
| 议案17 | 审议《为公司控股子公司新乡吉恩镍业有限公司3,400万元贷款提供担保》的议案； | 17.00元 |
| 议案18 | 审议《关于修改公司章程》的议案； | 18.00元 |
| 议案19 | 审议《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构》的议案。 | 19.00元 |
| 议案20 | 审议《吉林昊融有色金属集团有限公司代吉恩镍业收购、整合吉林省境内的镍资源》的议案。 | 20.00元 |
注：本次股东大会表决中，对于议案2中有多项需要表决的子议案，2.00代 表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.1，2.02代表议案2中的子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5、投票注意事项：
①本次年度股东大会共有20个待表决的议案(其中议案2有10个子议案)，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(五)注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
(六)备查文件
吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
备查文件存放于吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部。
附件：1、吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案
2、授权委托书
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年4月10日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2009—12
吉恩镍业投资入股
加拿大Liberty Mines Inc.的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、2009年4月9日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过《公司投资入股加拿大Liberty Mines Inc.（以下简称“Liberty公司”）》的议案。
2、公司向加拿大Liberty公司投资，其中：投资3000万加元，以0.11加元/股的价格认购Liberty公司85,732,763股普通股和186,994,509股优先股，认购完成后公司将取得Liberty公司普通股的51%股权。另外Liberty公司所欠公司的预付款1,533.7万美元（约合2000万加元），在两年内Liberty公司以现金或镍精矿偿还公司，如两年后仍存在欠款余额，公司有权以0.11元/股的价格转换成普通股作为对Liberty公司的投资。
3、本次交易不构成关联交易。
4、公司投资入股Liberty公司股权事项已经双方公司董事会审议通过，无需Liberty公司股东大会审议；尚需获得公司股东大会审议通过和中国政府有关部门批准，以及加拿大多伦多证券交易所批准。
一、投资概述
2009年4月9日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司投资入股加拿大Liberty Mines Inc.（以下简称“Liberty公司”）》的议案。详见公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨2008年年度股东大会通知（临2009-11）。
2009年4月9日公司与Liberty公司签署《认购协议》。公司向加拿大Liberty公司投资，其中：投资3000万加元，以0.11加元/股的价格认购Liberty公司85,732,763股普通股和186,994,509股优先股，认购完成后公司将取得Liberty公司普通股的51%股权。另外Liberty公司所欠公司的预付款1,533.7万美元（约合2,000万加元），在两年内Liberty公司以现金或镍精矿偿还公司，如两年后仍存在欠款余额，公司有权以0.11元/股的价格转换成普通股作为对Liberty公司的投资。
本次交易金额合计为5,000万加元，以2009年4月9日中国银行加元外汇牌价对人民币折算价5.51换算，交易金额约为人民币27,550万元，占公司经审计的截至 2008 年12 月31 日净资产的10.26%。
该项交易完成后，Liberty公司无需转让矿业权，无需履行招标挂牌程序。
公司投资入股Liberty公司股权事项已经双方公司董事会审议通过，无需Liberty公司股东大会审议；尚需获得公司股东大会审议通过，中国政府有关部门批准，加拿大多伦多证券交易所批准。
二、投资标的的基本情况
1、交易标的公司情况简介
加拿大Liberty Mines Inc.总部位于加拿大阿尔伯达省埃德蒙顿，在加拿大多伦多证券交易所上市，上市交易代码：LBE。注册地址：加拿大阿尔伯达省埃德蒙顿，法定代表人：Gary Nash,经营范围：镍、铜、钴等金属的探矿、开采。目前，该公司股票发行总股数82,370,694股。
2、Liberty公司主要矿山情况
Liberty公司拥有三个镍矿项目，分别为Hart、Redstone和Mcwatters，均达到了加拿大NI43－101标准的要求。其中Hart、Redstone两个矿山已按加拿大政府相关规定，取得与采矿权相关的项目审批，具有完整的采矿、选矿设施，目前具备生产条件；Mcwatters矿山建设需要办理的一切手续已经办齐,目前矿山已进入建设阶段。
（1）Hart矿山项目位于Timmins东南27公里处，由21个授予的采矿权组成，此采矿权涵盖9.92平方公里的区域，Liberty公司拥有其100％权益，Arrow矿业公司拥有其2％净冶炼收益。依据加拿大NI43－101标准进行估算，该矿山矿石量1,676,000吨，镍平均品位1.476%，铜平均品位0.098%，镍金属量24,740吨，铜金属量1,647吨。
（2）Redstone矿山项目位于Timmins东南24公里处，在Hart项目西面。项目矿权包括三个已授权的采矿权，矿权面积共计10.02平方公里。依据加拿大NI43－101标准进行估算，该矿山矿石量567,000吨，镍矿石平均品位2.61%，镍金属量14,797吨。选矿工艺镍平均回收率91.7%, 镍精矿品位19-24%。选矿厂处理能力为2,000吨/天。
(3)McWatters矿山项目位于Timmins东南25公里处，在Hard项目东面。项目矿权包括两个已授权的采矿权，矿权面积共计2.956平方公里。矿山建设所需办理的一切手续已经办理完毕,目前矿山处于建设阶段，机修车间、综合办公室、矿山地下水疏干设施、空压机房等设施建设已基本完成。依据加拿大NI43－101标准进行估算，该矿山矿石量728,699吨，镍矿石平均品位0.989%，镍金属量7,207吨。
三个镍矿项目距离较近，资源储量合计为2,971,699吨，含镍金属量46,744吨，镍矿石平均品位1.57％。资源开发条件良好，选矿工艺简单，产品质量满足公司冶炼的要求。三个矿山距Timmins市较近，均具有水、电等生产配套条件。
3、公司累计向Liberty公司支付1,500万美元原料预付款，Liberty公司将Redstone矿山中的两个采矿权和McWatters的采矿、选矿设备等财产抵押给公司。目前Liberty公司所欠公司的预付款1,533.7万美元（约合2,000万加元），在两年内Liberty公司以现金或镍精矿偿还公司，如两年后仍存在欠款余额，公司有权以0.11元/股的价格转换成普通股作为对Liberty公司的投资。除此之外，公司与Liberty公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。Liberty公司将Redstone矿山中的一个采矿权及其采矿、选矿设备等财产和McWatters的采矿权抵押给Platinum Partners Value Arbitrage Fund, LP等本票（附带权证）持有人，公司以1,520万价格受让全部本票后转让给Liberty公司，Liberty公司受让后取消该本票，原抵押给本票持有人的全部资产抵押给公司。上述交易完成后，Liberty公司将上述采矿权及其采矿、选矿设备抵押给公司。
4、Liberty公司最近一年及最近一期的财务状况
单位：百万加元
| 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 88.25 | 86.84 |
| 净资产 | 38.33 | 72.46 |
| 负债 | 49.92 | 14.38 |
| 2008年1-9月 | 2007年度 | |
| 收入 | 16.15 | 11.40 |
| 净利润 | -31.84 | -4.30 |
注：该公司2008年1-9月收入为1季度、2季度和3季度收入之和。
5、矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
Liberty公司三个矿山矿床都已达到了加拿大NI43－101标准的要求，符合矿业权开发利用所需要的资质条件、符合加拿大行业准入的相关条件。公司投资入股Liberty公司符合加拿大法律法规规定。
三、认股协议主要内容：
①合同主体：认股方为吉恩镍业，发行方为Liberty公司。
②签订时间：2009年4月9日。
③认购股份种类和数量及价格：以0.11加元/股认购普通股85,732,763股、优先股186,994,509股。
④交易金额：5,000万加元。
⑤定价依据：liberty公司的最近10个交易日均价为基础，双方协商确定。
⑥款项支付方式：1,480万加元现金认购；1,520万元受让的债权转让给liberty公司（该部分债权为liberty公司发行的本票（附带权证），由吉恩镍业购买后转给liberty公司，liberty公司收到本票和权证后取消）。Liberty公司所欠公司的预付款1,533.7万美元（约合2,000万加元），在两年内Liberty公司以现金或镍精矿偿还公司，如两年后仍存在欠款余额，公司有权以0.11元/股的价格转换成普通股作为对Liberty公司的投资。
⑦交割生效条件：认股方股东大会表决通过；认股方政府相关部门核准；加拿大多伦多交易所许可；认购方以总值1,520万加元购得所有本票与权证。
⑧本次认股完成后，Liberty公司董事会成员将被改重新改选，董事会由7名董事构成，其中吉恩镍业委派4名董事，CFO由吉恩镍业指定。
四、本次交易对公司的影响
1、资金来源安排
公司自筹资金先行投入，拟通过非公开发行股票筹集资金，待募集资金到位后予以置换。
2、对上市公司未来的影响
公司投资入股Liberty公司后，实现对Liberty公司的控股，能有效发挥彼此双方经营互补性，产生经营协同效应，有效提升公司镍资源储备和原料自给率，保障公司15,000吨镍系列改扩建项目投产后的原料来源，有利于推进公司的国际化经营进程，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。
五、投资风险
1、本次交易不能顺利完成的风险
（1）国内审批风险
根据中国相关法律法规的规定，本次交易完成尚需公司获得中国政府相关部门的批准，能否及时获得政府批准具有一定的不确定性。
（2）境外相关批准的风险
本次收购后公司将持有加拿大Liberty矿业公司51%的普通股股权，达到绝对控股地位，因此需要加拿大多伦多证券交易所批准。
2、市场风险
市场风险主要表现在镍金属价格的波动。镍金属大宗商品交易，其定价主要依据伦敦金属交易所（LME），镍价格的大幅波动，会给Liberty公司经营带来风险。
3、外汇风险
本次交易标的位于加拿大，交易各方涉及加拿大、中国，交易币种涉及加元、美元及人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。
4、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险
由于加拿大在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，公司对Liberty公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和经营风险。
六、法律意见书
吉林兢诚律师事务所律师认为本次投资入股的交易双方均具备合法的主体资格，本次投资入股已经吉恩镍业第三届董事会第十九次会议决议通过，尚需吉恩镍业股东大会、中华人民共和国政府相关部门及加拿大多伦多证券交易所批准。本次投资入股及涉及的矿业权为Liberty矿业公司依法持有，该等矿业权虽存在抵押，但不影响Liberty矿业公司权利的行使，也不存在第三方权利争议的情况。吉恩镍业与Liberty矿业公司具有矿业勘探开采资质，符合行业准入条件。吉恩镍业拟通过本次投资入股Liberty矿业公司及涉及的矿业权行为合法有效。
七、其他事项
公司将就该事项的进展情况及时发布进展公告。
八、备查文件
1、吉林吉恩镍业股份有限公司与加拿大Liberty公司签署的《认购协议》；
2、吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
注：专业术语含义说明
43-101报告：是矿产公司申请在加拿大上市的必要条件，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告，该报告要对申请在加上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。
品位：指矿石中所含相应有用金属的含量，单位一般为百分比。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年4月10日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2009—13
吉恩镍业2009年委托昊融集团
收购、整合吉林省境内镍资源关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”）委托吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以其自身名义收购、整合吉林省境内镍资源。
●关联交易及关联人回避事宜
公司委托控股股东昊融集团代吉恩镍业收购、整合吉林省境内镍资源构成了关联交易，公司董事会就本次收购事项进行表决时，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。
●对上市公司的影响
有利于增加公司的资源储备和原料自给率，缓解公司原料日趋紧张的局面，有利于公司可持续发展。
● 需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，昊融集团作为本次关联交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
一、关联交易概述
2008年吉恩镍业安排2.02亿元资金额度，委托昊融集团以其自身名义为吉恩镍业收购、整合吉林省境内镍资源事宜。由于2008年下半年经济形势和市场环境突然发生变化，综合考虑矿产资源的收购成本、企业长短期利益等因素，吉恩镍业决定暂停收购。
矿产资源的收购整合包括资源储量核实、开发利用调查、商务谈判等大量的前期工作，不仅需要漫长的时间，而且能否收购成功具有很大不确定性。吉恩镍业是上市公司，直接操作并及时公开披露，会过早泄露商业机密，可能导致收购成本大幅增加。根据公司资源发展战略，2009年公司拟安排不超过1亿元的资金额度，委托昊融集团进行收购、整合镍资源的前期工作，待镍资源收购整合结果确定后，昊融集团将取得资源的探矿权、采矿权等相关权益以其成本价格及时过户给吉恩镍业。吉恩镍业根据资源整合项目进展情况的资金需求，向昊融集团支付委托收购资源整合款项，如果收购未成功，昊融集团及时将款项返给吉恩镍业。
本协议尚未签署，待股东大会审议通过后，董事会授权经营层根据宏观经济及镍市场行情状况签署相关协议。
二、关联方介绍
昊融集团系经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发改革[2005]343号文批复，由吉林镍业集团有限公司改制而设立的有限责任公司，成立于2006年1月，注册号：220000400003981，注册资本32,000万元，法定代表人徐广平，住所：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号。经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
三、定价政策和定价依据
昊融集团取得资源的探矿权、采矿权等相关权益后，应以其成本价格过户给吉恩镍业。本交易需公司股东大会批准后实施。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
本公司董事会认为，通过本次交易，将增加公司的资源储备，有助于提高原料自给率，有利于公司的长远发展。
五、独立董事意见
公司3名独立董事一致认为，本次关联交易有利于上市公司，是必要和可行的，不损害公司及公司中小股东的利益。
六、备查文件
1、吉恩镍业第三届十八次董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年4月10日