江苏恒顺醋业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年4月9日上午在恒顺宾馆七楼小会议室召开。本次会议的通知于2009年3月23日以传真和电话的方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司三名监事列席会议，会议由叶有伟董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。经过充分讨论和认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》的议案；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2008年度实现净利润11,477,535.26 元，提取10%盈余公积金1,147,753.53元，加上年初未分配利润65,100,587.06元，可供股东分配利润66,148,418.79元。根据公司实际情况，本期不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，将2008年度可供投资者分配的利润结转至下一年度。公司董事会提出2008年度不进行利润分配，主要是考虑到目前在建的恒顺工业园项目资金投入较大，公司快速发展对资金需求量的大幅增加。为使公司健康、可持续发展，将来更好的回报股东，因此决定2008年度不进行利润分配，公司未分配利润主要用于补充公司生产经营的流动资金。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《公司2008年度报告和年度报告摘要》的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《独立董事2008年度述职报告》的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《修改公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，现拟对《公司章程》有关章节作如下修改：
一、修改《公司章程》第八章第一百五十五条：
原为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一) 弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10％；（三）提取法定公益金5％；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《公司聘任总经理及部分高级管理人员调整》的议案；
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，原总经理赵亚民同志因退休，已与公司办理了解聘手续。现经董事会提名委员会提名，聘任朱善政同志为公司总经理。由于我公司所属传统食品酿造业，朱善政同志多年来一直在食品行业从事技术与生产高层管理，历任镇江生化制药厂厂长、镇江肉联厂厂长、镇江恒顺酱醋厂副厂长等职务，精通本行业的生产经营管理，其工作经验是本公司的一笔宝贵财富。为充分发挥他的“传、帮、带”作用，因此公司董事会决定聘任朱善政同志为江苏恒顺醋业股份有限公司总经理。
由于工作需要，王明法和杨晓康两位同志已提出辞去公司副总经理职务请求。根据《上市规则》等相关法律、法规。公司董事会接受两位同志的辞职报告，并对两位董事、副总经理在兼任期间对公司的经营管理工作所作的贡献表示诚挚的感谢。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《公司审计委员会年报工作规程》的议案；
具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《预计公司2009年日常关联交易》的议案；
具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《公司预计2009年日常关联交易公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。三位关联董事对本议案履行了回避表决程序。
十、审议通过《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度财务审计机构》的议案；
江苏天衡会计师事务所有限公司最近5年来一直是公司财务报告审计机构，该所对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价。董事会审计委员会提议续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，年度审计费用为人民币60万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《召开2008年年度股东大会》的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
董事会决定于2009年5月22日召开公司2008年度股东大会。
具体事宜如下：
(一)会议时间：2009年5月22日(星期五)上午9:30时，会期半天。
(二)会议地点：本公司大会议室。
(三)会议审议事项：
议案一、审议关于《公司2008年度董事会工作报告》的议案；
议案二、审议关于《公司2008年度财务决算报告》的议案；
议案三、审议关于《公司2008年度利润分配预案》的议案；
议案四、审议关于《公司2008年年度报告和年度报告摘要》的议案；
议案五、审议关于《公司独立董事2008年度述职报告》的议案；
议案六、审议关于《修改公司章程》的议案；
议案七、审议关于《预计公司2009年日常关联交易》的议案；
议案八、审议关于《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度财务审计机构》的议案；
议案九、审议关于《公司对两家控股子公司进行股权转让》的议案。
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2009年5月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席本次会议的股东，可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书附后）。
（五）会议登记方法
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：江苏恒顺醋业股份有限公司证券部。
3、登记时间：2009年5月20日—21日
（上午9：00-11：00，下午14：00-17：00）。
（六）、其他事项：
1、出席会议的股东食宿及交通费用自理：
2、联系方式：
联系电话：0511－85226003 联系传真：0511－85230209
邮编：212004
联系人： 魏陈云
3、公司地址：江苏省镇江市中山西路84号。
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席江苏恒顺醋业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期：
年 月 日
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○○九年四月十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2009-007
江苏恒顺醋业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2009年3月23日发出，2009年4月9日上午8：30在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席王仁贵先生召集并主持。与会监事经过认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《公司监事会2008年度工作报告》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2008年财务决算报告》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《公司2008年度利润分配预案》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《公司2008年度报告及摘要》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《修改公司章程》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《公司预计2009年日常关联交易》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度财务审计机构》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《召开2008年年度股东大会》的议案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《证券法》的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照新会计准则规范运作，2008年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经江苏天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司2008年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告！
江苏恒顺醋业有限公司监事会
2009年4月11日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2009-008
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于2009年日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，对2009年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 主营业务范围 | 法定代表人 | 经济性质 | 注册地址 | 上年交易总金额 | 预计交易总金额 |
| 镇江恒润调味品有限公司 | 控股股东控股子公司 | 60 | 调味品、食品、饮料、酒、保健品的销售。 | 王明法 | 有限责任公司 | 镇江市新区经八路开发区大院内 | 4398 | 5300 |
| 丹阳市恒宏包装有限公司 | 控股股东控股子公司 | 900 | 纸箱、纸盒制造、纸制品、塑料制品等加工、销售。 | 叶有伟 | 有限责任公司 | 丹阳市云阳镇金陵东路10号 | 2484 | 3000 |
| 镇江恒顺商场 | 控股股东全资子公司 | 100 | 百货、食品的销售。 | 戎国芳 | 国有企业 | 镇江市中山西路84号 | 1244 | 1500 |
| 镇江市丹徒区恒丰物回有限公司 | 控股股东间接控股子公司 | 100 | 旧纸箱、醋瓶的回收。 | 叶有伟 | 有限责任公司 | 镇江市丹徒区谷阳陆村 | - | 800 |
| 江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司 | 控股股东控股子公司 | 550 | 自营和代理各类商品和技术的进出口；食品等销售 | 叶有伟 | 有限责任公司 | 镇江市中山东路381号 | 690 | 800 |
| 镇江恒顺玻璃制品有限公司 | 控股股东控股子公司 | 50 | 玻璃材料、日用玻璃、药用玻璃的销售 | 叶有伟 | 有限责任公司 | 镇江市民营开发区严庄村 | 665 | 800 |
履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。
二、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
三、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避表决。
本公司第四届董事会第六次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。此议案为关联交易议案，公司关联董事叶有伟、王明法、杨晓康回避表决。实际参与表决董事共6名。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，公司第四届董事会第六次会议对此项议案进行审议并获得通过，公司董事会上此项事项表决程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
3、该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的表决权。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易将根据公司经营需要与关联方签订协议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事相关意见；
3、日常关联交易协议。
江苏恒顺醋业有限公司董事会
2009年4月11日