2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人叶有伟、主管会计工作负责人张玉宏及会计机构负责人（会计主管人员）章健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　3.2 主要财务指标

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　　经营情况的简要说明：

　　2008年度公司合并报表中，净利润-4922.69万元，比去年同期大幅下降。主要原因我公司合并报表收益主要有调味品及房地产业务等组成，2008年度公司主营调味品业务业绩稳中有升，而房地产业务受宏观经济形势的影响，业绩大幅下降。一方面，本公司投资的二家房地产公司2008年共实现销售1.4亿元，比2007年全年下降近50%。由于待售商品房大幅增加，直接影响了上市公司的业绩。另一方面，审计机构从会计谨慎性原则出发，综合分析未来5年的现金流入情况，认为受宏观经济形势的影响，房地产销售量下降，对公司已完工待销售商品房，应计提存货减值准备约3300万元；同时，另有1700多万元利息费用应在当年摊销，因此，使得2008年房地产公司整体业绩亏损进一步增加，上市公司合并报表后2008年度业绩出现了大幅亏损。

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:万元 币种:人民币

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　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

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　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　⑴2008年公司总体经营情况

　　报告期内，公司按照“专业化、品牌化、国际化”发展的长远规划，及时调整发展战略,加大主业投入、收缩辅业投资，实施收缩与扩张并举，主业与辅业联动的资本运作模式，坚持做大做强调味品主业不动摇，采取切实有效的措施，积极应对全球金融危机、国家宏观调控力度加大、市场竞争日益激烈等挑战，充分利用公司各种资源优势，强化内部经营管理，通过调整产品结构、开拓销售渠道，提高整体盈利水平。

　　2008年度公司主营调味品业绩稳中有升，酱醋调味品行业实现营业收入49,746.46万元，同比增加29.76%，实现主营业务利润15,667.75万元，同比增加6.85%；2008年公司房地产业务受宏观经济形势的影响，业绩大幅下降，房地产项目实现营业收入14,072.92万元，同比减少48.82%，实现营业利润1,654.45万元，同比减少71.87%。致使公司全年实现合并营业收入69,841.85万元，同比下降15.7%，公司合并报表净利润-7452.16万元，归属于母公司所有者的净利润-4922.69万元。

　　2008年，公司的发展经历了宏观经济形势大起大落的考验，在困境中负重奋进。报告期内，公司从以下四方面进行了战略的调整，并完成了初步目标：一是公司所属的调味品行业在受到整体经济形势的影响下，部分原材料价格出现下降的趋势，给行业企业进一步整合市场带来更多的机会。因此2008年公司依靠恒顺的品牌优势，不断进行市场拓展和新产品的研发推广，公司调味品主业实现稳步增长，主导产品食醋的产量为14万吨，产量同比增长12%左右。二是公司投资兴建的恒顺工业园建设正加速推进。报告期内，一期工程累计投入资金4.5亿元人民币，第一阶段工程建设基本完成，已全面投产。三是公司控股的恒顺调味食品有限公司规范化建设全面启动。本着依法制企、按章办事的原则，合资公司制度体系建设初步完成，定岗定编方案修订完善、部分员工公开选聘顺利完成，新上岗人员系统培训全面展开。四是2008年公司机制创新全面启动。沿袭多年的恒顺传统国有企业干部任用、劳动用工管理和工资制度彻底打破，全员竞争上岗和绩效考核全面实施，以岗位工资和计件工资为主体的不同类型人员薪资标准开始推行。合资公司员工分批进入和劳动关系调整依法实施，老职工离岗休养安置方案也已经职代会讨论通过，目前正平稳实施。

　　但与此同时，2008年全系统的经济效益下滑明显：由于受宏观经济形势的影响，恒顺房地产投资回报大幅下降,公司参股的稳润光电出现亏损现象，对公司投资收益有较大影响。公司清醒地认识到：公司在改革和发展中存在的不足，下定决心着手调整产业结构，加大主业投入、收缩辅业投资。

　　对于以上问题，公司高度重视，在2009年里，切实采取有效措施，努力加以解决。

　　2、对公司未来发展的展望

　　⑴行业发展趋势

　　在我国粮食价格普遍上涨的宏观形势下，对于以粮食为主要原材料的调味品制造业造成了较大成本上涨压力，毛利率水平出现了行业性的下滑。本公司通过改善销售产品的结构、加大毛利率较高的产品的销售力度，彻底摒弃了依靠低价竞争抢占市场的做法，转而采用依靠高档产品支撑品牌、依靠品牌效应带动产品销售的营销策略，从而使公司2008年酱醋调味品毛利率保持31.69%。虽然在2008年下半年公司调味品部分原材料价格有所下滑，但从目前市场情况判断，推动粮食价格上升的因素将长期存在：消费需求旺盛、生物燃料需求刺激，以及我国将较大幅度提高粮食最低收购价格等。虽然公司通过品牌销售策略仍保持了较高的毛利水平，若未来粮食价格持续上升，公司将面临毛利率水平下滑、经营业绩下降的风险。

　　房地产行业方面，在过去数年我国房地产价格持续快速上涨的背景下，住宅价格对需求释放的抑制作用越发明显。2008年以来房地产市场景气度明显下滑，部分地区住宅价格及成交量下降明显。尽管近期国家及各地政府陆续出台了一系列降低税费、鼓励居民购房的政策或措施，但一方面政策效应具有滞后性，另一方面房地产市场内在调整尚需经历较长时间。因此，我国房地产市场，尤其是住宅市场短期内迅速恢复景气难度很大，未来1～3年甚至更长时间内总体将处于逐步回暖的态势，短期内出现较大波动的可能性仍很大，可能将会影响公司的房地产销售资金的回笼速度，从而延缓公司逐步退出房地产业务的时间。

　　2、公司目前面临的风险和解决出路

　　公司将充分发挥恒顺醋业品牌、行业龙头企业和生产管理等方面的优势，迅速扩大规模，及早占领市场；加大宣传和促销力度，巩固成熟市场，有计划的开拓新市场，通过“健全网络、提升品牌、服务市场、回报社会”这样一整套营销思路，增强公司驾驭市场的能力；加大打假保名牌的力度，积极有效地遏止假冒现象的蔓延。

　　针对酱醋调味品业务经营风险，公司已采取下列对策：

　　（1）密切关注国家产业政策和调味品市场的变化，加强对国家产业政策走向的分析和研究，适时调整经营和发展战略。

　　（2）公司将坚定调味品主营业务方向，并根据公司制定的“回归主业”的战略规划，加大食醋及相关食品领域的投入与市场推广力度，强化品牌建设，进一步提高食醋及其相关产业的市场份额，持续性巩固行业龙头地位。

　　针对房地产业务经营风险，公司已采取下列对策：

　　（1）根据公司对房地产业务的规划，公司将不再增加新的土地储备，在未来三年内完成现有存量土地的开发后，将逐步退出房地产开发业务。

　　（2）为了加快房地产资金回笼，公司已经采取一系列措施：一是整顿物业管理，打造恒顺物业品牌，提高公司房地产业务知名度；二是加快公司房地产项目商业配套项目的建设，欧尚超市、体育公园以及小学等配套设施都将在2009年全面建成，有利于公司房地产项目的促销；三是通过引进先进销售理念和高端销售人才，加大存量房产的促销力度，力争早日完成现有存量房产的销售工作。

　　（3）此外，公司还计划在部分地块引进其他合作方进行合作开发，并通过多种方式引进项目开发资金，降低公司在房地产业务方面的投入，加快资金回笼的速度，缓解资金压力。

　　（4）通过上述措施，公司将及时稳妥的进行现有土地储备的开发，保证公司不会因该等储备用地的闲置受到缴纳土地闲置费或交回土地使用权之处罚。

　　公司将进一步加快销售体系的调整及引进行业内先进的销售管理模式，充分发挥公司品牌的影响力，提升公司的营销能力；公司将努力提高公司治理水平，通过加强和完善公司治理结构建设，尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

　　3、新年度经营计划

　　2009年注定是“百年恒顺”企业发展史上不平凡的一年。伴随着新一年的来到，恒顺工业园一期工程建设正式投产，公司退城进区战略全面实施，企业整合步伐逐步加快，新老体制转变进入决战阶段，一个全新的恒顺站在了跨越发展新的起跑线上。然而机遇面前，我们也面临着新的、更大的挑战。

　　新的一年，主要奋斗目标：一是要力争销售实现30％的增长；二是要力争产能实现20％的扩张。当前，宏观经济形势依然十分严峻，特别是经济发展的不确定性，使企业的经营风险不断加大。危机并不可怕，可怕的是我们在危机面前无所作为，缺乏有效的应对手段和科学的工作方法。因此，新形势下公司上下要从转变思维方式、提高应变能力入手，学习先进企业的经验和做法，通过调整和改革，努力降低经营风险，力求实现弯道超越。因此，我们为了实现新一年奋斗目标，我们公司要从以下四个方面着手：

　　一是要调整好发展思路，围绕效益做文章。公司要顺应宏观经济形势发展的新要求，彻底摒弃依靠投入上规模的粗放型发展模式，进一步加强资金管理，控制好投资风险的基础上，千方百计提高投资回报率。公司要想方设法走内涵式扩大再生产道路，充分挖掘内部潜力，依靠质量求生存，依靠创新求发展，依靠精细化管理求效益。二是要调整好经营方式，围绕市场做文章。机遇总是和挑战并存的，危机中也蕴含着商机。如何在当前宏观经济形势趋紧的环境中寻找到新的增长点，这对公司是全新的考验。努力实现企业自身由“产品生产为中心”向“产品服务为中心”的经营方式转变，将市场的需求作为企业努力的方向，真正做到一切围着市场转、一切围绕效益干，使全员服务销售的理念落到实处。三是要调整好产品结构，围绕研发做文章。公司要在研究好产业政策的基础上，分类梳理好现有产品结构，排出自身获利能力强、现金流贡献大、成长性高的各类产品，落实相应的开发策略，不断加大新品研发的投入，顺势而为、打造产品链、形成系列化，在产品品质的提升、包装的改进、口味的多元化方面做足文章，想方设法让新产品卖出好价格，努力提高产品的附加值。四是要调整好管理方法，围绕成本控制做文章。经济发展困难时期往往是成本控制的关键时期；市场竞争越是激烈，产品价格和成本控制的作用就越显重要。因此，公司要抓住当前买方市场占主导地位的有利时期，认真做好原料供应商的选择工作，通过全面推行市场化招标采购等方式，努力培育质优价廉、诚实守信的优质供应商。

　　与此同时，应对当前劳动密集型企业面临的成本挑战，我们还要高度重视技术进步和机制创新。要通过生产技术的改进、机械化程度的提高、设备设施自动化水平的提升等，改造好传统产业的生产管理方法，千方百计降低用工成本；同时，要通过坚持不懈的推进企业用人、用工、分配制度改革，建立健全符合现代企业制度要求的运行机制，充分调动干部员工的积极性，最大程度的发挥好人力资源的主观能动作用。对以上重点工作，公司将进一步分解落实、由分管领导挂帅、明确措施责任，确保09年目标的完成。

　　⑷资金需求及筹措

　　为保证公司主业的拓展、技术改造及20万吨食醋项目的投入等资金需求，新年度经营计划实施的资金来源一方面主要为银行贷款和公司自有资金，并积极与金融机构建立良好关系，争取多渠道融集资金；另一方面在经营活动中加强应收款管理，提高盈利能力，保持稳定的现金流，并结合资本市场，拓宽融资渠道，把调味品主业做大做强。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司子公司-镇江恒顺房地产开发有限公司诉镇江华东建材机械有限责任公司一案，经江苏省镇江市中级人民法院（2006）镇民一初字第2号民事判决书和江苏省高级人民法院（2006）苏诉字第224号民事裁决书判决胜诉，法院判令镇江华东建材机械有限责任公司返还合作款600.00万元，并承担利息损失62.00万元，截止2008年12月31日，该案尚在执行中。

　　2、公司子公司-镇江恒华彩印包装有限责任公司起诉镇江市振兴建筑安装工程有限公司延误工期违约责任，要求被告赔偿违约金50.00万元，截止2008年12月31日，该案已由镇江市润州区人民法院受理尚未进行判决。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2008年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司2008年度财务报告及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，2008年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司2008年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

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　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:江苏恒顺醋业股份有限公司单位:元 币种:人民币

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　　(下转42版)