华北制药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600812     股票简称：华北制药     编号：临2009-009

华北制药股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司第六届七次董事会通知于2009年3月27日以书面和电子邮件形式发出，会议于2009年4月8日在公司会议室召开。应到董事11人，实到10人。独立董事石少侠先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事于明德先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、2008年度总经理工作报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、2008年度董事会工作报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司本部计提资产减值准备的议案

根据《企业会计准则》以及公司管理制度、会计政策的相关要求，公司对资产进行盘点清查并进行减值测试。同时，将各项资产的可回收金额与资产账面价值进行对比并对资产风险进行评估。根据资产清查情况报告，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关要求拟定了计提资产减值准备的方案。2008年末，公司预计应计提各项资产减值准备8,513万元，其中存货减值准备1,281万元，应收款项坏账准备5,893万元，长期股权投资减值准备1,339万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、2008年年度报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、2008年度财务决算报告

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、2008年度利润分配预案

经中天运会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润（合并归属于母公司的净利润）269,510,732.74元，合并期末未分配利润-49,495,000.70元，母公司实现净利润167,486,920.81元，母公司期末未分配利润73,591,623.00元。

公司目前尚处于战略转型过程中，为确保公司资金需求，实现持续、稳健的发展，为此董事会拟定公司2008年度不进行利润分配。未分配利润主要用于补充流动资金和再投入。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、关于续聘中天运会计师事务所为2009年度会计审计单位的议案

根据2008年的实际工作情况，2008年支付中天运会计师事务所审计费用为40万元。拟续聘中天运会计师事务所为公司2009年度会计审计单位，2009年度母公司及合并报表审计费用拟定为40万元，根据2009年的具体工作情况，上下浮动不超过10％。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、关于2009年度公司担保事宜

公司2009年度拟对外担保总额为142737万元，具体内容详见下表：

单位：万元

序号	公司名称	08年董事会 核定担保额度	08年实际担保额	09年计划担保额度	资产负债率（％）	说明
1	华北制药华胜 有限公司	1900	0	2000	52	短期借款
2	华北制药天星 有限公司	1000	0	1000	34	贸易融资
3	华北制药奥奇德药业有限公司	13000	4339.2	13000	56	其中母公司为其担保9000万元；倍达公司为其担保4000万元
4	华北制药集团 倍达有限公司	5000	5000	6600	53	短期借款
5	石家庄焦化集团有限责任公司	30000	9000	9000	53	互保
6	河北华日药业 有限公司	3660	290	1290	72	子公司，负债率超过70%
7	华北制药集团先泰药业有限公司	5500	3000	5000	81	子公司，负债率超过70%
8	华北制药威可达有限公司	500	0	2000	80	子公司，负债率超过70%
9	华北制药维尔康有限公司	3200	0	4000	74	子公司，负债率超过70%
10	四川科伦医药 贸易有限公司	1000	0	1000	86	厂商银票据业务，负债率超过70%
11	成都西部医药 经营有限公司	1000	0	1000	70	厂商银票据业务，负债率超过70%
12	贵州办、河南办	1000	0	1000	70	厂商银票据业务，负债率超过70%
13	石家庄市化肥集团有限责任公司	17997	17997	17997	94	负债率超过70%，历史问题正在解决中
14	华北制药集团 有限责任公司	17235	8850	8850	60	大股东
15	唐山钢铁集团 有限责任公司	50000	0	50000	68	互保，单笔超过净资产10%
16	邯郸钢铁集团 有限责任公司	19000	0	19000	66	互保，单笔超过净资产10%
合计		170992	48476.2	142737

上述担保均需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票(其中关联董事对第14项担保回避了表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)。

九、关于公司2008年度实际发生及2009年度预计发生日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2009－010）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

因该项为关联交易，关联董事回避了表决。

十、关于高管聘任的议案

根据公司生产经营需要，同意聘任王世聪女士为公司副总经理。独立董事一致表示同意。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上第二、五、六、七、八、九项议案尚需提交股东大会审议。

华北制药股份有限公司

二○○九年四月八日

附件：

王世聪女士简历：女，汉族，中共党员，1954年11月出生，1983年7月参加工作，正高级工程师，大学学历，1983年7月毕业于中国药科大学生化制药专业，2003年7月取得大连理工大学管理科学与工程专业硕士学位。曾任公司108车间、101 车间技术员，华药生化分厂研究室助理工程师，新药研究所生物工程室主任助理、工程师，新药中心主任助理，金坦公司副总经理，新药中心、新药开发公司常务副主任、常务副总经理，华药集团技术中心副主任，现任公司技术处处长。

证券代码:600812     证券简称:华北制药     编号：临2009-010

华北制药股份有限公司

关于2008年度实际发生

及2009年度预计发生日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2009年4月8日召开的公司第六届七次董事会审议并通过了关于公司2008年度实际发生及2009年度预计发生日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。

2008年公司生产类关联交易实际发生31676万元，主要包括向关联方购买原材料、商品，向关联方采购或提供动力，向关联方提供劳务或接收服务等；2008年公司财务类关联交易实际发生123585万元，主要包括存款62627万元、贷款48123万元、上交集团综合服务费、商标使用费、福利费等11911万元；2008年公司科研开发类关联交易实际发生额为898万元。

预计2009年度发生日常关联交易的基本情况如下：

（一） 2009年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为33993万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。

单位：万元

股份公司 及控股子公司		交易类别		内容	关联方	2009年预计
股份公司、倍达公司 先泰公司		1、向关联方购买 原材料、商品		原材料	华北制药集团嘉华公司	4655
股份公司、北元公司、 维尔康公司、威可达公司				原材料	华北制药集团综合实业公司	2270.64
华药国际				商品	华北制药集团深圳南方公司	350
销售公司 华药国际				商品	华北制药集团新药中心	5506
维尔康公司				原材料	华北制药集团华盈公司	11500
华药国际				商品	华北制药集团华栾公司	800
					华北制药集团金坦公司	1800
神草公司		2.向关联方采购动力		动力	华北制药集团华盈公司	150
倍达公司		3.接受关联方服务		治污	环保研究所	428
支出项合计						27460
华胜公司	4.向关联方销售货物		产品		华北制药集团爱诺公司	445
销售公司			商品		华北制药集团华栾公司	40
华胜公司 神草公司			产品		华北制药集团动保公司	1633.4
先泰公司			商品		华北制药集团大药房	30
销售公司 华药国际			产品		华北制药集团新药中心	80
华胜公司 玻璃分公司			产品		华北制药集团深圳南方公司	1371
玻璃分公司 海翔公司			产品		华北制药集团凯瑞特公司	242
华药国际			产品		华北制药集团金坦公司	100
股份公司	5.向关联方提供动力		水、电、气		华北制药集团规划设计院 华北制药集团有限责任公司	2562
华胜公司	6.为关联方加工产品		加工费		华北制药集团爱诺公司	30
收入项合计						6533
合计						33993

（二）财务类关联交易情况：

2009年预计发生91885万元，具体情况如下：

务 类	股份公司	交易类别	内容	关联方	2009年预计 （万元）
	股份母公司及子公司	1、接受关联方服务 （商标使用费、综合服务费、福利费）		华北制药集团 有限责任公司	12708
	华胜、华日、康欣、维尔康、威可达、倍达、北元、制剂、秦皇岛、海翔、销售、华药国际、先泰、神草、股份母公司	2、在关联方存款		华药集团 财务公司	40974
	华胜、华日、康欣、威可达、制剂、秦皇岛、销售、华药国际、先泰、神草、股份母公司、	3、在关联方贷款		华药集团 财务公司	38203
合    计					91885

（三）科研开发类关联交易：

2009年预计发生科研开发类日常关联交易150万元。委托华北制药集团新药研究开发有限责任公司进行抗氧化类产品的研发。

二、关联方介绍和关联关系

（一）具体内容详见下表：

关联方	主营业务	住 所	法定 代表人	经济 性质	资本 （万元）	与本公司的关联关系
1.华北制药集团 有限责任公司	中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的销售；微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂的销售；医药保健品等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务	河北省石家庄市和平东路388号	常 幸	有限责任公司	134564.65	股东
2.华北制药集团 爱诺有限公司	开发、生产、销售生物药品、合成药品	石家庄经济技术开发区	杨德昌	有限责任公司	800万 美元	受同一母公司控制
3.华北制药集团 华栾有限公司	生产硫酸庆大霉素、维生素B12原料药、和原辅材料等	栾城县富强西路11号	崔振亚		1146
4.华北制药集团 动物保健品有限责任公司	兽用中西药散剂粉针水针消毒剂生产销售兽药销售	华清街19号	邱平		280
5.华北制药集团 大药房有限公司	各类药品的零售；中西医结合诊疗器械等	石家庄市跃进路29号	刘寿文		1000
6.华北制药集团 新药研究开发有限公司	生产、销售中西药，生物技术产品，农兽药及医药相关新产品，综合技术开发等	石家庄市新石 北路369号	贺建功		963
7.深圳华药南方 制药有限公司	生产经营粉针剂、片剂、胶囊、抗生素类、原料药，健身益口服液，保健茶	深圳市南山区南山大道中油大厦2006号	刘彦忻		644
8.华北制药集团嘉华化工 有限责任公司	生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品	栾城县冶河镇东留营村北	赵其林		485.5
9. 华北制药 华盈有限公司	生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料及饲料添加剂，食品添加剂，爽得皮肤粘膜消毒液、销售自产产品	石家庄市高新技术产业开发区黄河大道	李保荣		750万 美元
10.华北制药凯瑞特 药业有限公司	粉针剂(头孢菌素) 的生产	石家庄市经济技术开发区良村	王艾力	有限责任公司	8641.2
11.华北制药集团 环境保护研究所	医药工业的环境保护、治理技术的研究	石家庄市和平东路388号	李建昭	国有	100
12.华北制药集团 财务有限责任公司	吸收定期存款发行债劵，办理贷款等中国人民银行批准的业务	石家庄市体育北大街125号	常幸	有限责任公司	30000
13.华北制药集团 规划设计院有限公司	医药工程设计、咨询服务、技术转让、技术开发等	石家庄市和平东路388号	刘新彦		500
14.华北制药金坦 生物技术股份有限公司	研究、开发、生产、销售生物医药产品；技术开发服务与咨询等	石家庄市高新技术开发区	贺建功	股份 公司	10898.9152万元
15.华北制药集团宏信 国际商务开发有限公司	出租客房、写字间、商业服务设施、餐饮、文化娱乐服务等	石家庄市体育北大街56号	周杰明	有限责任公司	600万 美元
16.华北制药集团 维灵保健品有限公司	生产、销售、研究、开发保健食品系列产品及软胶囊加工业务	石家庄市体育北大街135号	李建昭		68万 美元
17.华北制药集团 综合实业有限责任公司	油漆粉刷、抗生素瓶铝盖、生产制药化工电器、设备制造安装等	华药一生活区12栋	李志军		2600

（二）履约能力分析

公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。

四、交易目的和对公司的影响：

以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

五、审议程序

（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2009年4月8日六届七次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。

（二）独立董事的专项意见：

本着实事求是的态度，我们对公司及下属子公司与关联方在2008年度实际发生及2009年度预计发生日常关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。

六、备查文件：

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

华北制药股份有限公司

二○○九年四月八日

证券代码：600812     股票简称：华北制药     编号：临2009-011

华北制药股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司第六届三次监事会于2009年4月8日在公司会议室召开会议，会议应到监事五人，实到四人，杨建福先生因工作原因未能参加会议，委托于春华女士代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席庄明峰先生主持，会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、2008年度总经理工作报告

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、2008年度董事会工作报告

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于公司本部计提资产减值准备的议案

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、2008年年度报告

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

五、2008年度财务决算报告

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

六、2008年度利润分配预案

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

七、关于续聘中天运会计师事务所为2009年度会计审计单位的议案

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、关于2009年度公司担保事宜

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

九、关于公司2008年度实际发生及2009年度预计发生日常关联交易的议案

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十、2008年监事会工作报告。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

华北制药股份有限公司监事会

2009年4月8日

证券代码：600812     股票简称：华北制药     编号：临2009-012

华北制药股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司第六届七次董事会审议通过了关于2009年度公司担保事宜。公司2009年度拟对外担保总额为142737万元。具体内容详见下表：

一、拟对子公司及相关公司担保情况：

单位：万元

序号	公司名称	08年董事会 核定担保额度	08年实际担保额	09年计划担保额度	资产负债率（％）	说明
1	华北制药华胜 有限公司	1900	0	2000	52	短期借款
2	华北制药天星 有限公司	1000	0	1000	34	贸易融资
3	华北制药奥奇德药业有限公司	13000	4339.2	13000	56	其中母公司为其担保9000万元；倍达公司为其担保4000万元
4	华北制药集团 倍达有限公司	5000	5000	6600	53	短期借款
5	石家庄焦化集团有限责任公司	30000	9000	9000	53	互保
6	河北华日药业 有限公司	3660	290	1290	72	子公司，负债率超过70%
7	华北制药集团先泰药业有限公司	5500	3000	5000	81	子公司，负债率超过70%
8	华北制药威可达有限公司	500	0	2000	80	子公司，负债率超过70%
9	华北制药维尔康有限公司	3200	0	4000	74	子公司，负债率超过70%
10	四川科伦医药 贸易有限公司	1000	0	1000	86	厂商银票据业务，负债率超过70%
11	成都西部医药 经营有限公司	1000	0	1000	70	厂商银票据业务，负债率超过70%
12	贵州办、河南办	1000	0	1000	70	厂商银票据业务，负债率超过70%
13	石家庄市化肥集团有限责任公司	17997	17997	17997	94	负债率超过70%，历史问题正在解决中
14	华北制药集团 有限责任公司	17235	8850	8850	60	大股东
15	唐山钢铁集团 有限责任公司	50000	0	50000	68	互保，单笔超过净资产10%
16	邯郸钢铁集团 有限责任公司	19000	0	19000	66	互保，单笔超过净资产10%
合计		170992	48476.2	142737

上述担保事项均需提交股东大会审议，关联董事对第14项担保回避了表决。

二、被担保人基本情况：

单位：万元

序号	公司名称	经营范围	2008年12月末		2008年1-12月
			总资产	净资产	营业收入	净利
1	华北制药华胜有限公司	链霉素及相关产品	27,977	13,495	15,990	-213
2	华北制药天星有限公司	四环素盐	7,588	5,036	11,434	811
3	华北制药奥奇德药业 有限公司	头孢菌素	22,413	9,890	30,108	2,198
4	华北制药集团倍达 有限公司	半合抗及中间体	68,924	32,235	57,907	3,279
5	石家庄焦化集团有限责任公司	焦炭	166,864	79,056	217,031	11,620
6	河北华日药业有限公司	抗生素原料及制剂	17,247	5,136	12,744	431
7	华北制药集团先泰药业有限公司	抗生素原料	45,477	8,812	62,538	4,619
8	华北制药威可达 有限公司	维生素B12	22,137	4,495	11,842	-1,553
9	河北维尔康制药 有限公司	维生素C	148,509	38,877	145,645	56,876
10	四川科伦医药贸易 有限公司	医药批发、零售	109,659	15,280	254,184	1,406
11	成都西部医药经营 有限公司	医药批发、零售	66,680	8,822	168,968	387
12	石家庄市化肥集团 有限责任公司	化肥、化工系列产品	89,280	4,600	-	-1,309
13	华北制药集团有限责任公司	抗生素、生物药品	269,760	107,811	15,247	-9,860
14	唐山钢铁集团有限责任公司	钢铁产品	13,163,007	4,160,512	10,307,316	287,217
15	邯郸钢铁集团有限责任公司	钢铁产品	5,505,641	1,844,954	5,281,435	149,221

注：贵州办、河南办为公司控股子公司华北制药销售有限公司贵州办事处、河南办事处的客户提供担保，具体客户尚未确定。

三、董事会意见

董事会认为，以上担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，目前各担保对象经营正常，整体风险不大。独立董事也一致同意以上担保。

华北制药股份有限公司

二○○九年四月八日