河南天方药业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议
暨召开2008年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第九次会议于2009年3月31日以电话和邮件方式发出通知，于2009年4月10日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、通过了公司2008年度报告正文及其摘要的议案（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com）；
9票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
2、通过了公司2008年度董事会工作报告的议案；
9票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
3、通过了公司2008年度总经理工作报告的议案；
9票同意、0票反对、0票弃权
4、通过了公司2008年度财务决算报告的议案；
9票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
5、通过了公司2008年度利润分配预案的议案；
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现归属于母公司的净利润-83,963,274.10元，加上年初未分配利润103,431,876.59元，本年度可供股东分配的利润为19,468,602.49元，2008年度期末未分配利润为19,468,602.49元。
由于2009年，公司面临激烈的行业竞争，公司发展需要大量的资金，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润将用于补充流动资金。
9票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
6、通过了修改公司章程部分条款的议案；
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原公司章程第一百七十条：公司利润分配政策为结合公司整体经营情况和现金流情况，采用现金或者股票等分配方式。
现修改为：公司分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
9票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
7、通过了修改公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com）；
9票同意、0票反对、0票弃权
8、公司召开2008年度股东大会的议案。
9票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2009年5月8日（星期五）上午8：30分，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2008年度股东大会。
（一）会议议程
1、审议公司2008年度报告正文及其摘要的议案；
2、审议公司2008年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司2008年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司2008年度财务决算报告的议案；
5、审议公司2008年度利润分配方案的议案；
6、审议修改公司章程部分条款的议案；
7、审议寺胁良树先生辞去公司第四届董事会董事职务的议案；
8、审议吴建伟女士为公司第四届董事会董事职务的议案；
9、审议路运锋先生辞去公司第四届董事会独立董事职务的议案；
10、审议董家春先生为公司第四届董事会独立董事职务的议案。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）参加会议对象
1、2009年5月4日（星期一）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
（三）会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2009年5月6日（星期三）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
（四）其它事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2009年4月10日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票。
2、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票。
3、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2009—020号
河南天方药业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2009年4月10日上午11：00在公司三楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席王华兴先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1、公司2008年度报告正文及其摘要；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
2、公司2008年度监事会工作报告；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
3、公司2008年度财务决算报告；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
4、公司2008年度利润分配预案。
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2008年度股东大会审议通过
监事会认为：
1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司2008年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。
5、监事会无其它应发表意见。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司监事会
2009年4月10日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2009—021号
河南天方药业股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明
及独立意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司截止2008年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司共对外提供担保9000万元，其中为河南省医药有限公司提供担保7000万元，为昊华骏化集团有限公司提供担保2000万元。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2009年4月10日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2009—022号
河南天方药业股份有限公司关于公司
股票将实行退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司2007 年、2008 年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票将被实行退市风险警示。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A股
2、股票简称：天方药业，
3、证券代码：600253
4、实行退市风险警示的起始日：2009 年4月15日。
二、实行退市风险警示的主要原因
根据公司2007 年、2008 年年度报告显示，公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009年4月15日起将被实行退市风险警示的特别处理。
三、公司董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施
公司将紧紧围绕着年初提出的“调整结构、开拓市场、提升效益、稳中求进”十六字方针和经营目标，加强生产管理和技术创新，尽快提高生产指标，降低生产成本；创新营销模式，提高新药和厚利产品销售比重。尽可能调动一切积极因素，改善经营状况，争取在2009年度实现盈利以撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险警示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条相关规定，如果公司2009年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将在2009年度报告公告之日起被暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
电话：0396-3823517 联系人：姜新根 李娇
传真：0396-3815761 电子邮件：stock@topfond.com
六、公司实行退市风险警示后新的简称
2009 年4月14日公司股票停牌一天，4 月15日起实施退市风险警示特别处理，公司股票简称变更为*ST 天方，股票代码不变，日涨跌幅限制为5%。
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南天方药业股份有限公司董事会
2009年4月13日