江苏天奇物流系统工程股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

2009年04月14日来源：上海证券报作者：

证券代码：002009 证券简称：天奇股份公告编号：2009—017

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议于2009年4月8日以书面及电子邮件形式发出，会议于2009年4月13日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加9名。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《关于对长春一汽工艺装备有限公司增资的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票，

（具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《对外投资公告》）

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2009年4月14日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份公告编号：2009—018

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于对长春一汽工艺装备有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、概述：

长春一汽工艺装备有限公司（“工装公司”）为中国第一汽车集团公司（以下简称：甲方）的全资子公司，现正根据国经贸企改【2002】859号文件《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（“859号文件”）的相关规定，以及国务院国资委于2007年4月作出的[2007]351号《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（“国资分配[2007]1585号批复意见”）进行整体改制。

为加强与一汽集团的长期合作关系，同时也开拓汽车工装夹具的业务，本公司（以下简称乙方）有意参与工装公司的整体改制。本公司拟出资2040万元人民币，以增资的方式参与此次改制过程。

同时，原工装公司的管理人员（以下简称丙方）将一起参与此次整体改制。

2、本次投资行为未构成关联交易，本次投资行为已于2009年4月8日于长春签订《出资人协议书》。

3、本次投资行为业经本公司第三届董事会第二十四次(临时)会议审议通过。本次投资行为不需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

1、长春一汽工艺装备有限公司

长春一汽工艺装备有限公司为中国第一汽车集团公司下属全资子公司，公司现有注册资本8473万元人民币，公司注册地址：长春市东风大街149号，法定代表人：秦焕明。企业定位是汽车生产辅助体系，主要经营汽车用工装，工装线，机械，设备，计算机辅助系统的设计，开发，制造，销售及技术服务，汽车配件制造，销售，各种金属材料的热处理等业务。由于历史的原因，二十余年未投资，由于缺少资金流的支撑，企业生产经营活动十分艰难，历史遗留问题较多，造成了工装公司产品和人员结构的不合理。工装公司作为一汽集团辅助体系企业，没有与整车和零部件企业同步发展的机会，产品技术含量和质量远不能满足汽车生产需要。近几年以来，工装公司管理层试图通过调整经营方针改善管理思路，改变企业经营业绩，但由于缺少资金流的支撑，效果不佳。工装公司拟通过此次整体改制，通过引进战略投资者实现投资主体多元化，解决新公司持续发展过程中对资金、技术、产品和市场的需求，尽快调整产品结构提升市场竞争能力，加快新公司的发展进程。

根据中和资产评估有限公司的评估报告结果（中和评报字（2008）第V2019号），截止2008年6月31日，工装公司评估资产总计7058.86万元，负债总计14720.20万元，净资产-7661.36万元。2007年度实现销售收入6466万元，实现净利润-3314万元；2008年1-6月份实现销售收入4229万元，实现净利润-2784万元。

工装公司资产评估结果已于2009年3月9日经国务院国有资产监督管理委员会备案。评估报告摘要内容如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年6月30日

金额单位：人民币万元

项目账面价值调整后账面值评估价值评估增值增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 4,880.76 4,880.76 4,880.68 -0.08 0.00
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 3 572.05 572.05 2,160.86 1,588.81 277.74
其中：建筑物 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
机器设备 5 572.05 572.05 2,160.86 1,588.81 277.74
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 7 17.88 17.88 17.32 -0.56 -3.13
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其他资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 10 5,470.69 5,470.69 7,058.86 1,588.17 29.03
流动负债 11 14,720.20 14,720.20 14,720.22 0.02 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
负债总计 13 14,720.20 14,720.20 14,720.22 0.02 0.00
净资产 14 -9,249.51 -9,249.51 -7,661.36 1,588.15 　

本次评估主要采用成本加和法，本次评估范围包括的固定资产—机器设备报废332台（套），未见到报废审批手续，评估师通过详细了解设备的现状，本次评估对购置时间较长，闲置不用、锈蚀严重的固定资产按残值进行考虑，通过了解设备自重和主要材料（废品）的市场收购价格扣除相关的税金清理费用确定其评估价值，未考虑一汽集团内部关联企业的收购价格对设备残值的影响。

2、中国第一汽车集团公司

中国第一汽车集团公司简称中国一汽或一汽，总部位于吉林省长春市，前身是第一汽车制造厂。一汽1953年奠基兴建，1956年建成并投产，制造出新中国第一辆解放牌卡车。1958年制造出新中国第一辆东风牌小轿车和第一辆红旗牌高级轿车。一汽的建成，开创了中国汽车工业新的历史。经过五十多年的发展，一汽已经成为国内最大的汽车企业集团之一。

一汽现有职能部门18个，全资子公司28个、控股子公司18个。其中上市公司4个，分别是一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、一汽启明信息技术股份有限公司。主营业务板块按领域划分为：研发、乘用车、商用车、毛坯零部件、辅助和衍生经济等六大体系。现有员工13.2 万人，资产总额1340亿元。

一汽经过多年的发展建设，培育了以“学习、创新、抗争、自强”企业精神为核心的企业文化。初步建立了适应市场竞争需求的现代企业制度。逐步形成了东北、华北、西南三大基地，形成了立足东北、辐射全国、面向海外的开放式发展格局。改造并建设了一汽解放卡车新工厂、一汽轿车新工厂、一汽-大众轿车二工厂、天津一汽丰田轿车二工厂等新工厂，形成了较为先进的生产制造阵地。自主研发与企业核心竞争能力不断提升，形成了卡车、轿车、轻微型车、客车多品种、宽系列的产品格局。拥有解放、红旗、奔腾、夏利、威志等自主品牌和大众、奥迪、丰田、马自达等合资合作品牌。

一汽集团为响应国家关于企业主辅分离辅业改制分流的精神要求，决定对下属全资子公司长春一汽工艺装备有限公司实施整体改制。

为了支持改制后企业的发展，一汽集团对工装公司采取如下改制方案：

1、工装公司资产评估结果净资产为-7661.36元,一汽集团按资产评估结果，以现金人民币柒仟陆佰陆拾壹万叁仟陆佰元（7661.36万元）一次性补足工装公司净资产至零。

2、一汽集团协助工装公司注册资本由目前的8473万元减至人民币1320万元。

3、一汽集团同意以现金人民币1320万元投入工装公司，使工装公司净资产值与工装公司实收资本相一致。

4、在注册资本为1320万元人民币，工装公司净资产值为1320万元的基础上，引入的新的战略投资者以增资的方式参与本次改制。

5、工装公司员工改制的经济补偿金由一汽集团负责。

6、工装公司现有负债中主要为对甲方一汽集团的负债，有近9000多万为应付一汽集团的债务。根据国家八部委859号文件及主辅分离改制的相关文件精神，为保障工装公司的员工稳定，实施平稳过渡，促进企业持续发展，一汽集团同意其对工装公司所享有的债权在改制新公司成立日后由新公司分期偿还，以支持改制后的工装公司利用补足净资产的资金增加企业现金流，增加企业投资，尽快改善企业经营状况。

三、《出资协议书》主要内容：

甲方：中国第一汽车集团公司

乙方：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

丙方：原工装公司经营管理层

（一）工装公司改制方式

1、补足工装公司净资产及工装公司增资

1）甲方按经国资委批复确认的资产评估结果，以现金人民币柒仟陆佰陆拾壹万叁仟陆佰元（7661.36万元）一次性补足工装公司净资产至零。

2）对于工装公司自评估基准日至“有限公司”成立日的损益（其中包括但不限于营业性收入、支出、非营业性收入、支出）经审计确认后按以下方式处理：

A．如有盈利，由“有限公司”以现金方式全额上缴给甲方；

B．如有亏损，由甲方以人民币现金方式对“有限公司”等额补足。

3）甲方同意并协助工装公司减资至人民币1320万元，甲、乙、丙三方同时出资，甲方同意以现金人民币1320万元投入工装公司，使工装公司净资产达到人民币1320万元；同时，乙方以现金2040万元、丙方以经济补偿金及现金共计人民币640万元对工装公司进行增资，使工装公司注册资本增至人民币肆仟万元（40,000,000元）。

4）本协议各方同意，在工装公司减资的同时，将”长春一汽工艺装备有限公司”企业名称变更为“长春一汽工艺装备工程有限公司”的企业名称。

2、“有限公司”注册资本

“有限公司”注册资本为人民币肆仟万元（40,000,000元）。

3、各方认缴的出资额占注册资本比例

（1）甲方认缴的出资额占注册资本比例为百分之三十三（33%）；

（2）乙方认缴的出资额占注册资本比例为百分之五十一（51%）；

（3）丙方认缴的出资额占注册资本比例为百分之十六（16%），各自然人的出资额及出资比例具体见本协议附件1。

4、各方出资、增资方式及出资期限

1）甲方的出资方式及出资期限

甲方对“有限公司”以工装公司实有净资产和现金人民币壹仟叁佰贰拾万元（1320万元）出资。其中，甲方30%的出资款，即人民币叁佰玖拾陆万元（396万元）在本协议签署生效之日起五（5）日内一次性支付至工装公司专门开立的验资账户；其余70%的出资款即人民币玖佰贰拾肆万元（924万元）在上述甲方第一期出资款到位之日起一年内缴足。

2）乙方的增资方式及出资期限

乙方对“有限公司”增资人民币现金贰仟零肆拾万元（2040万元）。其中，乙方30%的出资款，即人民币陆佰壹拾贰万元（612万元）在本协议签署生效之日起五（5）日内一次性支付至工装公司专门开立的验资账户；其余70%的出资款即人民币壹仟肆佰贰拾捌万元（1428万元）在上述乙方第一期出资款到位之日起一年内缴足。

3）丙方的增资方式及出资期限

丙方对“有限公司”增资人民币陆佰肆拾万元（640万元）。丙方应以按照《工装公司改制实施方案》应得的全部经济补偿金转为对“有限公司”的出资，不足部分以人民币现金方式分期缴付。丙方中各自然人第一次增资为其认缴增资款的30%，其余70%在“有限公司”注册后两年内分期缴足。丙方中各自然人出资转为出资的经济补偿金的数额及现金出资额、出资期限见本协议附件1。

5、延迟出资

1）任何一方未按本协议第5.4条规定的内容和日期缴付出资，应按每日万分之二向“有限公司”支付其应缴而未缴的出资金额自其应缴付日期起至缴清之日止的违约金。

2）任何一方未按本协议第5.4条规定的内容和日期缴付出资和/或增资，逾期达到或超过五（5）日，已按本协议规定及时足额缴付出资的其他方有权自行认缴或经协商一致指定第三方缴付未缴当事人未履行缴付义务的全部或部分金额（以下将行使该权利的其他方简称为“缴付方”）。缴付方行使该权利后，未缴方的缴付义务应自缴付当事人进行该缴付之日起，以该缴付额为限而消失。自行认缴的其他方为二（2）人以上时，除非另行协商达成一致，应按当时的持股比例分配未缴方未履行缴付义务的金额，任何一方放弃该等优先购买权的全部或部分时，其他方有权按其当时的持股比例行使该方放弃的优先购买权。

（二）各方的特别声明与保证

1．甲方在此特别声明并保证：

根据国家八部委859号文件及主辅分离改制的相关文件精神，为保障工装公司的员工稳定，实施平稳过渡，促进企业持续发展，甲方给予“有限公司”扶持政策：

（1）甲方同意其对工装公司所享有的债权在“有限公司”成立日后由“有限公司”与甲方签署分期偿还协议，按照“有限公司”与甲方之间签订的分期偿还协议分期向甲方偿还；

（2）甲方同意“有限公司”可以租赁甲方的资产，租赁的资产及相关事宜由甲方与“有限公司”另行协商并签订书面租赁协议；

（3）甲方同意“有限公司”作为甲方汽车装配输送系统与工艺装备工程业务、刀具业务、锻模业务、标准工具代理业务、钢材加工配送业务、一汽-大众汽车有限公司车身焊接总成业务等方面的重要资源，在满足甲方相关单位对技术、质量、成本、交货期、售后服务等条件下，由“有限公司”优先承担甲方非标刀具业务、锻模业务；

（4）甲方同意“有限公司”在三年内且不因经营行为损害甲方商誉的条件下，在“有限公司”名称中无偿使用 “一汽”字号、在许可的范围内使用商标（另行签订字号、商标许可合同），若甲方在此期间出台新的商标使用管理规定，则按照新的规定执行，在上述三年期满前“有限公司”与甲方另行商定字号与商标的使用，未经甲方许可“有限公司”不得使用；

（5）甲方同意协助“有限公司”接续职工的各项保险关系；

（6）甲方同意未经其他股东同意其在“有限公司”的股权自“有限公司”成立之日起五年内不得转让；

（7）甲方同意除按国家政策给予“有限公司”补足净资产外，在“有限公司”出现资金紧张时，帮助协调金融机构提供贷款，或提议召开股东会、董事会通过增资扩股方式，给予“有限公司”资金支持；

（8）甲方同意“有限公司”在满足甲方及相关单位技术、成本、质量、交货期等条件前提下，甲方继续对改制前工装公司已确定的拓展业务给予支持，协助“有限公司”将项目操作完毕。具体项目如下；

A．协助“有限公司”接管一汽-大众汽车有限公司16万吨开卷落料业务，并获取租赁经营权。

B．协助“有限公司”完成参股一汽宝钢10万吨开卷落料业务合资项目。

C．同意“有限公司”继续承制一汽-大众汽车有限公司公司捷达前纵梁焊接总成项目。

D．同意协助“有限公司”优先承接1-2个一汽-大众汽车有限公司批量规模以上焊接总成外包项目。

E．同意协助“有限公司”获取适合承制的项目如：一汽-大众汽车有限公司乘用车停止生产车型的车身冲压件备件业务等项目资源。

F.同意协助“有限公司”优先承接一汽-大众汽车有限公司拆装工具业务。

G.同意“有限公司”与“吉林汉威汽车零部件进出口有限公司” 共同出资成立“吉林一汽汉威汽车用品有限公司”（简称“合资公司”）经营车窗膜项目。在“合资公司”实现拓展了“有限公司”业务并安置“有限公司”23名员工条件下，甲方许可“合资公司”，在三年内无偿使用 “一汽”字号（另签许可协议）。

（9）同意对“有限公司”将搬迁时发生的搬迁费和搬迁损失费额度，按实际发生额度经甲方确认后给予补偿。

（10）同意帮助协调“有限公司”，对目前工装公司从事国际物流岗位的员工改制后继续保留本岗位工作；在国际物流经营发展有岗位需求时，优先为 “有限公司”员工提供出劳务岗位机会，在可能条件下适当放宽年龄条件。

2. 乙方、丙方在此特别声明并保证：

（1）同意“有限公司”为工装公司补足净资产的基础上通过增资扩股变更而来，概括承继工装公司的所有债权、债务，工装公司在其为签署方的所有合同、章程及其他法律文件项下的权利和义务、工装公司的各项业务、商标、专利、专有技术以及工装公司持有的所有股权等。如果因司法程序或其他原因导致甲方承担了“有限公司”的债务，则“有限公司”应及时负责清偿甲方承担的债务。

（2）乙方同意从劳动关系转换日至“有限公司”成立日期间，工装公司职工的工资、福利等由工装公司发放，社会保险费用由工装公司缴纳，经营损益归甲方。

（3）乙方同意工装公司改制后进入“有限公司”的工装公司员工的社会保险选择通过甲方统筹参加。

（4）乙方同意向“有限公司”提供包括但不限于产品研发技术、产品销售渠道等优质经营资源，从而使“有限公司”更具竞争优势。

（5）乙方同意在“有限公司”出现现金流量紧张时，经乙方董事会或股东大会授权批准，乙方以适当的方式给予相应支持。

（6）乙方同意在产品研发、技术提升、市场拓展等方面给予“有限公司”支持，逐步增强“有限公司”产品核心竞争力。

（7）乙方、丙方同意未经其他股东同意其在“有限公司”的股权自其成为“有限公司”股东之日起五年内不得转让。

（8）乙方、丙方同意“有限公司”以自有资产（包括土地使用权、房屋等）为承继的对甲方的债务提供抵押担保，有限公司资产担保不足的，乙、丙方按持股比例提供相应额度的一般保证，一般保证的范围包括债务本金和资金占用费等，具体内容在债务偿还协议及保证协议中明确。

3．各方就股权转让及处分事宜各自分别而非连带地声明并保证如下：

（1）除下述情况外，各方不非法将其持有的“有限公司”股权全部或部分转让，亦不以其持有的“有限公司”股权作为出资、赠与或设置质押或其他权利负担：

A．丙方为筹措认缴“有限公司”的出资以其持有的“有限公司”股权设置质押；

B．丙方以遵守相关中国法律规定为前提，按照“有限公司”相关管理制度的规定，将其持有“有限公司”的全部或部分股权转让给“有限公司”的员工；

C．经其他方同意转让的股权，在同等条件下，其他方有优先购买权。

D．丙方中的自然人出现完全或大部分丧失劳动能力、严重经济困难或成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人情况或甲方和乙方共同书面确认的其他情况时，以遵守相关中国法律规定为前提，该自然人持有的“有限公司”股份可以转让。此时，甲方、乙方有权按股权转让当时的持股比例享有优先购买权，任何一方放弃该等优先购买权的全部或部分时，其他方有权按其当时的持股比例行使该方放弃的优先购买权；

（2）任何情况下，乙方和丙方均不将其持有的“有限公司”股权全部或部分转让给“有限公司”和/或甲方的竞争对手；

（3）丙方中的自然人出资严重失职，营私舞弊，给“有限公司”造成重大经济损失或因直接损害“有限公司”利益的犯罪行为被依法追究刑事责任的，以遵守相关中国法律规定为前提，其他方有权按当时的持股比例购买该自然人出资持有的全部“有限公司”股权，任何一方放弃该等购买权的全部或部分时，其他方有权按其当时的持股比例行使该方放弃的购买权。丙方承诺无条件执行上述规定，前述购买的价格按下述方式确定：

A．如相关中国法律未要求该等购买必须进行评估，该等股权购买的价格应按其对应的当时“有限公司”净资产的账面价值计算；

B．如相关中国法律要求该等购买必须进行评估，该等股权购买方应协商选聘一（1）家评估机构所作为评估人。评估费用应由该等股权购买的当事各方平均负担。

（三）协议生效条件

1. 本协议自甲方、乙方授权代表签字并加盖公章，丙方本人签字之日起成立，自全部满足下列条件之日起生效。

（1）乙方董事会和/或股东大会审议通过本协议；

（2）资产评估报告及评估结果经国资委备案。

四、本次增资行为对公司的影响

1、积极影响：

1）本公司从事的汽车物流机械制造为非标制造，在生产过程中需要大量工装夹具，以前除少量自制外主要通过外协。收购一汽工装后，可解决本公司物流机械大部分自用工装夹具的制造，不仅可降低生产成本、提高生产效率，同时也有利于技术的保密。

2）一汽集团是本公司汽车物流机械业务的主要客户之一，参与一汽工装改制后，本公司与一汽集团将形成更紧密的战略合作伙伴关系，大大有利于对一汽市场的开拓。同时一汽项目的部分制造、调试业务也可利用长春当时的生产能力与劳动力，大大降低物流费用和人力成本。

3）改制后的工装公司可利用一汽集团提供的相应扶持政策及改制后增加的现金流，加快企业产品结构的调整与转型、提升市场竞争能力，尽快使企业良性发展。

2、风险因素