证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2009－009
安源实业股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新增提案情况。
一、会议召开情况
1、会议通知：安源实业股份有限公司（以下简称：公司）于2009 年3 月20 日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《安源实业股份有限公司三届董事会第三十四次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知》。
2、召开时间：2009年4 月11 日上午9：00
3、召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室
4、召开方式：现场方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：鉴于董事长李良仕先生由于工作原因未能出席并主持本次会议，会议由公司副董事长何立红先生主持。
二、会议出席情况
1、出席本次大会的股东（股东代理人）共5名，持有表决权的股份136,471,326股，占公司股份总数的50.69%。
2、公司董事、监事、董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
3、公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。
三、会议提案审议和表决情况
根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以记名投票表决方式逐项表决，通过以下决议：
1、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议并通过了《关于2008年度资产减值准备的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
同意公司根据财政部《企业会计准则》的规定，2008年计提各项资产减值准备12,406.12万元，转回66.49万元。其中：
（1）由于公司浮法玻璃二线搬迁，将导致现有浮法玻璃二线固定资产中房屋构筑物就地拆除、设备搬迁异地原用途使用。公司委托了广东恒信德律资产评估有限公司进行了评估，以对浮玻二线搬迁涉及的固定资产在2008年12月31日所表现的市场价值做出合理估算。经评估，涉及减值的固定资产计提减值准备前帐面净值10,917.55万元,可变现净值为1,462.31万元，减值额9,455.24万元。
（2）为做好萍乡客车厂老厂区土地挂牌转让工作，报告期安源客车已对萍乡客车厂老厂区地面附着物（厂房及地面建筑物）进行了拆除，截止报告期末，尚有萍乡客车厂老厂区办公楼等附属设施未完成拆除。报告期末该项拟拆除的固定资产计提减值准备前帐面净值1,115.80万元，公司估算其预计可收回金额为50万元，减值额为1,065.80万元。
（3）报告期计提存货跌价准备金额为510.75万元，主要是浮法玻璃厂二线报告期末停产，对其无法搬迁或进行利用的二线重油等原材料423.10万元，全额计提了存货跌价准备。
（4）鉴于公司参股子公司索麦克（北京）玻璃幕墙有限责任公司清算程序正在进行当中，2008年公司对该项投资补提了240万元的长期投资减值准备，公司对该项投资计提的减值准备期末余额为400万元。
同意母公司根据财政部《企业会计准则》的规定，对控股子公司安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）计提的重大资产减值准备。
因安源客车近年来连续亏损，特别是2008年亏损额巨大，导致安源客车期末净资产为负数。鉴此，基于公司对安源客车目前经营状况的分析及未来市场形势的判断，公司认为，此项投资可回收价值为零，故报告期对此项长期投资及应收安源客车结算往来余额计提了资产减值准备如下：
（1）公司对此项投资全额计提长期投资减值准备10,500万元；
（2）按照期末归属安源客车母公司所有者权益负数金额（6,824.02万元），对公司期末应收安源客车结算往来余额计提坏账准备6,824.02万元，其中报告期补提6,041.42万元。
（3）以上母公司对安源客车减值准备的计提数，在公司报表合并时已进行冲抵，不影响公司合并报表减值准备的计提数。
5、审议并通过了《关于核销2008年度资产损失的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
同意根据财政部《企业会计准则》的规定对2008年度资产损失予以核销，主要项目如下：
（1）2008年，因公司实施萍乡客车厂退城进郊，萍乡客车厂老厂区部分厂房、地面建筑物、设施搬迁拆除的清理和报废损失3,046.26万元。
（2）2008年初，公司所在地区遭受了几十年一遇的持续低温冰冻雪凝灾害。长时间、大范围冰雪灾害造成工业供水、供电一度中断，由于连续欠压和频繁断电，公司全资子公司安源玻璃有限公司浮法玻璃一线窑炉损毁严重，最终导致了熔窑全部砖结构报废和部分钢结构报废。公司于2008年4月开始对浮法玻璃一线实施了冷修。在扣除可利用钢结构的价值后，熔窑、锡槽资产发生资产损失2,232.34万元。
6、审议并通过了《关于2008年度财务决算的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议并通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
经公司聘请的广东大华德律会计师事务所审计审定，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-208,881,327.46元，母公司净利润-174,522,201.06元。分配如下：
（1）因母公司当年度亏损，根据《公司法》、《公司章程》的规定，不计提法定盈余公积；
（2）母公司2007年末未分配利润余额33,464,496.87元，加上2008年度母公司净利润-174,522,201.06元，报告期末，母公司未分配利润为-141,057,704.19元，无可供股东分配的利润。
（3）鉴于母公司当年度亏损以及母公司期末无可供股东分配的利润，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2008年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
8、审议并通过了《关于公司2008年度与江西省煤炭工业供销公司日常关联交易的议案》。
同意公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司2008年度向江西省煤炭工业供销公司发生日常关联采购交易2,687.10万元；同意该等关联采购交易按照丰城曲江煤炭开发有限责任公司与江西省煤炭工业供销签署的《物资购销协议》执行。
其中股东丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司及中鼎国际工程有限责任公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东1人，代表有表决权股份数353,094股，其中赞成353,094股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。
9、审议并通过了《关于2008年年度报告正文及摘要的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及2009年度审计费用的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
同意续聘广东大华德律会计师事务所为2009年度公司专业审计机构；根据公司往年实际支付年度审计费用的情况，结合2009年度的审计工作量，同意公司向广东大华德律会计师事务所支付的2009年度财务报告审计费用为人民币肆拾万元。
11、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
公司章程修改对照条文：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中央证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十八条 公司批准设普通股总数220,000,000股，发起人认购140,000,000股，社会公众股80,000,000股。股权分置改革方案实施后公司总股本为269,232,000股，其中限售流通股股本140,000,000股，无限售条件流通股129,232,000股。2007年9月3日，公司3,884,030股限售流通股上市流通，公司限售流通股股本变为136,115,970股，无限售条件流通股股本为133,116,030股，其中限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；萍乡矿业集团有限责任公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；；江西煤炭投资有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；中鼎国际工程有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％ | 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999年12月30日，公司经批准设立时，发起人认购的股份总数为140,000,000股。2002年6月12日，公司首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，股本总数变更为220,000,000股；2006年8月28日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为269,232,000股。 |
| 第十九条 公司股份总数为26,923.2万股，公司的股本结构为：普通股26,923.2万股，其中限售条件流通股14,000万股，无限售条件流通股12,923.2万股。 | 第十九条 公司股份总数为269,232,000股，公司的股本结构为：普通股269,232,000股，其中无限售条件流通股总数为133,116,030股，限售流通股总数为136,115,970股。公司限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；萍乡矿业集团有限责任公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；江西煤炭销售运输有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；中鼎国际工程有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 （四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| （四）有关联关系的股东仍可参加该次股东大会其他事项的审议和表决； （五）如该次股东大会仅有有关联关系的内容，在发出召开股东大会公告时，董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议，并在会议上说明。 | |
| （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选： （四）当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的1/2。 | |
| 3.反担保 被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。反担保应依法办理抵押手续或登记。 | （三）反担保 公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。 |
| 存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | （四）若公司当年盈利但未提出现金利润分配的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| （三）以公告方式； （四）本章程规定的其他方式。 | （四）以公告方式； （五）本章程规定的其他方式。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式或公告方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公司在指定信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 |
| 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送达的，以公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 | 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送达的，以公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 |
12、审议并通过了《关于2009年日常关联交易事宜的议案》。
（1）同意公司与丰城矿务局之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意公司与该关联方之间续签的《综合服务协议》。
（2）董事会同意公司与江西省煤炭工业供销公司之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意公司与该关联方之间签署的《物资购销协议》。
（3）同意公司与萍乡矿业集团有限责任公司之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意公司与该关联方之间续签的《综合服务协议》。
（4）同意公司与中鼎国际工程有限责任公司之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意公司与该关联方之间续签的《工程劳务框架协议》。
（5）同意公司与萍乡水煤浆有限公司之间的日常关联交易2008年度发生额及2009年预计金额；同意公司与该关联方之间续签的《采购协议》。
其中股东丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、江西煤炭销售运输有限责任公司及中鼎国际工程有限责任公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东1人，代表有表决权股份数353,094股，其中赞成353,094股，占出席本次股东大会有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。
13、审议并通过了《关于公司2009年流动资金贷款规模的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
根据生产经营和发展需要，同意公司预计的2009年流动资金贷款规模：
（1）同意公司以借新还旧或流动资金转贷等途径，继续保持目前的贷款规模（含2008年末对江西省煤炭集团的借款余额）；
（2）同意公司2009年新增流动资金贷款15,000万元以确保浮法玻璃二线搬迁所需增加的资金投入；
（3）同意授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务，同意授权董事长签署相关协议。
14、审议并通过了《关于2009年度为曲江公司提供担保的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
同意为公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为18,500万元的担保；同意授权董事会在上述担保额度内办理担保业务。
15、审议并通过了《关于2009年度为玻璃公司提供担保的议案》，其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
同意为公司全资子公司安源玻璃有限公司向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,700万元的担保；同意授权董事会在上述担保额度内办理担保业务。
16、审议并通过了《关于2009年度为安源旅游提供担保的议案》,其中赞成136,471,326股，占出席本次股东大会有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
同意为安源旅游客车制造有限公司向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保；同意授权董事会在上述担保额度内办理担保业务。
四、律师见证情况
本次会议由北京中银律师事务所赵力峰、李志强律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2009年4月11日