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万科企业股份有限公司
关于2008年度限制性股票激励计划终止实施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司首期（06~08年）限制性股票激励计划（“首期激励计划”）于2006年5月30日经公司2005年度股东大会审议通过后开始实施。首期激励计划按照三个不同年度，分三个独立计划运作。根据2008年度股东大会审议通过的2008年度报告和经审计的财务报告，由于首期激励计划2008年度计划（“2008年度激励计划”）的业绩考核指标未能达成，2008年度激励计划确认终止实施。
一、2008年度激励计划实施情况
根据首期激励计划，公司于2007年度股东大会通过公司2007年报告和经审计财务报告后，预提2008年度激励基金763,905,518.41元。受激励对象授权委托，信托机构深圳国际信托有限公司使用该部分激励基金从二级市场购入公司A股股票。截至2008年12月31日，2008年度激励计划共持有60,925,820股万科A股股票。有关情况公司已在2008年度报告股东情况介绍注释部分和重要事项中限制性股票激励计划实施情况部分详细披露过。
二、2008年度激励计划确认终止实施情况
首期激励计划第十二条规定：
“每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：
（一）年净利润（NP）增长率超过15%；
（二）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；
（三）公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。”
根据2008年度股东大会审议通过的2008年度经审计的财务报告，公司2008年扣除非经常性损益后的净利润较2007年下降15.61%，未能达成首期激励计划第十二条约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过15%”这一业绩指标，2008年度激励计划终止实施。
三、2008年度激励计划后继事宜
根据按照首期激励计划第十五条第（二）项，信托机构将于本公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内售出2008年度激励计划项下的全部万科A股股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺在出售后3个工作日内移交给公司。
四、终止2008年度激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，2008年度激励计划确认终止实施，2008年度激励计划持有的万科A股股票卖出，资金移交给公司时，有关的会计处理为：增加公司“银行存款”，同时增加“资本公积”。有关情况公司也在2008年度报告重要事项中限制性股票激励计划实施情况部分进行过说明。
2008年度激励计划终止实施，2008年度激励计划激励基金不再存在。2008年公司没有产生该年度计划相关的管理费用，未来也不会产生有关的管理费用。
2008年度激励计划终止实施，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
五、其他
投资者欲全面了解首期激励计划的相关事项，请查阅2006年4月28日于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《万科企业股份有限公司首期（06~08 年）限制性股票激励计划（修订稿）》以及历次的定期报告。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二○○九年四月十四日