上海电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为1,496,046,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月17日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、本公司股权分置改革方案经2005年11月16日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过，于2005年11月25日实施后股票首次复牌。
2、本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、有关承诺
公司原非流通股股东中国电力投资集团有限公司（以下简称“中电投集团”）和华东电力发展有限公司（以下简称“华电发展”）在法定承诺基础上特别承诺：非流通股份自改革方案实施之日起12个月期满后的12个月内，非流通股股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股（如果自改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺减持价格相应除权）。
中电投集团独家特别承诺如下：上海电力股权分置改革及中电投集团为上海电力股权分置改革所作的承诺并不免除中电投集团履行《期权契约》的义务，中电投集团在《期权契约》约定的期权行使期限内继续履行《期权契约》。根据中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）向中电投集团出具的承诺，如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分，中电投集团公司保证中国电力履行其承诺。
2、承诺履行情况
自股改实施至2008年11月25日股份限售期限届满，中电投集团及受让其部分限售流通股的中国电力不存在违反股改承诺的情况，华电发展及受让其部分股权的中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）不存在违反股改承诺的情况。
三、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后公司股本结构和股东持股情况
| 股份性质及股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 有限售条件的流通股 | 1,246,705,000 | 79.74% |
| 其中：中电投集团 | 950,878,611 | 60.82% |
| 华电发展 | 295,826,389 | 18.92% |
| 无限售条件的流通股 | 316,800,000 | 20.26% |
| 合计 | 1,563,505,000 | 100.00% |
2、中电投集团依《期权契约》向中国电力转让上海电力25%股份
2007年2月，中国电力依据《期权契约》行驶认股权，中电投集团向其转让上海电力390,876,250股，占上海电力总股本的25%。
转让前后公司股本结构和股东持股情况如下：
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股份性质及股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 有限售条件的流通股 | 1,246,705,000 | 79.74% | 1,246,705,000 | 79.74% |
| 其中：中电投集团 | 950,878,611 | 60.82% | 560,002,361 | 35.82% |
| 华电发展 | 295,826,389 | 18.92% | 295,826,389 | 18.92% |
| 中国电力 | -- | -- | 390,876,250 | 25.00% |
| 无限售条件的流通股 | 316,800,000 | 20.26% | 316,800,000 | 20.26% |
| 合计 | 1,563,505,000 | 100.00% | 1,563,505,000 | 100.00% |
3、华电发展转让股权
2007年7月，华电发展分别向中电投集团和长江电力转让上海电力8.92%和10%股份，转让前后，公司股本结构和股东持股情况如下：
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股份性质及股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 有限售条件的流通股 | 1,246,705,000 | 79.74% | 1,246,705,000 | 79.74% |
| 其中：中电投集团 | 560,002,361 | 35.82% | 699,478,250 | 44.74% |
| 华电发展 | 295,826,389 | 18.92% | -- | -- |
| 中国电力 | 390,876,250 | 25.00% | 390,876,250 | 25.00% |
| 长江电力 | -- | -- | 156,350,500 | 10.00% |
| 无限售条件的流通股 | 316,800,000 | 20.26% | 316,800,000 | 20.26% |
| 合计 | 1,563,505,000 | 100.00% | 1,563,505,000 | 100.00% |
4、可转债转股
2006年12月1日，上海电力公开发行10亿元可转债，于2007年8月23日摘牌前转为219,611,048股，使上海电力股本总额从股改完成时的1,563,505,000股增加到1,783,116,048股。其中，中电投集团持有的285,264,000元上海电力可转债全部转股，转股数为64,393,679股。
可转债全部转股前后，公司股本结构和股东持股情况如下：
| 可转债转股前 | 可转债转股后 | |||
| 股份性质及股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 有限售条件的流通股 | 1,246,705,000 | 79.74% | 1,246,705,000 | 69.92% |
| 其中：中电投集团 | 699,478,250 | 44.74% | 699,478,250 | 39.23% |
| 中国电力 | 390,876,250 | 25.00% | 390,876,250 | 21.92% |
| 长江电力 | 156,350,500 | 10.00% | 156,350,500 | 8.77% |
| 无限售条件的流通股 | 316,800,000 | 20.26% | 536,411,048 | 30.08% |
| 其中：中电投集团 | -- | -- | 64,393,679 | 3.61% |
| 合计 | 1,563,505,000 | 100.00% | 1,783,116,048 | 100.00% |
5、公积金转增股本
2008年6月，上海电力实施2007年度资本公积转增股本方案，以2007年末总股本为基数，每10股转增2股，转增前后，公司股本结构和股东持股情况如下：
| 资本公积转增前 | 资本公积转增后 | |||
| 股份性质及股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例 | 股份数量（股） | 股权比例 |
| 有限售条件的流通股 | 1,246,705,000 | 69.92% | 1,496,046,000 | 69.92% |
| 其中：中电投集团 | 699,478,250 | 39.23% | 839,373,900 | 39.23% |
| 中国电力 | 390,876,250 | 21.92% | 469,051,500 | 21.92% |
| 长江电力 | 156,350,500 | 8.77% | 187,620,600 | 8.77% |
| 无限售条件的流通股 | 536,411,048 | 30.08% | 643,693,257 | 30.08% |
| 其中：中电投集团 | 64,393,679 | 3.61% | 77,272,415 | 3.61% |
| 合计 | 1,783,116,048 | 100.00% | 2,139,739,257 | 100.00% |
四、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,496,046,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月17日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中电投集团 | 839,373,900 | 839,373,900 | 0 |
| 2 | 中国电力 | 469,051,500 | 469,051,500 | 0 |
| 3 | 长江电力 | 187,620,600 | 187,620,600 | 0 |
| 合计 | 1,496,046,000 | 1,496,046,000 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,026,994,500 | -1,026,994,500 | 0 |
| 2、境外法人、自然人持有股份 | 469,051,500 | -469,051,500 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 1,496,046,000 | -1,496,046,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 643,693,257 | 1,496,046,000 | 2,139,739,257 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 643,693,257 | 1,496,046,000 | 2,139,739,257 | |
| 股份总额 | 2,139,739,257 | 0 | 2,139,739,257 |
六、特别承诺
公司控股股东中电投集团和公司第二大股东中国电力承诺：在中电投集团和中国电力所持限售股份解除限售后六个月内无通过上海证券交易所竞价交易系统出售股份达到5％及以上计划。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二○○九年四月十四日