西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2009年4月9日上午以现场和通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加表决董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。董事杨毅辉先生因出差原因书面委托董事长鲁君四先生代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、《关于公司总经理变更的议案》；
公司总经理韩钢先生因个人原因，已向公司董事会提出辞去其所担任的公司总经理职务。根据《公司章程》，本议案需经公司董事会审议。
独立董事刘新友提议此议案搁置表决，理由如下：根据第38次董事会上格力集团及海星集团委派的鲁君四董事、荣海董事的发言显露出双方意见分歧，我认为双方缺乏有效的沟通，如果此议案进行表决，其结果可能影响到年报的如期披露和公司的重组。希望双方尽快形成基本统一的意见后再上会表决。
董事会同意搁置此议案，暂缓表决。韩钢先生继续担任总经理，履行法定代表人职责。
二、同意雷波先生因工作变动原因辞去公司副总经理、财务总监职务；
公司副总经理、财务总监雷波先生因工作变动原因，已向公司董事会提出辞去其所担任的公司副总经理、财务总监职务。根据《公司章程》，本议案需经公司董事会审议。
表决情况：同意票6票，反对票1票，弃权票1票
董事徐韬投反对票，原因如下：未经董事会提名委员会审议，所以反对对人员变动的议案，由于议案一、四独立董事发表搁置意见，故投反对票。
独立董事师萍投弃权票，原因如下：对董事、总经理和财务总监人员任命在董事会上出现分歧，建议沟通之后，再进行表决。
此议案获得通过。
三、同意梁若涛先生因个人原因辞去公司副总经理职务；
公司副总经理梁若涛先生因个人原因，于2009年4月7日向公司董事会提出辞去其所担任的公司副总经理职务。根据《公司章程》，本议案需经公司董事会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
独立董事师萍投弃权票，原因同议案二。
此议案获得通过。
四、《关于聘任方荣岳先生担任公司总经理的议案》；
为了加强公司管理，充实领导班子，经董事长提名，拟聘任方荣岳先生担任公司总经理职务，并担任公司法定代表人，聘期自本次会议决议通过之日起至第三届董事会换届之日止。
独立董事刘新友提议此议案搁置表决，原因同议案一；
董事会同意搁置此议案，暂缓表决。
五、《关于聘任黄华敏先生担任公司财务总监的议案》；
为了加强公司管理，充实领导班子，经董事长提名，拟聘任黄华敏先生担任公司财务总监职务，聘期自本次会议决议通过之日起至第三届董事会换届之日止。
表决情况：同意票3票，反对票2票，弃权票3票；
董事荣海投反对票，原因如下：第1—6项议案，待提名委员会依照《西安海星现代科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》规定，对拟任董事和经理人员进行审查并提出建议后，再行进入表决程序；
董事徐韬投反对票，原因同议案二；
独立董事师萍投弃权票，原因同议案二；
独立董事段秋关未表决，原因如下：《西安海星现代科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》规定，“对拟任董事和经理人员进行审查并提出建议”后，才能进入表决程序。
董事刘克峰投弃权票，会议中未阐述具体原因，会后表达原因如下：目前年报未出，此时换人，对审计工作造成造成影响。
此议案未获通过。
独立董事已就该议案发表了相关的意见。
六、《关于补选公司董事的议案》；
鉴于韩钢先生已辞去公司董事职务，珠海格力集团公司作为持有本公司17.77％股份的大股东，提名方荣岳先生作为本公司第三届董事会董事候选人。根据相关规定，需提请公司董事会审议。
表决情况：同意票4票，反对票2票，弃权票2票
董事荣海投反对票，原因同议案五；
董事徐韬投反对票，原因同议案二；
独立董事师萍投弃权票，原因同议案二；
独立董事段秋关未表决，原因同议案五。
独立董事已就该议案发表了相关的意见。
此议案未获通过。
七、审议通过《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
鉴于公司正在进行重大资产重组工作,公司2009年第一次临时股东大会审议通过了关于公司第三届董事会换届选举工作延期至不晚于2009年4月27日进行的议案,现根据重大资产重组工作的进展情况，董事会提议换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年5月27日,并由第三届董事会继续履行职责至第四届董事会产生之日止。相应，公司的高级管理人员的任期亦一并延期。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已就该议案发表了同意的意见。
此议案获得通过。
八、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
会议同意于2009年4月29日召开公司2009年第二次临时股东大会。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
此议案获得通过。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月九日
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2009-024
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2009年4月9日以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
审议通过《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
鉴于公司正在进行重大资产重组工作, 公司2009年第一次临时股东大会审议通过了关于公司第三届监事会换届选举工作延期至不晚于2009年4月27日进行的议案,现根据重大资产重组工作的进展情况，监事会提议换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年5月27日,并由第三届监事会继续履行职责至第四届监事会产生之日止。
本议案将提请公司股东大会审议。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月九日
证券代码：600185 股票简称：海星科技 编号：临2009-025
西安海星现代科技股份有限公司
关于召开公司2009年
第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间
现场会议：2009年4月29日（星期三）上午10:00
●会议召开地点
西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室
●会议方式
现场投票表决
●会议事项：
审议事项：
1、《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
2、《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
西安海星现代科技股份有限公司董事会定于2009年4月29日（星期三）上午10：00以现场投票方式召开公司2009年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1．本次会议召开时间
会议召开时间为：2009年4月29日上午10:00
2．股权登记日：2009年4月24日
3．会议召开地点：西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次会议采取现场投票的方式
6．会议出席对象
（1）2009年4月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议事项
审议事项：
1、《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
2、《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
三、本次会议登记事项
1．登记手续：
（1）法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2．登记地点及授权委托书送达地点：
西安海星现代科技股份有限公司 证券部
地址：西安市高新技术产业开发区科技路37号海星城市广场B座6层
邮政编码：710075
公司电话：029-82307606
传真号码：029-82307607
联 系 人：周云龙 王莹
3．登记时间：
2009年4月28日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
四、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二ОО九年四月九日
附件一：（注：本表复印有效）
授权委托书
本人（本单位）作为西安海星现代科技股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2009年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2009年第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权
三、该表决具体指示如下：
1、《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
同意 反对 弃权
2、《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
同意 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“－”。