宁波杉杉股份有限公司2008年年度股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会议召开期间没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议召开期间没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
宁波杉杉股份有限公司于2009年4月13日上午9时在宁波望春工业园杉杉时尚产业园A座会议室召开2008年年度股东大会。本次会议由董事会召集，董事长庄巍先生主持，部分董事、监事出席了会议。公司采用现场投票的方式进行记名投票表决。
参加表决的股东或股东代表10人，共代表股份数140,201,232股，占总股本的34.12％。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决的方式，逐项审议并表决通过了如下议案：
1、关于选举中分孝一先生为公司六届董事会董事的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
2、关于《2008年度董事会工作报告》的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
3、关于《2008年度监事会工作报告》的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
4、关于《2008年度独立董事述职报告》的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
5、关于《宁波杉杉股份有限公司内部控制的自我评估报告》的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
6、关于《宁波杉杉股份有限公司2008年度履行社会责任的报告》的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
7、关于《2008年度财务决算报告》的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
8、2008年度利润分配方案；
根据立信会计师事务所有限公司审计报告：2008年度母公司净利润49,539,871.37元，加上年初未分配利润77,650,772.11元，按10%提取法定盈余公积4,953,987.14元，减应付2007年普通股股利49,302,989.64元，本次可供分配的利润为72,933,666.70元，拟以2008年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.6元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元，剩余年度未分配利润48,282,171.88元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方案。
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
9、2008年度报告及摘要；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
10、关于续聘立信会计师事务所有限公司为2009年度会计审计机构的议案；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
11、关于修改公司章程的议案；
根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司收购管理办法》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
修改前：第一百五十四条： 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，正确处理股东投资回报与公司长远发展、持续经营的关系。
（二）采用现金或者股票方式分配股利，并以现金利润分配为其主要方式。
（三）董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后：第一百五十四条： 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，正确处理股东投资回报与公司长远发展、持续经营的关系。
（二）采用现金或者股票方式分配股利，并以现金利润分配为其主要方式。
（三）在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
修改前：
第三十八条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，对责任人将给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。
修改后：
第三十八条：……公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，对责任人将给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。
任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达到5%时，应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄送公司所在地的中国证监会派出机构，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达到本公司发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与一致行动人共同持有公司股份达到公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时，不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
修改前：
第一百一十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式：传真方式；通知时限为：召开临时董事会会议2日前。
修改后：
第一百一十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式：传真方式；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
12、关于调整公司董事、独立董事、监事津贴的议案；
公司考虑到工作的实际需要，并参照浙江上市公司董事、独立董事及监事津贴的平均水平，拟将公司董事津贴调整至每年12000元（含税），独立董事津贴调整至每年63500元（含税），监事津贴调整至每年6000元（含税）。
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
13、《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
14、关于受让上海龙田投资管理有限公司所持宁波杉杉创业投资有限公司20%股权的议案。
会议同意，公司以5000万元受让上海龙田投资管理有限公司（以下简称“龙田投资”）所持有的宁波杉杉创业投资有限公司（以下简称“杉杉创投”）20％的股权。本次交易价格参考杉杉创投截至2008年12月31日经审计的净资产值，若杉杉创投经审计的每股净资产不超过一元则按每股净资产定价；若经审计的每股净资产超过一元则按每股一元定价。按上述定价原则，根据立信会计师事务所有限公司的审计，杉杉创投20%股权所对应的净资产值为50,998,190.03元，经双方协商同意，股权的转让对价为人民币5000万元。本次股权转让完成日后10个工作日内，公司支付股权转让价款即5000万元人民币至龙田投资指定的账户。
（参加表决的股数为140,201,232股，其中同意140,201,232股，反对0股，弃权股0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
三、律师见证情况
本次会议由北京天元律师事务所李鹏律师、曹程钢律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规则及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、宁波杉杉股份有限公司2008年年度股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十三日
附件：中分孝一先生简介
中分孝一：男，51岁，日本籍，1983年毕业于日本北海道大学，1984年至2007年先后任职于伊藤忠商事株式会社特需部经济协力开发组、特需部特需第三课、制服·制品部制服·制品第一课、韩国首尔支店、制服·制品部制服·制品第一课长代行、机能衣料事业部制服·制品第一课代行、机能衣料·纺织品事业部机能制品课长代行、纺织品·制品事业部制服·服装课长、纺织品·制品第一部制服·服装课长、品牌市场第三部名牌市场第四课长、品牌市场第三部长代行（兼）品牌市场第三部市场第四课长，现任伊藤忠时尚系统公司专务。