广东锦龙发展股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司(下称“本公司”)于2009年4月13日与东莞市顺通实业投资有限公司(下称“顺通实业”)签订了《股权转让合同》,本公司收购顺通实业持有的东莞市华联期货经纪有限公司(下称“华联期货”)3%股权,现将该股权收购事项公告如下:
一、交易概述
本公司拟收购华联期货3%股权,股权转让方为顺通实业,收购价格以华联期货经审计的净资产为参考依据,结合溢价因素确定为390万元。本公司已于2009年4月13日在东莞市与顺通实业签订合同,收购顺通实业持有的华联期货3%的股权。本次交易为非关联交易。
二、转让方介绍
企业名称:东莞市顺通实业投资有限公司;成立时间:2006 年3月7日;住所:东莞市南城区莞太路22号福民大厦18楼A室 ;注册资本:350万元;企业类型:有限责任公司;法定代表人:张佩玲;经营范围:实业投资,商业信息咨询(涉证涉限项目除外),国内贸易(不含国家专营专控专卖商品);顺通实业为民营企业其股东均为国内自然人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:顺通实业持有的华联期货3%的股权(对应注册资本的出资额为300万元)。
2、华联期货的基本情况
企业名称:东莞市华联期货经纪有限公司;成立日期:1993年4月10日;住所:东莞市城区可园南路1号金源中心16层;企业类型:有限责任公司;法定代表人:陈照星;注册资本:人民币壹亿元;经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪。
3、华联期货的股东构成:东莞证券有限责任公司持有49%股权,东莞信托有限公司持有44%股权,东莞市财信发展有限公司持有4%股权,顺通实业持有3%股权。
4、截至2008年12月31日,华联期货经中审亚太会计师事务所有限公司审计的总资产为16,233.99万元,总负债为6,081.25万元,净资产为10,152.74万元。
四、股权转让合同的主要内容和定价政策
1、签订合同各方的法定名称
(1)股权收购方
广东锦龙发展股份有限公司
(2)股权转让方
东莞市顺通实业投资有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期:2009年4月13日
签订合同的地点:广东省东莞市
3、交易内容与定价
本公司收购华联期货3%股权(对应注册资本的出资额为300万元),经与转让方协商一致,收购价格以华联期货经审计的净资产为参考依据,并结合溢价因素确定。
4、交易金额和支付方式
华联期货经审计截至2008年12月31日的净资产为10,152.74万元,本公司收购华联期货3%的股权,收购价款为390万元。
本公司将在相关股权转让合同生效后5个工作日内,以现金形式向转让方支付收购价款。
5、合同生效条件
相关的股权转让合同由双方签字盖章,并经有关监管部门核准后生效。
五、本次交易涉及的其他事项
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。
2、顺通实业的保证
顺通实业保证所转让给本公司的股权,是顺通实业在华联期货的真实出资,是顺通实业合法拥有的股权,顺通实业拥有完全的处分权。顺通实业保证对所转让的股权,没有设置任何抵押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此而引起的所有责任,由顺通实业承担。
3、本次顺通实业转让华联期货3%的股权,华联期货的其他股东已承诺放弃优先购买权。
六、本次交易的目的以及对本公司的影响
本公司此前合计收购东莞证券有限责任公司40%股权,中国证监会已于2009年3月20日的《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2009]248号)核准了本公司持有东莞证券有限责任公司股权的股东资格,但尚须中国证监会对本公司收购东莞证券有限责任公司40%股权的重大资产购买交易进行核准。目前,东莞证券有限责任公司已持有华联期货49%的股权。本公司看好期货业务未来的发展前景,本公司拟通过收购华联期货3%的股权,继续增加本公司金融类资产的比重。
本次交易符合本公司既定的发展战略,通过收购发展前景良好的期货公司的股权,可培养公司未来的利润增长点,有利于公司的持续发展,符合全体股东的利益。
七、备查文件
本公司与顺通实业签订的《股权转让合同》。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○九年四月十三日