重庆华立药业股份有限公司
五届二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会五届二十七次会议于2009年4月2日以电子邮件的方式发出通知，于2009年4月12日在公司管理本部会议室召开。会议由公司董事长刘小斌先生主持，公司九位董事中，赵江华、何勤、金美星董事因工作原因无法亲自出席会议，分别委托刘小斌董事长代为进行表决。独立董事钟朋荣、王瑞平因出差在外无法亲自出席，分别委托独立董事吴晓求进行表决。其余董事出席会议并表决。监事会成员及公司部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下议案：
一、《2008年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
二、《2008年度总裁工作报告》
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
三、《2008年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
四、《2008年年度报告及报告摘要》
公司《2008年年度报告正文》及《2008年年度报告摘要》内容详见2009年4月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
五、《2008年度利润分配预案》
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，母公司重庆华立药业股份有限公司单一法人主体2008年度净利润为-37,921,791.76 元，截至2008年12月31日，母公司未分配利润为-239,409,121.34 元。董事会同意：公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
六、《公司2008年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。
本报告内容详见 2009 年 4月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《重庆华立药业股份有限公司内部控制自我评估报告》。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
七、《董事会换届选举议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期届满，需进行换届选举。第五届董事会决定提名刘小斌、赵江华、何勤、周和平、辛金国、甘为民、张鹏七人为公司第六届董事会股东代表董事候选人（简历附后），提交公司2008年年度股东大会选举。其中辛金国、甘为民、张鹏三人为独立董事候选人。
七位董事候选人均不与本公司存在关联关系，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除周和平持有公司股票63360股外，其余候选人均不持有本公司股票。
公司感谢第五届董事会全体成员在任期内的辛勤工作。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
八、《公司为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关规定，公司2009年拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供担保额度为48,000万元，具体担保额度的分配情况如下：
1）为控股子公司北京华立科泰医药有限责任公司提供6,000万元的银行借款担保。
2）为控股子公司重庆美联制药有限公司提供2,000万元的银行借款担保。
3）为控股子公司广东华立万特医药有限公司提供11,000万元的银行借款担保。
公司在2009年3月已为广东华立万特医药有限公司提供3,000万元的银行借款担保。
4）为控股子公司四川同人泰制药有限公司提供3,000万元的银行借款担保。
5）为控股子公司华立仪表集团股份有限公司提供20,000万元的银行借款担保。
6）为控股子公司之子公司重庆华立武陵山制药有限公司提供3,000万元的银行借款担保。
7）为控股子公司之子公司浙江华立南湖制药有限公司提供3,000万元的银行借款担保。
为上述公司提供的银行借款担保是根据各公司实际经营运作需要而定的，在公司为下属子公司提供的担保总额不变的情况下，根据实际经营需要各担保额度可以在子公司之间互相调剂。未经董事会批准，公司不得超出上述担保额度为子公司担保，也不得为其他公司提供担保。
在实施过程中公司均应要求子公司提供反担保。公司应及时履行信息披露义务。如果需要经过股东大会审议批准的，应经过股东大会批准后方可实施。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
九、《公司子公司为华立产业集团有限公司及其子公司提供担保额度的议案》
同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，2009年为华立产业集团有限公司及其子公司提供3.3亿元的银行借款担保额度。本议案的详细情况见《关联担保预估金额公告》。
关联董事刘小斌、赵江华、何勤、金美星对本议案进行了回避，其他五名董事均一致同意本议案。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议，关联股东将在2008年年度股东大会审议本议案时回避表决。
该议案表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。
十、《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》
授权公司在本议案生效后12个月内，向公司控股股东之股东华立集团股份有限公司及其下属子公司进行借款，借款额度不超过1亿元，借款利息不超过8%。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。本议案的详细情况见《关于向华立集团股份有限公司融资的关联交易公告》。
关联董事刘小斌、赵江华、何勤、金美星对本议案进行了回避，其他五名董事均一致同意本议案。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议，关联股东将在2008年年度股东大会审议本议案时回避表决。
该议案表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。
十一、《关于对子公司计提减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司相关规定，公司及下属子公司对2008年末的资产进行了全面的盘点与核查。为了夯实公司资产、减少财务风险，遵循谨慎的会计政策。公司对如下资产计提了资产减值准备：
1、公司子公司重庆美联制药有限公司对应收重庆金三角实业总公司的14,250,000.00元账面净值全额计提坏账准备。
2、根据公司子公司重庆美联制药有限公司的经营状况，公司对2004年溢价收购重庆美联制药有限公司形成的2,918,687.18元商誉账面净值在合并报表中全额计提减值准备。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
十二、《审计机构从事2008年度公司审计工作总结报告及聘请公司2009年度审计机构的议案》
鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。董事会决定继续聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期为一年。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司第六届董事会成员情况及中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，拟对《公司章程》中的相关内容作如下修改：
1、原第五章 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，股东代表董事六人。
现修改为：第五章 第一百一十六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，股东代表董事四人。
2、原第八章 第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：
（一）公司进行利润分配应当重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第八章 第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
未修正部分继续有效。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
十四、《关于召开2008年年度股东大会的议案》
决定于2009年5月7日（星期四）上午10时在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号公司会议室召开2008年年度股东大会，审议上述有关议题。
该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
附件：
1、重庆华立药业股份有限公司六届董事会董事候选人简介；
2、重庆华立药业股份有限公司董事会独立董事提名人声明书；
3、重庆华立药业股份有限公司独立董事候选人声明。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年4月12日
附件1、重庆华立药业股份有限公司六届董事会董事候选人简介
刘小斌：男，1970年生，会计学、法学双学位，管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监；重庆华立药业股份有限公司第五届董事会董事。现任华立集团股份有限公司副总裁、昆明制药集团股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事。
赵江华：男，1969年生，本科，药物制剂专业。曾任三九企业集团企业管理部兼北京三九药业有限公司常务副总经理；浙江华立医药投资集团有限公司运营总监；华立集团股份有限公司办公室主任；重庆华立药业股份有限公司第五届董事会董事。现任华立集团股份有限公司副总裁、武汉健民药业集团股份有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事。
何勤：男，1963年生，博士。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士毕业。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理，香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理，中国科技开发院医药科技开发所所长、研究员，深圳智源医药实业发展有限公司总经理，武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。浙江华立医药投资集团有限公司副总裁，重庆华立药业股份有限公司第四届、第五届董事会董事。现任昆明制药集团股份有限公司董事长兼总裁、武汉健民药业集团股份有限公司董事。
周和平：男，1963年生，研究生学历，经济师。曾任重庆华立控股股份有限公司副总裁。重庆华立药业股份有限公司第五届董事会董事。
辛金国：男，1962年生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。曾任杭州电子科技大学副教授、教授。现任杭州电子科技大学管理学院副院长、会计学教授，浙江省审计学会副秘书长，兼任浙江广厦股份有限公司和浙江天马轴承股份有限公司独立董事。
甘为民：男，1966年生，法学硕士。曾任浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江省律师协会民商法业务委员会副主任、杭州市侨商协会副会长。现为高级律师、浙江凯麦律师事务所管理合伙人、浙江省律师协会公司与证券业务委员会副主任、浙江省律师协会知识产权业务委员会副主任、杭州仲裁委员会仲裁员，并担任杭州市中小企业协会副会长、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长、浙江钻木电子科技有限公司监事、坤和建设集团股份有限公司独立董事、开创国际（600097）独立董事、首长科技（HK0521）法律顾问、恒生电子（600570）法律顾问等。
张鹏：男，1965 年4 月出生，中共党员，毕业于西南财经大学、武汉大学、西安交通大学，管理学博士，审计师。曾在四川省德阳市审计局工作，历任光大证券有限责任公司（光大银行）投资银行南方总部副总经理、平安证券有限责任公司投资银行二部总经理、联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理、大鹏证券有限责任公司投资银行董事总经理、公司第三届董事会独立董事等职务；现任国信证券有限公司投资银行事业部副总裁、贵州轮胎股份有限公司独立董事、昆明制药股份有限公司独立董事。
附件2、重庆华立药业股份有限公司董事会独立董事提名人声明书
重庆华立药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人重庆华立药业股份有限公司董事会现就提名辛金国、甘为民、张鹏为重庆华立药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆华立药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆华立药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆华立药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆华立药业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有重庆华立药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有重庆华立药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为重庆华立药业股份有限公司或其附属企业、重庆华立药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与重庆华立药业股份有限公司及其附属企业或者重庆华立药业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括重庆华立药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在重庆华立药业股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，重庆华立药业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年4月12日
附件3、重庆华立药业股份有限公司独立董事候选人声明
重庆华立药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人辛金国、甘为民、张鹏，作为重庆华立药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与重庆华立药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括重庆华立药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在重庆华立药业股份有限公司连续任职六年以上。
辛金国、甘为民、张鹏郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：辛金国、甘为民、张鹏
日 期：2009年4月12日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2009-011
重庆华立药业股份有限公司
关联担保预估金额公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：华立产业集团有限公司（公司第一大股东）及其子公司（以下简称：“华立产业集团”）
● 担保人名称：华立仪表集团股份有限公司（公司控股子公司）
● 2009年度拟担保金额：人民币3.3亿元
● 对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《2009年公司子公司为华立产业集团有限公司及其子公司提供担保额度的议案》，同意公司之子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，2009年为华立产业集团有限公司及其子公司提供3.3亿元的银行借款担保额度。
二、被担保人、担保人基本情况
1、被担保人名称：华立产业集团有限公司
住所：杭州市余杭区闲林镇联胜路8号仪表园区3号楼
邮政编码：310023
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。
注册资本：壹亿元人民币
法人代表：李以勤
与本公司关联关系：公司第一大股东
截止2008年12月31日（未经审计），总资产742,291.69万元，负债475,413.04万元，净资产266,878.65元。营业收入：807,311.96万元，利润总额20,233.23万元，净利润17,257.14万元。
2、担保人名称：华立仪表集团股份有限公司
住所：杭州市余杭区闲林镇联胜路8号
邮政编码：310023
注册资本：18,155.28万元
法定代表人：金美星
经营范围：电力仪器仪表及元器件的制造销售等
与本公司关联关系：公司控股子公司
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1年
3、担保金额：总计人民币3.3亿元
四、董事会意见
公司董事会认为：本次决议的担保数量为2009年预估数，此议案需提交公司2008年年度股东大会审议通过后才能实施，实施过程中担保数量不得超出此范围，并要求被担保人提供反担保。2008年华立产业集团已为公司及公司控股子公司共计提供3.97亿元的银行借款担保。预计2009年华立产业集团拟为公司及公司控股子公司提供4.2亿元的担保。因此对其担保不会对公司产生不利影响。
五、此关联担保构成了关联交易，独立董事事前认可，并发表了独立意见：鉴于华立产业集团经营稳健，偿债能力较好，且华立产业集团为公司及子公司2008年提供了3.97亿元银行借款担保，并预计2009年将继续为公司及子公司提供4.2亿元银行借款担保额度。同意将此议案提交董事会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前公司及公司控股子公司对外担保累计数量为人民币40,235.72万元，占公司2008年末经审计净资产的70.13%，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。
2、被担保人、担保人营业执照复印件。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年4月12日
证券简称：华立药业 证券代码：000607 公告编号：2009-012
重庆华立药业股份有限公司关于向华立集团股份有限公司融资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易内容：在《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》生效后12个月内，授权公司向公司控股股东之股东华立集团股份有限公司及其下属子公司借款，借款额度不超过人民币1亿元，借款利息不超过8%。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘小斌、赵江华、金美星、何勤进行了回避表决。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。
一、关联交易概述
受公司2007年度亏损及全球金融危机影响，公司目前资金尚不宽裕，且公司的后续发展还需进行投入，为有效应对可能出现的资金紧张的局面，建议董事会授权公司在本议案生效后12个月内，向公司控股股东之股东华立集团股份有限公司及其下属子公司进行借款，借款额度不超过1亿元，借款利息不超过8%。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。
由于华立集团股份有限公司为公司控股股东华立产业集团有限公司的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对其借款行为构成关联交易。
公司董事会已于2009年4月12日召开了五届二十七次董事会，对上述议案进行了审议。四位关联董事刘小斌、赵江华、金美星、何勤进行了回避表决，经公司其余五位董事认真审议通过了《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》。本次关联交易需提交公司2008年年度股东大会审议，通过后方可实施。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：华立集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭镇直街181号
法人代表：汪力成
注册资本：30,338万元人民币
经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。
2、关联关系
华立集团股份有限公司为公司控股股东华立产业集团有限公司的股东。
三、关联交易的主要内容
公司向华立集团股份有限公司借款约定的主要内容为：公司拟向华立集团股份有限公司及其下属子公司在未来12个月内借款不超过人民币1亿元，用于补充公司流动资金和项目经营发展所需部分资金，借款利率不超过8%。具体借款金额和借款利息由借款发生时签订的协议约定。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的主要目的是增加公司融资渠道，有助于解决公司可能发生的资金紧张局面，确保公司生产经营稳定，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事吴晓求、钟朋荣、王瑞平先生事前认可该关联交易议案，同意将该议案提交公司五届二十七次董事会审议，并发表独立董事意见：本次关联交易有助于解决公司可能发生的资金紧张局面，确保公司生产经营稳定，对公司的经营不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、五届二十七次董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
二○○九年四月十二日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2009-014
重庆华立药业股份有限公司
召开2008年年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年5月7日（星期四）上午10时
3、会议地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号公司会议室
4、会议召开方式：会议以现场表决方式召开。
二、会议议题：
1、《2008年度董事会工作报告》
2、《2008年度监事会工作报告》
3、《2008年度财务决算报告》
4、《2008年年度报告及报告摘要》
5、《2008年度利润分配预案》
6、《董事会换届选举议案》
第五届董事会提名刘小斌、赵江华、何勤、周和平、辛金国、甘为民、张鹏七人为公司第六届董事会股东代表董事候选人（简历详见公司2009－010号公司五届二十七次董事会决议公告），股东大会用累积投票进行选举。
7、《监事会换届选举议案》
第五届监事会提名汪绍全、杜学东、屠国良三人为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历详见公司2009－015号公司五届十二次监事会决议公告），股东大会用累积投票进行选举。
8、《公司为控股子公司提供担保额度的议案》
9、《公司子公司为华立产业集团有限公司及其子公司提供担保额度的议案》
10、《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》
11、《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》
12、《关于修改<公司章程>的议案》
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2009年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
3、公司聘请的鉴证律师。
四、出席会议登记办法
1、登记办法：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。
2、登记地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8号投资管理部
3、登记时间：2009年5月5日-6日9：30-16：30
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
五、联系人：宋大捷 何立柱
联系电话：023-68269911 68269922 68269900（传真）
六、其他：会议半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年4月12日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席重庆华立药业股份有限公司2008年年度股东大会，对各项议案投票情况如下：
1、《2008年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权、回避）票。
2、《2008年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权、回避）票。
3、《2008年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权、回避）票。
4、《2008年年度报告及报告摘要》（赞成、反对、弃权、回避）票。
5、《2008年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
6、《董事会换届选举议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
刘小斌（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
赵江华（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
何 勤（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
周和平（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
辛金国（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）甘为民（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）张 鹏（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
7、《监事会换届选举议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
汪绍全（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
杜学东（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
屠国良（赞成 股 、反对 股、弃权 股 、回避 股）
8、《公司为控股子公司提供担保额度的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
9、《公司子公司为华立产业集团有限公司及其子公司提供担保额度的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
10、《关于授权公司向华立集团股份有限公司融资的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
11、《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
12、《关于修改<公司章程>的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
委托人姓名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托时间： 年 月 日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2009-015
重庆华立药业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司监事会五届十二次会议于2009年4月2日以电子邮件的方式发出通知，2009年4月12日在公司管理本部会议室召开。监事会主席汪绍全先生主持会议。李建平监事未出席会议，也没有委托其他监事代为表决。其他有关人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下议案：
一、《2008年度监事会工作报告》；监事会认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的所有股东大会、董事会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，完善公司内部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务。没有发现公司董事、经理履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务检查情况
报告期内公司监事会采取加强内部审计和经常深入实际等多种形式，对公司财务制度执行情况、财务状况进行了认真检查。认为公司2008年度财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计意见和对公司有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司最近一次募集资金使用情况
前次募集资金已使用完毕，公司无募集资金。
4、公司出售资产情况
报告期内公司出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易情况
报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益和中小股东利益的情况。
6、对会计师事务所出具的审计报告意见
本年度重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。
二、《2008年年度报告及报告摘要》。
公司监事会认为：1、2008年年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2008年年度报告及报告摘要客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
2、2008年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理成果和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。
三、《2008年度财务决算报告》
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。
四、《2008年度利润分配预案》
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。
五、《监事会换届选举议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司五届监事会任期届满，需进行换届选举。五届监事会决定提名汪绍全、杜学东、屠国良三人为六届监事会股东代表监事候选人（简历附后），提请股东大会选举。
上述监事候选人均不与本公司存在关联关系，没有持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
公司感谢第五届监事会全体成员在任期内的辛勤工作。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。
六、《关于对子公司计提减值准备的议案》
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。
七、《公司2008年度内部控制自我评价报告》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。2008年公司没有违反深交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司监事会
二○○九年四月十二日
附：监事候选人简历
汪绍全：男，1967年生，本科，会计师，注册会计师。曾任重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事、营运管理部部长，昆明制药集团股份有限公司财务总监助理，重庆华立药业股份有限公司第四届、第五届监事会监事。现任华立集团股份有限公司营运管理部部长、武汉健民药业集团股份有限公司董事。
杜学东：男，1973年生，本科，会计师，国际注册内部审计师。曾任华立集团仪表销售公司驻外分公司会计，华立集团仪表销售公司主办会计、审计室主任，华立仪表集团股份有限公司审计部部长助理，浙江华立南湖制药有限公司财务总监，重庆华立药业股份有限公司第五届监事会监事。现任华立集团股份有限公司审计部高级审计师。
屠国良：男，1976年生，本科，会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长、财务部资产科科长、杭钢动力财务部副部长，华立集团股份有限公司资产管理部经理，现任华立集团股份有限公司营运管理部财务经理。