青海贤成矿业股份有限公司第四届
董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司第四届董事会第十七次会议于2009年4月13日在公司会议室以现场表决方
式召开，相关会议通知及资料已于2009年4月9日以电子邮件或传真的形式送达各位董事。本次会议应到董事9人,实际到会6人，公司监事会主席李奕明、监事钟文波列席本次会议。董事张勇先生因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托副董事长吴茂成先生出席并代为行使表决权；董事黄志文先生因身体原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事王彬先生出席并代为行使表决权；独立董事裴永红女士因公出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事王汉齐先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议及表决，本次会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据国家《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）符合以下条件：
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的规定：
1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、注册会计师对公司最近一年（2008年度）财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》；
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：关联董事黄贤优回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、 《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，该议案涉及关联交易，关联董事黄贤优回避表决。
本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：
（一）交易对方、标的、价格
1、交易对方：本次非公开发行股份购买资产的交易对方为西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“国新公司”），自然人张邻。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为贵州省盘县云尚矿业有限公司（以下简称“云尚矿业”）90%股权、贵州省盘县云贵矿业有限公司(以下简称“云贵矿业”)80%股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“光富矿业”）80%股权、贵州省盘县华阳煤业有限责任公司(以下简称“华阳煤业”)48.78%股权（以下称“标的资产”）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、交易价格：依据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的相关资产评估报告，本次发行股份所购买的西宁国新持有的云尚矿业90%股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、华阳煤业38.78%股权的价格分别为13040.14万元、12589.96万元、14425.74万元、7991.86万元；张邻持有的华阳煤业10%股权的价格为2060.82万元，上述股权价格总计50108.52万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、评估基准日：本次交易的审计、评估基准日为2008年12月31日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、评估基准日至交割日损益的归属：自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，由与标的资产相对应的股份认购方以现金全额补偿予上市公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6 个月内择机向国新公司和张邻发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行数量：本次重大资产重组交易标的价格为50108.52万元，本次拟非公开发行股份数量为14694.58万股。最终发行数量将由中国证监会核准。
本次非公开发行股份购买资产完成后，国新公司将持有本公司19633.78万股，张邻将持有本公司604.35万股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4.发行价格：本次拟向国新公司及相关自然人发行股份的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即3.41元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》（中国证监会2008 年第53号令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5.发行对象及认购方式：
本次非公开发行股份的对象为国新公司、张邻。国新公司以其持有的云尚矿业90%、云贵矿业80%、光富矿业80%、华阳煤业38.78%的股权认购公司本次非公开发行股份，张邻以其持有的华阳煤业10%股权认购公司本次非公开发行股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6.本次发行股票的限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。国新公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；张邻认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；限售期结束之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点：在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
9.本次发行决议有效期：本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对本次非公开发行暨关联交易事项发表了明确表示同意的独立意见。
三、审议并通过了公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》
由于该议案涉及关联交易，关联董事黄贤优回避了表决，此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司与国新公司、张邻签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》的议案。
公司于2008年12月2日分别与国新公司、张邻签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》，并经董事会第十四次会议审议通过。根据中联资产评估有限公司出具的关于本次发行股份购买资产的标的公司盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司的中联评报字[2009]第78号、中联评报字[2009]第79号、中联评报字[2009]第80号及中联评报字[2009]第81号《资产评估报告书》，公司本次发行股份所购买资产的净资产评估值合计为501,085,168.38元。据此，公司分别与国新公司和张邻签订了《非公开发行股份购买资产协议》之《补充协议》对购买资产的价格及公司发行股份的数量予以确认；与国新公司和张邻签订了《补偿协议》对本次发行股份购买资产涉及的盈利补偿事宜进行了明确约定。表决情况如下：
1、 公司与国新公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》之《补充协议》，对公司向国新公司购买标的资产的价格及公司发行股份的数量予以确认；
关联董事黄贤优先生回避本议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
2、 公司与张邻签订的《非公开发行股份购买资产协议》之《补充协议》，对公司向张邻购买标的资产的价格及公司发行股份的数量予以确认；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司与国新公司、张邻签订的《补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的盈利补偿事宜进行了明确约定；
关联董事黄贤优先生回避本议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》
本次交易前，国新公司为公司第一大股东，持有公司股票5543.55万股，持股比例为18.09%。本次公司向国新公司发行股份购买国新公司拥有的国新公司拥有的云尚矿业90%股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、华阳煤业38.78%股权，交易金额将达到48047.69 万元。根据相关规定，本次交易行为构成重大关联交易。
关联董事黄贤优回避对本《议案》的表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》
本次发行完成后，国新公司直接持有公司19633.78万股的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易，须经公司股东大会决议批准，同意国新公司免于发出要约后，国新公司可向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产方可实施。
关联董事黄贤优回避本议案的表决。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司本次股份发行前滚存利润分配的议案》
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。此项议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司召开2009年第一次临时股东大会的议案》
本次临时股东大会将审议公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，具体召开时间、地点、议案详见公司相关通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2009年4月13日
股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号：2009-18
青海贤成矿业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2009年4月10日以书面形式发出会议通知，于2009年4月13日下午2：00在公司会议室以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李奕明主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
为了解决公司目前存在的同业竞争问题，规范上市公司运作，整合控股股东煤炭资源，夯实上市公司主营业务，提高上市公司盈利能力，有效改善公司财务状况，使上市公司走出经营困境，公司拟非公开发行股份购买西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公司10%的股权。
详细内容见《青海贤成矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其备查文件。
监事会认为：本次非公开发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产购买协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产的定价方式合理。资产购买完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
二、审议通过本次交易定价的议案
监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。
本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
三、审议通过了《关于确认第四届董事会第十七次会议（临时）程序的议案》
监事会对公司第四届董事会第十七次会议（临时）审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
青海贤成矿业股份有限公司
监事会
二OO九年四月十三日
股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2009-19
青海贤成矿业股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司董事会审议通过，我公司拟定于2009年4月29日召开公司2009年第一次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：
一、会议基本情况：
1、召开时间：2009年4月29日（星期三）下午14:00
2、召开地点：北京市朝阳区呼家楼北京新世界酒店三楼贵宾厅1号会议室
3、召集人：公司董事会秘书办公室
4、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、凡2009年4月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为2009年4月22日）；
3、我公司法律顾问。
三、会议登记方法：
1、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。
3、登记地点：会议现场
4、登记时间：2009年4月29日 中午12：00 –13：30
四、本次临时股东大会审议事项：
1、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
2.1、交易对方；
2.2、交易标的；
2.3、交易价格；
2.4、评估基准日；
2.5、评估基准日至交割日损益的归属；
2.6、发行股票的种类和面值；
2.7、发行方式；
2.8、发行数量；
2.9、发行价格；
2.10、发行对象及认购方式；
2.11、本次发行股票的限售期
2.12、上市地点；
2.13、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案；
2.14、本次发行决议有效期；
3、审议公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》
4、审议公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案
5、审议公司与国新公司、张邻签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》的议案
5.1、公司与国新公司签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；
5.2、公司与国新公司、张邻签署的《补偿协议》；
5.3、公司与张邻签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
6、审议《关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》
7、审议《关于公司本次股份发行前滚存利润分配的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
五、参与网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年4月29日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738381； 投票简称：贤成投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）投票方式
方式一： 对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
方式二： 分项表决： 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 1 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 | |
| 2.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的 | 2.02 |
| 2.3 | 交易价格 | 2.03 |
| 2.4 | 评估基准日 | 2.04 |
| 2.5 | 评估基准日至交割日损益的归属 | 2.05 |
| 2.6 | 发行股票的种类和面值 | 2.06 |
| 2.7 | 发行方式 | 2.07 |
| 2.8 | 发行数量 | 2.08 |
| 2.9 | 发行价格 | 2.09 |
| 2.10 | 发行对象及认购方式 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行股票的限售期 | 2.11 |
| 2.12 | 上市地点 | 2.12 |
| 2.13 | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 2.13 |
| 2.14 | 本次非公开发行决议有效期 | 2.14 |
| 3 | 关于公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与国新公司、张邻签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》的议案 | |
| 5.1 | 公司与国新公司签署《非公开发行股份购买资产协议》之《补充协议》的议案 | 5.01 |
| 5.2 | 公司与国新公司、张邻签署《补偿协议》的议案 | 5.02 |
| 5.3 | 公司与张邻签署《非公开发行股份购买资产协议》之《补充协议》的议案 | 5.03 |
| 6 | 关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司本次股份发行前滚存利润分配的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行暨关联交易有关事宜的议案 | 8.00 |
（3） 投票注意事项：
◆ 本次临时股东大会共有23个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。
◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。
六、其他：
1、本次会议联系电话：020 – 61210978 传真：020 – 61211018
2、联系人：陈定、张晓梅
3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。
4、本次会议将准时于会议召开当日上午10：00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。
特此通知。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2009年4月13日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席青海贤成矿业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托日期： 委托权限：
青海贤成矿业股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了公司本次《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，同意提交公司董事会审议，同时认为本次《重组报告书》客观地表述了公司重组前后的实际情况以及公司拟购买资产的实际情况，同意将本次《重组报告书》提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
1、本次重大资产重组拟购买资产均已由具有证券从业资格评估机构进行评估，并依照评估值对拟购买资产进行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。
2、通过本次重大资产重组，有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，有利于避免同业竞争问题、减少关联交易，符合公司全体股东的现实及长远利益。
3、本次重大资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，本次重大资产重组事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本次重大资产重组国新公司触发了要约收购义务，若经股东大会审议同意国新公司免于以要约方式收购公司新增股份，并经中国证券监督管理委员会核准，则西宁国新无需履行要约收购义务。
5、本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
独立董事签名：