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签署日期：二○○九年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、青海贤成矿业股份有限公司
办公地址：广州龙口西路221号聚龙阁4楼
电话：020-61210978
传真：020-61211018
董事会秘书： 马海杰
证券事务代表：陈定
2、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091826
联系人：陈波、汪子文、刘冠勋
3、指定信息披露报刊：上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次非公开发行股份购买的资产及其价值
公司计划向控股股东西宁国新，以及自然人张邻非公开发行A股普通股股票，收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公司10%的股权。
资产评估机构采取资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买的目标资产进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2008年12月31日，评估价值为50,108.52万元。经交易双方协商，目标资产定价为50,108.52万元。
二、本次非公开发行股票价格及发行数量
本次交易发行价格为公司第四届董事会第十四次会议（临时）决议公告日（2008年12月5日）前二十个交易日公司股票交易均价，即3.41元/股，发行股份数量为146,945,796股。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
西宁国新拟认购本次非公开发行股票140,902,333股，张邻拟认购本次非公开发行股票6,043,463股。西宁国新、张邻本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、交易标的评估值较重组预案已披露的预估值下降幅度为27.38%
公司已披露的《重组预案》中，交易标的预估值为69,000万元。以2008年12月31日为评估基准日，中联评估公司对交易标的的评估值为50,108.52万元，经交易双方协商，交易价格为50,108.52万元。交易标的评估值较《重组预案》中已披露的预估值下降18,891.48万元，下降幅度为27.38%。
四、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定，本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买资产且构成重大资产重组，须经公司股东大会以特别表决方式批准，并须获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、西宁国新申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前西宁国新持有本公司18.09%的股权，交易完成后持股比例将增至43.31%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，西宁国新本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。
西宁国新须经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请，经中国证券监督管理委员会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
六、关联交易的表决
西宁国新为公司控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,公司本次向西宁国新非公开发行股份购买资产构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、关联股东回避表决。
七、本次拟购买目标资产的估值风险
本次交易标的中，华阳煤业公司下属柏坪煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、光富矿业公司下属光富煤矿目前证载生产能力分别为15万吨/年、15万吨/年、9万吨/年，上述煤矿均已完成煤矿资源储量核查工作，经贵州省采矿权评估师协会评审通过的《开发利用方案》均已在贵州省国土资源厅备案。待《开采方案设计》通过省煤炭管理局批复后，上述煤矿将进行技改扩能工作，竣工验收合格后，柏坪煤矿、云贵煤矿、光富煤矿均将达到30万吨/年的生产能力。
本次采矿权的评估是以《开采方案设计》获得批准及煤矿技改扩能工作顺利实施为前提的，如果《开采方案设计》未获批复或批复的投资进度、投资金额与公司申报的《开采方案设计》不符，将对柏坪煤矿、云贵煤矿、光富煤矿的采矿权评估结果产生影响，从而影响拟购买目标资产的评估结果。
八、标的资产权属情况
截至本报告书签署日，交易标的涉及的资产权属存在如下事项：
1、标的资产生产经营涉及的土地
华阳煤业公司下属柏坪煤矿生产经营使用的土地面积8.085亩，账面价值89.09万元，评估价值56.39万元，根据盘县国土资源局出具的证明：华阳煤业公司使用土地一宗，面积8.085亩，系华阳煤业公司以出让方式取得，该宗土地的使用权证正在办理当中，土地使用权的办理不存在法律障碍。
2、标的资产生产经营涉及的房屋
公司控股公司华阳煤业公司共有房屋建筑物12处，建筑面积共5,140.48平方米,本次评估价值278.44万元。公司将在取得土地使用权证后及时办理房屋所有权证书。
根据盘县房产管理局出具的证明：华阳煤业公司使用房产12处，总面积5,140.48平方米，不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权证正在办理当中，在取得土地使用权证后，上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
九、交易标的下属煤矿的资产情况
根据公司最终确定的资产重组方案，本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的土地，也不涉及光富矿业公司下属光富煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、云尚矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的房屋，上述土地和房屋均未纳入本次交易的评估范围。以上土地和房屋使用权证正在办理当中。
根据盘县国土资源局出具的证明：云贵矿业公司使用土地一宗，面积13.923亩，该宗土地性质为国有土地，系云贵矿业公司以出让方式取得，土地使用权证的办理不存在法律障碍。
根据仁怀市国土资源局出具的证明：光富矿业公司使用土地一宗，面积4.729亩，该宗土地性质为国有土地，系光富矿业公司以出让方式取得，土地使用权证的办理不存在法律障碍。
云尚矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的土地面积4.86亩，该宗土地使用权证书号为：盘国用（2008）第89号，使用面积为4.86亩，终止使用日期为2058年9月，使用权人为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿（云尚矿业公司的前身），云尚矿业公司已与原合伙企业签署《土地转让合同》，产权变更手续正在办理之中。
根据仁怀市房产管理局出具的证明：光富矿业公司使用9处房屋，总面积1,252平方米，前述房产不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权正在办理当中，光富矿业公司取得土地使用权证后，就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
根据盘县房产管理局出具的证明：云贵矿业公司使用9处房屋，总面积2,626平方米，前述房产不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权正在办理当中，云贵矿业公司取得土地使用权证后，就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
根据盘县房产管理局出具的证明：云尚矿业公司使用7处房屋，总面积847平方米，前述房产不存在产权纠纷，其所附着土地的土地使用权正在办理当中，云尚矿业公司取得土地使用权证后，就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。
释 义
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司原主营业务为纺织、房地产行业。2005年，受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内纺织行业竞争日趋激烈，公司纺织产品销售收入大幅下滑。公司2005年度针织品和棉纺织品销售收入合计470.67万元，与2004年同期16,416.11万元相比急剧下降，主营业务经营业绩大幅下降，历史形成的银行借款和对外担保均到期无法清偿，大部分被债权人诉讼，截至2006年12月31日，公司逾期短期借款17,718万元，对外担保累计余额56,943万元，其中涉及诉讼金额60,224万元。公司控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司、深圳市贝妮斯实业有限公司均已停产，光大花园地产有限公司100%股权被银行冻结、拍卖，公司业务停滞。最终导致公司2005年和2006年连续两年亏损，2007年5月被交易所实行退市风险警示特别处理。
为了挽救上市公司，化解公司面临的退市风险，公司、控股股东以及实际控制人积极寻求解决公司历史遗留问题的措施，控股股东及其关联方在筹措资金的同时，与债权银行进行和解谈判。2007年至2008年期间，控股股东西宁国新通过减持公司股权的方式，偿还自身及其关联方的债务，基本解除了公司承担的对控股股东及其他关联方的担保责任。
2007年11月，控股股东及其关联方与债权人签署《债务和解协议书》，偿付债务后，公司解除了21,000万元债务的担保责任，以前年度对上述担保责任计提的6,632.20万元预计负债冲回，使得公司2007年实现了扭亏为盈，化解了公司的退市风险。截至本报告书公告日，通过控股股东及其关联方与债权银行签署和解协议，并偿还债务，公司对外担保余额降至13,045.67万元，其中对控股子公司银行借款的担保金额为1,940万元，对关联方提供的担保金额3,700万元；截至2008年12月31日，公司到期未偿还的银行借款余额16,765万元，比2007年同期减少了5,683万元。
公司尚存对关联方担保余额 3,700万元，公司实施了切实可行的措施，具体情况如下：
公司对关联方深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行深南支行2,700万元贷款提供担保，已计提预计负债3,175.57万元。根据兴业银行深南支行出具的相关情况说明：目前，公司对光大花园地产有限公司50%的股权已被拍卖，所得余款4,544万元存于深圳中级人民法院账户。兴业银行应分得股权拍卖款约2,727万元，此款项由法院账户划入兴业银行深南支行账户后，即解除公司该笔对外担保责任。
公司对关联方湖北贤成纺织有限公司（已更名为：天门金天纺织有限公司）1,000万元的担保，已与债权人银行达成和解协议，需在2009年5月前支付1,050万元，即解除该项担保下的所有债务。目前贤成集团已按协议约定的进度支付了600万元，余款450万元，将按协议约定支付。
在到期负债不断降低的同时，为了彻底改善公司基本面，培育新的主营业务，公司决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。2008年1月，公司通过增资的方式持有华阳煤业公司51.22%的股权；2008年3月，公司以参股的形式取得森林矿业公司41.5%的股权。公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立，2008年度公司营业收入为4,072万元，同比增长324%，公司的资产质量和盈利能力得到一定程度改善。
但公司认识到，如果单纯依靠现有的煤炭资产，很难从根本上解决目前的经营困境。此次通过发行股份购买标的资产，将会进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量，提高公司的持续经营能力，有利于改善公司目前面临的困境。
（二）本次交易的目的
1、整合集团内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作
公司近年来一直致力于寻求新的主营业务，在本次重大资产重组交易前，公司以现金增资的方式持有华阳煤业公司51.22%的股权，通过出售不良资产的方式取得森林矿业公司41.5%的股权，已经初步确立了以煤炭为主营业务的发展方向。
2008年控股股东西宁国新收购光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿，并将合伙企业改造为规范的有限责任公司；同时，西宁国新取得了华阳煤业公司38.78%的股权。标的公司下属光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿、柏坪煤矿生产经营证照齐全，并重新进行了资源储量核查。光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将根据《开采方案设计》分批实施技改扩能计划。
控股股东收购煤炭企业股权的行为导致了与上市公司的同业竞争。通过本次重大资产重组，公司收购控股股东拥有的煤炭企业股权后，控股股东及实际控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不再经营与煤炭生产相关的业务，从而有效的解决了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。
2、解决上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力
公司目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有限。公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,373万吨，可采储量为1,189.21万吨，2008年度实现净利润421.77万元，公司按股权比例享有的净利润216.03万元；公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为2,271万吨，可采储量为690.49万吨，2008年实现净利润611.85万元，公司按股权比例享有的净利润253.92万元。公司的煤炭资源储量、资产质量和盈利能力有待进一步提高。本次交易完成后，公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由2,157.92万吨增长到7,323.87万吨，增长239.40%；公司按股权比例享有的煤炭可采储量由895.67万吨增长到3,715.96万吨，增长314.88%。
根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告（众环专字(2009)118号），公司2009年度预计实现扣除非经常损益的净利润约3,128万元，较2008年度扣除非经常损益的净利润－2,874.47万元，增加6,002.47万元；公司预测重组完成后，2009年度扣除非经常损益的每股收益约为0.07元，较本次交易前2008年扣除非经常损益的每股收益-0.09元，增加0.16元，将在一定程度上增强公司的盈利能力。
3、有效改善公司财务状况
根据武汉众环出具的备考财务报告（众环审字（2009）193号），2008年末，公司本次交易前后的资产负债率分别为164.44%、75.11%，交易完成后，公司的资产负债率显著下降，增强了公司的长期偿债能力；本次交易前后的每股净资产分别为－0.88元、0.27元，交易完成后，公司的资本实力得到增强；本次交易前后的应收账款周转率分别为4.22次/年、7.00次/年，存货周转率分别为8.17次/年、16.59次/年，交易完成后，公司的资产营运能力明显增强。本次交易将改善公司的资产负债结构、增强资本实力、提高资产营运能力，有利于公司的可持续性发展。
2008年度，公司本次交易前后的经营活动现金净流量分别为2,082.85万元、8,444.55万元，交易完成后公司的经营活动现金净流量得到较好改善，有利于增加公司偿还逾期借款的能力，以期尽早解决公司历史遗留的逾期借款与对外担保问题。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
为彻底解决公司经营困境，夯实公司主营业务，提高公司盈利能力，2008年11月，本公司与西宁国新、张邻进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、经上交所批准，因本次重大资产重组事项，本公司股票自2008年11月5日起停牌。
2、2008年12月1日，本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股份购买资产协议》。
3、2008年12月2日，本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2008年12月5日公告。
4、西宁国新于2008年12月2日召开股东会，同意本次交易行为。
5、2008年12月2日，西宁国新拟将持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权转让给本公司，已取得标的公司其他股东的同意，其他股东均承诺放弃优先购买权。
6、2009年4月13日，本次交易经本公司第四届第十七次（临时）董事会决议通过。
7、西宁国新于2009年4月13日召开临时董事会，同意本次交易行为。
（二）关联方回避表决情况
西宁国新是本公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；在股东大会审议本次交易的相关议案时，公司将提请关联方股东回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：西宁国新、张邻
资产受让方：本公司
（二）交易标的
本次交易标的为西宁国新持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80%股权、光富矿业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权，以及自然人张邻持有的华阳煤业公司10%股权。
（三）交易方案
公司分别向西宁国新、张邻非公开发行股份140,902,333股和6,043,463股，收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公司10%的股权。
（四）交易价格及溢价情况
公司聘请中联评估公司对标的资产进行评估，标的资产的评估基准日为2008年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果做为最终评估结论。
根据中联评报字[2009]第78号、第79号、第80号、第81号《资产评估报告》的评估结果，按照标的公司股东全部权益价值计算的目标资产经审计后账面价值合计为39,029.04万元，评估值为50,108.52万元，评估增值11,079.48万元，增值率28.39%。目标资产的评估结果具体情况如下：
单位：万元
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（五）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司向控股股东西宁国新发行股份购买标的资产，构成关联交易；公司向自然人张邻发行股份购买标的资产，不构成关联交易。
公司与西宁国新交易价格是以具备证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为基准，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易确定的交易价格为50,108.52万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。
（七）期间损益的安排
本次资产出让方西宁国新和张邻承诺：审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则以现金全额补偿予上市公司。
（八）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组；
2、公司股东大会同意西宁国新免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会对西宁国新收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：青海贤成矿业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：贤成矿业
公司英文名称：Qinghai Sunshiny Mining Co., Ltd
公司英文名称缩写：Sunshiny Mining
公司A股上市交易所：上海证券交易所
证券简称：ST贤成
证券代码：600381
成立日期：1998年8月28日
注册资本：30,638.40万元
法定代表人：黄贤优
注册地址：青海省西宁市团结桥路53号
董事会秘书：马海杰
联系电话：020-61210978
董事会秘书办公室地址：广西龙口西路221号聚龙阁4楼
经营范围：矿场资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。
二、公司设立及上市情况
1998年8月28日，经青海省人民政府青股审（1998）第004号文批准，由西宁市国新资产经营有限公司（后更名为西宁市国新投资控股有限公司）为主要发起人，联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立青海白唇鹿股份有限公司（后更名为青海贤成矿业股份有限公司）。公司设立时总股本7,500万股，其中：西宁市国新资产经营有限公司以青海第一毛纺厂经评估确认后与牛绒衫生产经营相关的净资产86,535,041元出资入股，按照1：0.781的比例折股为6,758万股，占股本总额的90.11%，西宁市大什字百货商店等其他四家发起人以现金950万元出资入股，按照1：0.781的比例折股为742万股。公司设立时，股本结构如下：
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2001年3月9日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]23号文批复，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3,500万股，面值为1元，发行价格为5.68元/股，发行后公司总股本为11,000万股。公司股票于2001年5月8日在上海证券交易所挂牌交易。
三、公司历次股本变动情况
1、资本公积转增股本
2004年5月26日，公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本总数11,000万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增10股，公司股本变更为22,000万股。
2005年4月20日，公司2004年度股东大会审议通过了以2004年12月31日股本总数22,000万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10股转增3股，公司股本变更为28,600股。
2、股权分置改革
2006年11月，公司以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每持有10股获得2.24股的转增股份，共计转增股本2,038.4万股。股权分置改革后，公司总股本变更为30,638.4万股，股权结构如下：
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3、控股股东股份减持情况
控股股东西宁国新自2007年12月到2008年7月期间，通过上海证券交易所交易系统和协议转让方式，共转让公司股份12,027.248万股，持有公司股权比例由57.35%减少为18.09%，仍为公司第一大股东。具体转让情况如下：
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4、其他股东转让情况
公司自然人股东张寿清分别于2009年2月5日、2月6日和2月9日通过上海证券交易所大宗交易系统转让了共计1,500万股公司股份，占公司总股本的4.90%。
5、公司目前股本结构
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6、控股股东持有公司股权质押情况
广州市天河区人民法院于2009年3月25日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出（2006）天法执字第3383 号《协助执行通知书》，冻结公司股东西宁国新持有的5,543.55万股限售流通股，冻结期限为2009年3月25日至2011年3月24日。
四、公司主营业务情况
公司原主营业务为纺织、房地产行业。2005年，由于纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素，国内行业竞争日趋激烈，公司两家纺织行业控股子公司产品销售收入大幅下滑，其中:青海白唇鹿毛纺有限公司2005年全面停产，同时根据青海市政府要求在短期妥善安置职工的有关精神，公司强制变卖了资产；深圳贝妮斯实业有限公司存货积压，资金周转出现严重困难，导致公司2006年全面停产。2006年，控股子公司光大花园地产有限公司100%股权被银行冻结、拍卖。公司业务几乎全部停滞。
在控股股东的支持下，2008年1月，公司向华阳煤业公司增资1,050万元，持有其51.22%股权；2008年3月，公司收购森林矿业公司41.5%的股权。经过上述投资，公司确立了以煤炭行业为主营业务的发展方向，公司的资产质量得到一定改善，主营业务盈利能力得到一定增强。
五、主要财务数据
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、最近三年合并利润表主要数据
单位：元
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3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
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4、主要财务指标
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六、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为西宁国新，实际控制人为自然人黄贤优。
1、控股股东
控股股东名称：西宁市国新投资控股有限公司
法人代表：黄绍优
注册资本：19,485万元
成立日期：1998年3月18日
主营业务：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。
2、实际控制人
实际控制人姓名：黄贤优
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：青海贤成矿业股份有限公司董事长
第三节 交易对方的基本情况
一、西宁国新
（一）公司概况
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（二）主营业务发展状况
西宁国新为持股型公司，母公司不经营任何实体产业，对外投资情况如下：
单位：万元
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（三）主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：元
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2、简要合并利润表
单位：元
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（四）股权关系控制图
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（五）主要股东及实际控制人基本情况
1、贤成集团
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2、贵州白云中海房地产开发有限公司
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3、广州天艺服装有限公司
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4、黄贤优
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二、张邻
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第四节 本次交易标的
本公司拟向交易对方非公开发行股份购买的资产全部为股权资产，包括：云尚矿业公司90%的股权，云贵矿业公司80%的股权，光富矿业公司80%的股权，华阳煤业公司48.78%的股权。
一、交易标的基本情况
（一）光富矿业公司
1、公司简介
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2、历史沿革
（1）合伙企业
光富矿业公司前身为仁怀市中枢镇交通光富煤矿，是陈光富于2003年出资设立的个人独资企业。
2005年3月，陈光富将全部出资转让给林祥。
2007年6月，林祥将全部出资转让给区俊杰、黄重宣、罗学明。同时，注册资本增加至558万元，其中：区俊杰出资279万元、黄重宣出资240万元、罗学明出资39万元。
2007年7月，黄重宣将全部出资转让给朱建春。同时，朱建春将出资中的28万元转让给区俊杰、84万转让给罗学明，转让后，区俊杰出资307万元、朱建春出资128万元、罗学明出资123万元，区俊杰、朱建春、罗学明分别持有光富煤矿55%、23%、22%的出资份额，注册资本不变。
2008年7月15日，区俊杰将10%的出资转让给邓耀元，将25%的出资转让给了罗裕，罗学明和朱建春分别将22％和23％的出资转让给邓耀元。转让后的出资比例为：邓耀元占55%，罗裕占25%，区俊杰占20%。
根据邓耀元、罗裕与西宁国新签署的《委托持股协议》，上述邓耀元、罗裕合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新，西宁国新向转让方支付转让价款，委托邓耀元、罗裕行使出资人权利。2008年1月，西宁国新已与区俊杰、罗学明和朱建春签署《股权转让协议》，但因当地工商登记管理机构认为合伙企业承担无限连带责任，有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业，不受理此次股权转让的工商登记变更申请，因此西宁国新委托公司职工邓耀元、罗裕购买了合伙企业的股权，并办理工商登记变更手续。
（2）有限公司设立
2008年7月24日，邓耀元、罗裕、区俊杰分别以经评估的光富煤矿的井巷工程、机器设备和电子设备等实物资产以及部分货币资金作为出资，按分别持有光富煤矿财产份额的比例成立光富矿业公司，注册资本为1,200万元，出资情况和股权结构为：
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（3）有限责任公司增资
2008年11月，经光富矿业公司股东会同意，邓耀元、罗裕、区俊杰以因持有光富煤矿财产份额而享有的光富煤矿采矿权对光富矿业公司进行增资，增资完成后，光富矿业公司注册资本为5,200万元，股权结构为：
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（下转C43版）
| 上市公司名称： | 青海贤成矿业股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | ST贤成 |
| 股票代码： | 600381 |
| 交易对方（一） | |
| 名称： | 西宁市国新投资控股有限公司 |
| 住所： | 西宁市城北区小桥大街36号 |
| 通讯地址： | 广州天河区龙口西路221号聚龙阁4楼 |
| 交易对方（二） | |
| 姓名： | 张邻 |
| 住所： | 广州市天河区茶山路263号603房 |
| 通讯地址： | 广州市天河区茶山路263号603房 |
| 上市公司、贤成矿业、ST贤成、本公司或公司 | 指 | 青海贤成矿业股份有限公司 |
| 控股股东、西宁国新 | 指 | 西宁市国新投资控股有限公司 |
| 贤成集团 | 指 | 贤成集团有限公司，贤成矿业的间接控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 黄贤优先生 |
| 云贵矿业公司 | 指 | 贵州省盘县云贵矿业有限公司 |
| 云尚矿业公司 | 指 | 贵州省盘县云尚矿业有限公司 |
| 光富矿业公司 | 指 | 贵州省仁怀市光富矿业有限公司 |
| 华阳煤业公司 | 指 | 盘县华阳煤业有限责任公司 |
| 森林矿业公司 | 指 | 盘县华阳森林矿业有限公司，公司的参股公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 | 指 | 西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富矿业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、华阳煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有的华阳煤业公司10%股权 |
| 标的公司 | 指 | 指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公司 |
| 交易对方 | 指 | 西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次发行 | 指 | 贤成矿业向西宁国新、张邻非公开发行股票购买其持有的目标资产之交易行为 |
| 《重组预案》 | 指 | 《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 开发利用方案 | 指 | 《仁怀市中枢镇交通光富煤矿（扩能）开发利用方案》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（扩能）开发利用方案》、《盘县柏果镇柏坪煤矿（扩能）开发利用方案》 |
| 开采方案设计 | 指 | 《仁怀中枢镇交通光富煤矿（技改）开采方案设计说明书》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（技改）开采方案设计说明书》、《盘县华阳煤业有限责任公司盘县柏果镇柏坪煤矿（技改）开采方案设计说明书》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2008年12月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 发行人律师、北京国枫 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
| 评估机构、中联评估公司 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 审计机构、武汉众环 | 指 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司 |
| 天地源 | 指 | 武汉天地源咨询评估有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 被评估单位名称 | 目标资产审计后 净资产账面值 | 目标资产 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 华阳煤业公司 | 1,090.43 | 10,052.68 | 8,962.25 | 821.90% |
| 云贵矿业公司 | 12,493.64 | 12,589.96 | 96.32 | 0.77% |
| 光富矿业公司 | 12,837.14 | 14,425.74 | 1,588.60 | 12.38% |
| 云尚矿业公司 | 12,607.83 | 13,040.14 | 432.31 | 3.43% |
| 合 计 | 39,029.04 | 50,108.52 | 11,079.48 | 28.39% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 西宁市国新投资控股有限公司 | 6,758 | 90.11% |
| 2 | 西宁市大什字百货商店 | 586 | 7.81% |
| 3 | 上海振鲁实业有限公司 | 78 | 1.04% |
| 4 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 55 | 0.73% |
| 5 | 青海省集体工业物资供销处 | 23 | 0.31% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份类别 |
| 1 | 西宁市国新投资控股有限公司 | 17,570.80 | 57.35% | 限售流通股 |
| 2 | 西宁市大什字百货商店 | 1,523.60 | 4.97% | 限售流通股 |
| 3 | 上海振鲁实业有限公司 | 202.80 | 0.66% | 限售流通股 |
| 4 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 143.00 | 0.47% | 限售流通股 |
| 5 | 青海华荣轻纺物资有限公司 | 59.80 | 0.20% | 限售流通股 |
| 6 | 社会公众股 | 11,138.40 | 36.35% | 流通股 |
| 7 | 总股本 | 30,638.40 | 100.00% |
| 序号 | 转让时间 | 转让方式 | 转让数量 （万股） | 转让比例 | 转让价格 | 受让方 | ||||||
| 1 | 2007年12月 | 交易系统 | 1,531.92 | 5% | 市价 | |||||||
| 2 | 2007年12月24日 | 协议转让 | 3,100 | 10.12% | 6元 | 张寿清、吕永和 | ||||||
| 3 | 2008年1月21日 | 协议转让 | 1,550 | 5.06% | 6.5元 | 杨启夫 | ||||||
| 4 | 2008年3月26日 | 协议转让 | 2,000 | 6.528% | 3元 | 上海国际信托公司 | ||||||
| 5 | 2008年4月24日 | 协议转让 | 2,313.408 | 7.55% | 4.6元 | 朱蕾蕾 | ||||||
| 6 | 2008年7月9日 | 协议转让 | 1,531.92 | 5% | 6元 | 张寿清 | ||||||
| 合计 | 12,027.248 | 39.258% | ||||||||||
| 股份类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 限售 流通股 | 西宁国新 | 5,543.55 | 18.09% |
| 朱蕾蕾 | 2,313.41 | 7.55% | |
| 上海国际信托有限公司 | 2,000.00 | 6.53% | |
| 张寿清 | 1,581.92 | 5.16% | |
| 吕永和 | 1,550.00 | 5.06% | |
| 杨启夫 | 1,550.00 | 5.06% | |
| 无限售流通股 | 16,099.52 | 52.55% | |
| 股本总额 | 30,638.40 | 100.00% | |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 358,210,840.87 | 376,269,856.53 | 433,779,071.30 |
| 总负债 | 589,024,239.29 | 731,029,283.03 | 863,375,493.91 |
| 归属于母公司 所有者权益 | -269,599,766.26 | -382,354,187.78 | -436,996,832.34 |
| 股东权益合计 | -230,813,398.42 | -354,759,426.50 | -429,596,422.61 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 40,721,644.05 | 9,602,518,27 | 88,915,585.05 |
| 利润总额 | 122,652,100.27 | 48,587,052.67 | -699,726,682.54 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 | 117,046,289.22 | 49,916,338.44 | -651,084,498.51 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,828,464.42 | 7,505,713.25 | 21,566,844.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,739,116.58 | 74,500.00 | -93,294,098.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,027,134.44 | -6,723,797.84 | 7,591,919.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -937,786.60 | 856,415.41 | -64,135,333.92 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 归属于上市公司的每股净资产（元） | -0.88 | -1.25 | -1.43 |
| 基本每股收益 | 0.38 | 0.16 | -2.13 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.09 | -0.23 | -0.61 |
| 公司名称： | 西宁市国新投资控股有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 西宁市城北区小桥大街36号 |
| 办公地址： | 西宁市城北区小桥大街36号 |
| 法定代表人： | 黄绍优 |
| 注册资本： | 19,485万元 |
| 营业执照注册号： | 630100100005247 |
| 税务登记证号码： | 630105710427527 |
| 经营范围： | 纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。 |
| 项目 | 企业名称 | 注册资本 | 业务性质 | 持股比例 |
| 控股 | 青海贤成矿业股份有限公司 | 30,638.40 | 矿产、水泥、火电投资 | 18.09% |
| 贵州省盘县云贵矿业有限公司 | 6,500 | 煤炭的开采及销售 | 80% | |
| 贵州省仁怀市光富矿业有限公司 | 5,200 | 煤炭的开采及销售 | 80% | |
| 贵州省盘县云尚矿业有限公司 | 4,000 | 煤炭的开采及销售 | 90% | |
| 青海金钥匙实业有限公司 | 200 | 物业管理 | 95% | |
| 广州久成矿业有限公司 | 800 | 矿产勘查的技术开发，销售 | 80% | |
| 四川江油金时达石业有限公司 | 1,000 | 矿产开采、加工、销售 | 85% | |
| 参股 | 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 | 2,000 | 房地产开发 | 30% |
| 盘县华阳煤业有限责任公司 | 2,050 | 煤炭开采销售 | 38.78% |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 938,212,448.14 | 525,705,494.84 |
| 总负债 | 1,083,272,117.84 | 840,090,745.79 |
| 所有者权益 | -145,059,669.70 | -314,385,250.95 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | -249,534,912.59 | -335,647,371.62 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 55,300,506.50 | 8,893,430.17 |
| 营业成本 | 27,262,718.01 | 9,238,675.26 |
| 主营业务利润 | 201,214,938.46 | 74,846,915.75 |
| 净利润 | 185,623,101.05 | 198,139,262.98 |
| 其中：归属母公司的净利润 | 184,112,459.02 | 197,938,719.01 |
| 公司名称： | 贤成集团有限公司 |
| 成立时间： | 1993年11月30日 |
| 办公地址： | 广州市天河区龙口西路219号 |
| 法定代表人： | 钟文波 |
| 注册资本： | 20,000万元 |
| 营业执照注册号： | 4401012006089 |
| 税务登记证号码： | 44010619052666X |
| 经营范围： | 批发及零售贸易；房地产开发（二级），物业管理及租赁；宾馆酒楼管理；三高农业和高新技术项目开发；投资实业。自营和代理各类商品及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 |
| 公司名称： | 贵州白云中海房地产开发有限公司 |
| 成立时间： | 2000年11月7日 |
| 办公地址： | 贵阳小河黔江路402号 |
| 法定代表人： | 李亦明 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 5201141200789 |
| 税务登记证号码： | 52011470963914-3 |
| 经营范围： | 房地产开发，房地产项目策划；批零兼营建筑材料，金属材料。 |
| 公司名称： | 广州天艺服装有限公司 |
| 成立时间： | 1998年7月13日 |
| 办公地址： | 广州市天河区龙口西路71号 |
| 法定代表人： | 张凌云 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 4401012011279 |
| 税务登记证号码： | 440106708330937 |
| 经营范围： | 批发和零售贸易 |
| 姓名： | 黄贤优 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 44142519641023001X |
| 住所： | 广州市龙口西路67号308房 |
| 通讯地址： | 广州市龙口西路221号聚龙阁四楼 |
| 其他国家或地区的居留权： | 无 |
| 最近三年的职业和职务： | 贤成集团有限公司总裁、青海贤成矿业股份有限公司董事长 |
| 对外投资情况： | 持有贤成集团有限公司90.51%股权 |
| 姓名： | 张邻 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号码： | 620103196702061033 |
| 住所： | 广州市天河区茶山路263号603房 |
| 通讯地址： | 广州市天河区茶山路263号603房 |
| 其他国家或地区的居留权： | 否 |
| 最近三年的职业和职务： | 广州阳光科密科技发展有限公司投资总监 |
| 对外投资情况： | 除持有华阳煤业10%股权以外，尚持有贵州省吉源煤业有限公司10%股权 |
| 公司名称： | 贵州省仁怀市光富矿业有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 区俊杰 |
| 注册资金： | 5,200万元 |
| 成立日期： | 2008年7月24日 |
| 公司地址： | 仁怀市中枢镇三百梯村民组 |
| 企业法人营业执照： | 5200002207687 |
| 税务登记证： | 52038276605017-5 |
| 经营范围： | 煤炭的开采及销售 |
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 | ||
| 现金出资 | 实物出资 | 合计 | ||
| 邓耀元 | 198 | 462 | 660 | 55% |
| 罗裕 | 90 | 210 | 300 | 25% |
| 区俊杰 | 72 | 168 | 240 | 20% |
| 合计 | 360 | 840 | 1,200 | 100% |
| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 西宁市国新投资控股有限公司 | 4,160 | 80% |
| 区俊杰 | 1,040 | 20% |
| 合计 | 5,200 | 100% |