晋亿实业股份有限公司
二届第十一次董事会决议公告
暨召开公司2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2009年4月12日下午2：00时，在公司晋吉大会议室如期召开，应到董事9名，实到董事8名，董事蔡雯婷女士因工作原因出国在外未能亲自参加会议，委托董事蔡林玉华代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关中介机构的代表列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，以记名和书面的方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2008年度董事会工作报告》。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、审议通过《2008年度总经理工作总结及2009年度经营计划的报告》。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、审议通过《2008年度财务决算报告》，同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、审议通过《2008年年报及年报摘要》。同意提交公司年度股东大会审议并表决，年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年度报告摘要详见《上海证券报》、《证券日报》，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、审议通过《2008年度利润分配预案》。经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年母公司实现净利润为108,340,467.66元，按规定提取法定盈余公积金后，截止2008年度末，母公司累计未分配利润为166,823,982.37元。考虑到目前面临的国际金融危机对实体经济影响的不确定性和行业性低迷的困难局面以及公司自身的经营压力，从公司近期和长远发展需要出发，为降低资金成本，平稳渡过公司转型升级周期和本轮经济危机时期，确保完成董事会确定
的公司持续、稳定、健康发展的目标，建议2008年度利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，累计未分配利润计划用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
6、审议通过《独立董事述职报告》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、审议通过《关于2009年度日常关联交易的预案》。独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公告编号：临2009－006。由于该议案属于关联交易，5名关联董事按照有关规定回避了表决；同意提交公司年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：4票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、审议通过《关于申办银行委托贷款资金池业务和设定子公司最高资金额度的议案》。为充分利用母公司融资成本低、融资便利等优势来降低集团内子公司的融资成本高、融资难的问题，本公司拟向中国工商银行嘉善支行申请委托贷款资金池业务，并根据各子公司的实际情况分别设定如下最高资金额度：上海晋凯国际贸易有限公司5000万元、浙江晋吉汽车配件有限公司5000万元、晋德有限公司15000万元、广州晋亿汽车配件有限公司5000万元。贷款利率为同期银行基准利率下浮5——10%。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、审议通过《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。同意提交公司年度股东大会审议并表决，具体内容详见公告编号：临2009－007。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
11、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意提交公司年度股东大会审议并表决。审计委员会已向董事会提交了下年度续聘浙江天健东方会计师事务所的决议。该议案会前征得公司独立董事的认可, 独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见附件。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》。鉴于公司上市后出现的新情况和新问题，特别是根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）中的相关规定，为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，拟对《公司章程》作如下修改：
原第六条：公司注册资本为人民币73,847万元。现修改为：公司实收资本为公司的注册资本，公司上市后的注册资本为人民币73,847万元。
原第十九条： 公司股份总数为73,847万股，公司的股本结构为：普通股73,847万股，其他种类股0股。现修改为：上市后的公司股份总数为73,847万股，公司股本结构为：普通股73,847万股，其中发起人股东持有52,847万股，社会公众股股东持有2,1000万股 。股东大会授权董事会随着公司发起人股东和社会公众股股东的股份变化，按照国家有关规定办理相关变更登记手续。
原第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。现修改为第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
原第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。现修改为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
同意提交公司年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
14、审议通过《关于授权公司经营层办理分支机构相关事宜的议案》。为了提高工作效率，简化办事流程，根据业务需要，董事会同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包括但不限于分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
15、审议通过《关于2008年度需要追认的关联交易事项的议案》；董事会同意提交股东大会追认的关联交易实际发生情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 备注 |
| 浙江晋正自动化工程 有限公司 | 为晋亿实业建造 自动化立体仓库 | 1850万元 | |
| 浙江晋正自动化工程有限公司 | 为山东晋德建造 自动化立体仓库 | 4500万元 | |
| 美国永裕国际有限公司 | 借款给山东晋德 | 1996万 美元 | 详见2008年3月12日临时公告，编号：2008-007号 |
| 丁建中 | 借款给山东晋德 | 750万元 | 期限:2008年11月17日至2009年11月17日，该借款按银行同期货款利率计付利息。 |
| 蔡永龙 | 借款给山东晋德 | 500万元 | 期限:2008年10月29日至2009年10月29日；本期已偿还150万元，余款为350万元，借款年利率为7.29%。 |
上述关联交易按公司管理制度应当由公司独立董事事前认可提交董事会讨论作出决议，并由独立董事发表独立意见；其中超过董事会审批权限的应提交股东大会审议决定。但公司在2008年度执行中未能及时对上述事项按照公司的管理制度作出相关审议意见和决议。根据公司董事会审计委员会及独立董事与浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）审计沟通意见：结合公司资金往来均为借入款以及利息实际支付时的利率未出现重大不合理情况，未发现资金往来关联交易中存在重大不公允现象；同时，对自动化立体仓库建造的关联交易中，在执行相关分析、测试等审计程序后，总体上不存在不公允的现象。同意按公司《关联交易管理制度》等有关的内部控制制度办理相应追认手续。
同意提交公司年度股东大会审议并表决。独立董事对此项关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见附件。由于该议案属于关联交易，4名关联董事按照有关规定回避了表决；该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票；
16、审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。为保证2009年度生产经营正常进行，同意公司向各银行申请总额不超过23亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转，其中中行10亿元、工行8亿元、建行5亿元。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
17、审议通过《关于应收帐款坏帐核销的议案》。根据公司《章程》及财务会计制度的相关规定，经会计事务所审计，为了真实反映企业财务状况和及时清理应收账款，规避税务风险，公司决定对确实无法收回的历年应收款项坏帐进行核销处理，本次共核销坏帐15笔，核销金额9,811,509.74元,。对于上述应收账款坏帐，公司已根据《资产减值准备管理制度》等相关规定，以账龄分析法为坏帐核算方法，全额计提坏帐准备，本次核销不会影响本年度利润，也不涉及关联交易。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票；
18、审议通过《提议召开2008年度股东大会并审议以上除第2、6、10、11、14、17项以外的议案》。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
附：2008年年度股东大会会议事项通知
经董事会研究决定：于2009年5月4日召开公司2008年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年5月4日（星期一）下午2：00时
二、会议地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
三、会议方式：现场投票表决
四、会议议题：
1、审议批准《2008年度董事会工作报告》；
2、审议批准《2008 年度监事会工作报告》；
3、审议批准《2008年度财务决算报告》；
4、审议批准《2008年年度报告及年报摘要》；
5、审议批准《2008年度利润分配预案》；
6、审议批准《关于2009年度日常关联交易的预案》。
7、审议批准《关于申办银行委托贷款资金池业务和设定子公司最高资金额度的议案》；
8、审议批准《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保的议案》；
9、审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议批准《关于修改公司章程的议案》；
11、审议批准《关于2008年度需要追认的关联交易事项的议案》；
12、审议批准《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
五、出席会议对象
1、凡在2009年4月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。
六、会议登记办法
1、符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。
2、登记时间：4月28日（星期二）--4月29日（星期三）上午9:00-11:30、下午13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
3、登记地点及联系方式
登记和联系地点：
浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部
邮 编：314100 电 话：0573-84185042、84185001－115
传 真：0573-84184488 联系人：涂先生 张小姐
七、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书附后），代理人不必是公司股东。
八、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
九、备查文件：董事会、监事会和2008年年度股东大会有关资料披露于上交所指定网站。
特此公告。
附件：
1、晋亿实业股份有限公司股东授权委托书
2、出席会议回执
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月十四日
附件一：
晋亿实业股份有限公司股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2009年5月4日下午2时正，在晋亿实业股份有限公司大会议室召开的晋亿实业股份有限公司2008年年度股东大会。
1.代理人姓名： 代理人身份证号码：
2.委托人姓名或者名称：
委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
3.委托人持股数： 4.委托书签发日期：
5.委托有效期： 6.代理人是否有表决权：是 / 否
7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
（1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；
（2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；
（3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。
8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。
9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：
（1）对关于 的提案投赞成票；
（2）对关于 的提案投反对票；
（3）对关于 的提案投弃权票。
10.如果股东对上述第7项和第9项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否。
委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：
（注：本授权委托书复印件有效。）
附件二：
晋亿实业股份有限公司2008年年度股东大会
出 席 会 议 回 执
致: 晋亿实业股份有限公司
本(人/公司)已收到贵司关于在2009年5月4日召开晋亿实业股份有限公司2008年年度股东大会会议的通知, 本(人/公司)同意按通知要求出席或委托代理人出席会议并于会议召开前向贵司提交通知要求的文件及资料。
股东签署：
二00九年四月 日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2009－006
晋亿实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司日常关联交易事项。
2、关于此项关联交易表决的情况：关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡雯婷女士、丁建中先生、阮连坤先生回避表决。
一、日常关联交易概述
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江晋吉汽车配件有限公司
1、企业基本情况：注册资本：3,373万美元；法定代表人：蔡永龙；企业类型：中外合资企业；住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道；经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件；成立日期：2002年9月28日。
2、与本公司关系：本公司控股75％的子公司。
3、履约能力：良好。
（二）上海晋凯国际贸易有限公司
1、企业基本情况：注册资本：人民币500万元；法定代表人：蔡永龙；企业类型：有限责任公司；住所：上海市外高桥保税区华京路8号三联大厦813室；经营范围：国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性简单加工、商品展示及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；成立日期：2004年5月20日。
2、与本公司关系：本公司控股90％的子公司。
3、履约能力：良好。
（三）晋德有限公司
1、企业基本情况：注册资本：7980万美元；法定代表人：蔡永龙；企业类型：中外合资经营；住所：山东省平原龙门经济开发区（东区）；经营范围：生产、销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务；成立日期：2005年12月16日。
2、与本公司关系：本公司控股75％的子公司。
3、履约能力：良好。
（四）鸿亿机械工业（浙江）有限公司
1、企业基本情况：注册资本：210万美元；法定代表人：阮连通；企业类型：外商独资企业；住所：浙江省嘉善经济开发区华山路；经营范围：生产销售金属表面处理设备和防污染设备、零配件和周边附属设备；成立日期：1997年7月25日。
2、与本公司关系：本公司股东。
3、履约能力：良好。
（五）晋禾企业股份有限公司
1、企业基本情况：晋禾企业于1980年3月12日在中国台湾省高雄县注册成立，现注册资本为新台币45,225万元；董事长：蔡永裕；经营范围：螺丝、螺帽、机械零件制造加工买卖及其进出口业务；基本化学工业制造，基本化学材料批发等。
2、与本公司关系：同受本公司最终控制方控制的公司。
3、履约能力：良好。
（六）晋纬紧固件股份有限公司
1、企业基本情况：晋纬紧固件于1988年5月27日在马来西亚设立，总股本3,500万股，主要从事各种碳钢紧固件的生产制造，包括螺丝、螺帽、螺栓、牙条、紧固件用精线和其他客户指定的产品。董事会成员：蔡永泉、蔡永龙、蔡永裕、蔡张秀香；总经理：蔡永泉。
2、与本公司关系：同受本公司最终控制方控制的公司。
3、履约能力：良好。
（七）晋正自动化工程（浙江）有限公司
1、企业基本情况：注册资本：600万美元；法定代表人：蔡永龙；企业类型：外商独资企业；住所：浙江省嘉善经济开发区；经营范围：自动化仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试及售后服务；成立日期：2001年3月23日。
2、与本公司关系：与本公司同一董事长。
3、履约能力：良好。
（八）浙江晋椿五金配件有限公司
1、企业基本情况：注册资本：1300万美元；法定代表人：蔡永龙；企业类型：外商独资企业；住所：浙江省嘉善经济开发区二期三号地块；经营范围：生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉；成立日期：2003年4月30日。
2、与本公司关系：与本公司同一董事长。
3、履约能力：良好。
三、二OO八年日常关联交易实际发生和二OO九年预计交易情况
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交 易内容 | 2008年实际发生额 | 2009年预计交易金额 | ||
| （万元） | 占比 | （万元） | 占比 | |||
| 销售商品和提供劳务 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 紧固件及其他 | 4954 | 2.64% | 5500 | 2.54% |
| 山东晋德有限公司 | 紧固件及其他 | 19612 | 10.46% | 5300 | 2.44% | |
| 广州晋亿汽车配件有限公司 | 紧固件及其他 | 9 | 0.00% | 1500 | 0.69% | |
| 晋正自动化工程（浙江）有限公司 | 21 | 0.01% | 20 | 0.01% | ||
| 浙江晋椿五金配件有限公司 | 线材 | 641 | 0.34% | 800 | 0.37% | |
| 小计 | 25237 | 13120 | ||||
| 采购商品和接受劳务 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 紧固件及其他 | 4311 | 2.30% | 7400 | 3.59% |
| 上海晋凯国际贸易有限公司 | 钢管 | 23 | 0.01% | 50 | 0.02% | |
| 山东晋德有限公司 | 紧固件及其他 | 6766 | 3.61% | 16400 | 7.96% | |
| 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 | 机配件 | 148 | 0.07% | 150 | 0.07% | |
| 浙江晋椿五金配件有限公司 | 铁钉 | 42 | 0.02% | 50 | 0.02% | |
| 晋禾企业股份有限公司 | 模具及其他 | 500 | 0.25% | 500 | 0.24% | |
| 小计 | 11790 | 24550 | ||||
| 总计 | 37027 | 37670 | ||||
说明: 1、销售商品和提供劳务类发生额占比为占公司营业收入的比例；
2、采购商品和接受劳务发生额占比为占公司总采购金额的比例。
四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2009年4月12日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《2009年度日常关联交易预案》，五名关联董事回避了表决。
2、公司独立董事事前认可提交本次会议审议，并就该议案发表的独立意见。
认为：2008 年公司严格执行相关关联交易协议，关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2009 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
七、关于2009年度关联交易协议
2009年度，本公司与关联方的日常关联交易除晋禾企业股份有限公司、晋纬紧固件股份有限公司、晋正自动化工程（浙江）有限公司、浙江晋椿五金配件有限公司继续按原相关协议约定的内容执行外，本公司与其他关联方发生的日常关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商一样签署相应的购销合同。
八、备查文件目录
（一）第二届董事会第十一次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月十四日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2009-007号
关于为控股子公司
核定银行贷款及其他融资
担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
为保证控股子公司生产经营所需流动资金，提高控股子公司的融资能力，经2009年4月12日公司召开的第二届董事会第十一次会议，一致通过了《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：山东晋德有限公司；注册地址：山东省平原龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：7,980万美元；经营范围：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2008年12月31日，山东晋德资产总额为：人民币891,844,362元，净资产为人民币 554,486,692元，流动资金借款余额为人民币7500万元(担保贷款)。
2、被担保人名称：浙江晋吉汽车配件有限公司；注册地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道；法定代表人：蔡永龙；注册资本：3,373万美元；经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2008年12月31日，浙江晋吉资产总额为：人民币257,376,247元，净资产人民币191,759,287元 ，流动资金借款余额为人民币5,000万元(资产抵押及担保贷款)。
3、被担保人名称：广州晋亿汽车配件有限公司；注册地址：广州经济技术开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：1,500万美元；经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%。截至2008年12月31日，广州晋亿资产总额为：人民币59,100,206元，净资产人民币58,492,221元 ，无流动资金借款。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：一年；
3、担保金额：为山东晋德核定担保金额为人民币30,000万元；为浙江晋吉核定担保金额为人民币5,000万元，为广州晋亿核定担保金额为人民币5,000万元。
4、上述担保仅为公司可提供的融资担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2009年的定期报告中披露。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为控股子公司山东晋德提供人民币10,455万元银行流动资金贷款和银行承兑汇票融资额度的担保；为控股子公司浙江晋吉提供人民币4125万元银行流动资金贷款和其他融资担保（其中包括申请开立的信用证提供220万欧元等值人民币的连带责任保证担保，担保期限截至2009年6月30日）；共计担保余额为14580万元，担保总额占公司净资产的8.88％。控股子公司无对外担保、无逾期担保的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：山东晋德、浙江晋吉和广州晋亿属于公司的控股子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事出具了如下独立意见：
经核查相关资料，我们认为：该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为三控股子公司核定人民币40,000万元的融资担保。
七、备查文件：
1、经与董事签字生效的第二届董事会第十一次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
3、被担保人营业执照复印件；
4、被担保人2008年度财务审计报告。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二00九年四月十四日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2009-008
晋亿实业股份有限公司
第二届监事会第九次会议
决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司第二届监事会第九次会议于2009年4月12日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾进凯先生主持，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》，同意提交公司2008年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、审议通过《2008年度财务决算报告》，同意提交公司2008年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、审议通过《2008年度利润分配预案》，同意提交公司2008年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、审议通过《2008年年度报告及年度报告摘要》，同意提交公司2008年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
监事会对公司2008 年年度报告全文及摘要出具了书面审核意见：公司2008 年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月十四日
晋亿实业股份有限公司
独立董事关于公司
相关事项的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》等的有关规定，我们作为晋亿实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对2009年4月12日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2009年度公司日常关联交易预案的独立意见
公司独立董事事前认可本预案提交本次会议审议，并对该预案发表如下意见：
1、公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
2、公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
3、公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，且此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
4、其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、关于公司续聘2009年度审计机构的独立意见
公司独立董事事前认可本议案提交本次会议审议，并对该议案发表如下意见：
经核查：浙江天健会计师事务所有限公司于2008年12月15日改名为浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）。浙江天健经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券执业许可资格。公司聘请的浙江天健，拥有较高的专业胜任能力，把握政策严格、服务意识强，在行业内享有良好的声誉。在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2008年年度财务报告审计的各项工作，
根据公司董事会下设审计委员会提议，同意公司续聘浙江天健为公司2009年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
三、关于2008年度需要追认的关联交易事项的独立意见
公司独立董事事前认可本议案提交本次会议审议，并对该议案发表如下意见：
1、2008年度需要追认的关联交易事项公司未按公司相关管理制度由公司独立董事事前认可提交董事会讨论作出决议，并由独立董事发表独立意见；其中超过董事会审批权限的应提交股东大会审议决定，这是公司内部控制制度在执行上存在严重问题。
2、根据公司董事会审计委员会与公司聘请的会计师事务所的审计沟通意见，即结合公司资金往来均为借入款以及利息实际支付时的利率未出现重大不合理情况，同时，对自动化立体仓库建造的关联交易中，会计师事务所审计中在执行相关分析、测试等审计程序后（包括与非关联方同期交易价格的比较），也认为：未发现资金往来关联交易中存在重大不公允现象。
3、经核查，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、建议对此类重大关联交易，按公司《关联交易管理制度》等有关的内部控制制度办理相应的追认手续。
5、对于公司存在关联交易未及时履行相关决策程序的情形，要求公司按照《关联交易管理办法》，进一步明确公司各管理部门以及子公司对关联交易事项的事前规划、及时跟踪和定期统计，从制度上确保董事会、股东大会及时履行决策程序，避免事后追认情形的再次发生。
晋亿实业股份有限公司
独立董事：陈银燕、戴祥波、斯伟江
二〇〇九年四月十二日