中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）董事会2009年度第2次例会根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集于2009年4月15日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。公司董事刘绍勇、李军、马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事吴百旺、胡鸿高、周瑞金、谢荣出席会议，独立董事乐巩南授权独立董事谢荣投赞成票代为表决。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。
公司监事会主席刘江波、监事冯金雄、燕泰胜、刘家顺、财务总监吴永良和公司相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司董事长刘绍勇主持，出席会议的董事经过审议，一致通过以下决议：
1、 审议通过公司2008年度财务报告，并决定将本议案提交公司2008年度股东大会审议。
2、 审议通过公司2008年年度报告(A股和H股)，并决定于2009年4月16日连同第1项已经通过的财务报告一起在香港和上海两地同时公布；同意将年度报告中的董事会工作报告提交公司2008年度股东大会审议。
3、 审议通过公司2008年度不分配利润的议案，并将本议案提交公司2008年度股东大会审议。具体内容如下：
经普华永道中天会计师事务所审计，根据中国会计准则，母公司2008年度净利润为亏损125.81亿元，截至2008年12月31日止，累计亏损156.25亿元；经香港罗兵咸永道会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，母公司2008年度净利润为亏损138.77亿元，截至2008年12月31日止，累计亏损163.50亿元。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议公司2008年度不分配利润。
4、 同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2009年度国内及国际审计师，决定将本议案提交公司2008年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
5、 审议通过变更常旅客计划会计政策及调整公司2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。具体内容如下：
（1）、公司原采用增量成本法核算常旅客成本，对达到奖励标准的积分按照增加的额外成本预提准备，当旅客领取奖励或累计积分失效时，冲减预提准备。
根据财政部于2008年12月26日颁布的“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”(财会函[2008]60号)的规定，本公司自2008年1月1日起对常旅客的奖励积分改为递延收益法处理，即将票款在销售收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分首先作为递延收益，待旅客兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。
公司对该会计政策变更进行了追溯调整，累计调减2007年年初未分配利润3.62亿元，调增2007年净利润0.17亿元，综合调减2008年年初未分配利润3.45亿元。
（2）、根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）等规定，公司需对2008年披露的2007年末资产负债表相关项目及其金额按最新的要求列报，因此公司对2007年度资产负债表做出如下重分类调整：
（单位：人民币千元）
| 资 产 | 2007年12月31日 重述后 | 2007年12月31日 重述前 | 差异 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 2,127,691 | 2,127,691 | |
| 交易性金融资产 | 95,547 | 95,547 | - |
| 应收账款 | 2,126,050 | 2,126,050 | - |
| 预付款项 | 382,031 | 382,031 | - |
| 应收股利 | 3,917 | 3,917 | - |
| 其他应收款 | 1,712,551 | 1,712,551 | - |
| 存货 | 1,117,951 | 1,117,951 | - |
| 其他流动资产 | 2,124,514 | - | 2,124,514 |
| 流动资产合计 | 9,690,252 | 7,565,738 | 2,124,514 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | 563 | 563 | - |
| 长期股权投资 | 990,758 | 990,758 | - |
| 固定资产 | 45,932,292 | 48,056,806 | (2,124,514) |
| 在建工程 | 7,155,456 | 7,155,456 | - |
| 无形资产 | 1,598,922 | 1,598,922 | - |
| 商誉 | 304,832 | 304,832 | - |
| 长期待摊费用 | 219,041 | 219,041 | - |
| 递延所得税资产 | 103,462 | 740,695 | (637,233) |
| 其他非流动资产 | 508,903 | 508,903 | - |
| 非流动资产合计 | 56,814,229 | 59,575,976 | (2,761,747) |
| 资产总计 | 66,504,481 | 67,141,714 | (637,233) |
（单位：人民币千元）
| 负 债 及 股 东 权 益 | 2007年12月31日 重述后 | 2007年12月31日 重述前 | 差异 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 15,189,002 | 15,189,002 | - |
| 交易性金融负债 | 41,796 | 41,796 | - |
| 应付票据 | 1,615,773 | 1,615,773 | - |
| 应付账款 | 7,159,660 | 7,159,660 | - |
| 预收款项 | 1,342,421 | 1,342,421 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,430,355 | 1,430,355 | - |
| 应交税费 | 914,609 | 914,609 | - |
| 应付利息 | 393,092 | 393,092 | - |
| 其他应付款 | 1,654,899 | 1,654,899 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,113,840 | 6,113,840 | - |
| 其他流动负债 | - | 21,011 | (21,011) |
| 流动负债合计 | 35,855,447 | 35,876,458 | (21,011) |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 11,369,307 | 11,369,307 | - |
| 长期应付款 | 15,605,640 | 15,605,640 | - |
| 专项应付款 | 102 | 102 | - |
| 预计负债 | - | 33,246 | (33,246) |
| 递延所得税负债 | 51,721 | 688,954 | (637,233) |
| 递延收益 | 399,372 | - | 399,372 |
| 非流动负债合计 | 27,426,142 | 27,697,249 | (271,107) |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 4,866,950 | 4,866,950 | - |
| 资本公积 | 1,257,719 | 1,257,719 | |
| 累计亏损 | (3,606,919) | (3,261,804) | (345,115) |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,517,750 | 2,862,865 | (345,115) |
| 少数股东权益 | 705,142 | 705,142 | - |
| 股东权益合计 | 3,222,892 | 3,568,007 | (345,115) |
| 负债及股东权益总计 | 66,504,481 | 67,141,714 | (637,233) |
6、 审议通过董事会关于2008年内部控制自我评估报告。
7、 审议通过公司履行社会责任的报告。
8、 审议通过《审核委员会年报工作制度》，具体内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、 同意乐巩南先生因个人原因辞去独立董事职务，同意提名刘克涯先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将本议案提交公司2008年度股东大会审议。
公司董事会谨向乐巩南先生在任职期间诚信勤勉地履行独立董事职责，积极推进公司治理建设，表示诚挚的谢意！
根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，公司董事会同意提名刘克涯先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件一、二、三）。
公司独立董事认为，该独立董事候选人符合有关法律法规的要求，具备上市公司独立董事任职资格。独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后，将提请公司2008 年度股东大会审议。
10、审议通过调整公司与东方航空进出口有限公司之间的进出口日常关联交易上限的议案。
公司于2008年4月29日发布了《日常业务中的持续性关联交易公告》（具体内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），预测本公司与东方航空进出口有限公司之间未来三年的进出口日常关联交易的上限分别为2008年人民币4270万元，2009年人民币4500万元，2010年人民币4800万元。
由于2008年是飞机发动机对外送修的高峰，以及公司机队规模的扩大导致飞机航材和配件储备的增长，2008年实际发生的进出口日常关联交易金额为4726万元，超过了2008年4月公告预测的年度上限4270万元。考虑到未来两年公司飞机发动机将陆续进入大修周期，以及公司业务增长的需要，董事会同意将公司与东方航空进出口有限公司之间的进出口日常关联交易上限分别调整为2008年4750万元，2009年6000万元，2010年6950万。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，2008年至2010年三年进出口日常关联交易的年度上限均未达到需提交股东大会审议的标准，因此仅需进行公告。
出席会议的董事包括独立董事认为，上述关联交易是公司在日常业务中按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的利益，对本公司股东而言公平合理。本议案系关联交易议案，出席会议的关联董事刘绍勇、李军、马须伦、罗朝庚回避了表决。
中国东方航空股份有限公司
2009年4月15日
附件一：
中国东方航空股份有限公司
独立董事候选人刘克涯先生简历
刘克涯先生，61岁，1969年加入台湾民航业。曾任台湾中华航空公司的檀香山机场经理，美洲地区营销经理，夏威夷地区总经理，欧洲地区处长，总公司企划处长，总公司营销规划处长，1993年起担任营销副总经理，1996年起担任商务副总经理，1998年起担任总经理。此外，刘先生还担任台湾华信航空、台湾远东航空、台湾华膳空厨、台湾桃园航勤服务公司的董事；台湾华储物流公司的董事长。2001年赴香港加入国际物流公司（Expeditors International of Washington，Inc.）出任亚洲区营运长职务。刘先生毕业于台湾世新大学，并于1990年及1993年两度赴美国史丹佛大学研修。
附件二：
中国东方航空股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘克涯，作为中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国东方航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国东方航空股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国东方航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国东方航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国东方航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中国东方航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国东方航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中国东方航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国东方航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国东方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘克涯
2009年4月15日
附件三：
中国东方航空股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国东方航空股份有限公司董事会现就提名刘克涯先生为中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国东方航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国东方航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国东方航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国东方航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国东方航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国东方航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国东方航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国东方航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中国东方航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国东方航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国东方航空股份有限公司董事会
2009年4月15日
证券简称：东方航空 证券代码：600115 编号：临2009-021
中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会第24次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集于2009年4月15日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。公司董事刘绍勇、李军、马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事吴百旺、胡鸿高、周瑞金、谢荣出席会议，独立董事乐巩南授权独立董事谢荣投赞成票代为表决。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。
公司监事会主席刘江波、监事冯金雄、燕泰胜、刘家顺、财务总监吴永良和公司相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长刘绍勇主持，出席会议的董事经过审议，一致通过以下决议：
1、同意公司在交通银行上海长宁支行开立募集资金专用账户，户名：中国东方航空股份有限公司募资专户，账号：310066629018170102237，用于存放和管理公司非公开发行1,437,375,000股A股的募集资金。
2、同意公司在交通银行香港分行开立H股募集资金帐户，用于存放和管理公司定向增发1,437,375,000股H股的募集资金，授权公司总经理负责签署开立H股募集资金帐户相关的文件，同意公司总经理授权财务会计部主要负责人具体办理开立H股募集资金帐户相关事宜。
中国东方航空股份有限公司
2009年4月15日
证券简称：东方航空 证券代码：600115 编号：临2009-022
中国东方航空股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届监事会第8次会议经监事会主席刘江波召集，于2009年4月15日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开，会议审议了监事会2008年度工作报告、公司2008年度财务报告及相关事宜。
公司监事会主席刘江波、监事冯金雄、燕泰胜、刘家顺出席会议，监事徐昭授权监事会主席刘江波投赞成票代为表决。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。
与会监事经过讨论和表决，一致同意并作出如下决议：
1、审议通过《监事会2008年度工作报告》（内容见公司2008年度报告之“监事会报告”），并决定将其提交公司2008年度股东大会审议。
2、监事会认为公司2008年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，是客观公允的，同意将2008年度财务报告提交公司2008年度股东大会审议。
3、同意董事会审议通过的2008年度分配利润预案。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，监事会对公司编制的2008年年度报告正文及摘要进行了审核，并提出了如下审核意见：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
中国东方航空股份有限公司
2009年4月15日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2009-023
中国东方航空股份有限公司
关于股票交易实行
其他特别处理的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）股票交易因2008年度经审计的股东权益为负值，将被上海证券交易所实行其他特别处理，特作如下风险提示：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行其他特别处理的起始日
股票种类：A股
股票简称：东方航空
证券代码：600115
实行其他特别处理的起始日：公司股票于2009年4月16日停牌一天，自2009年4月17日起实行其他特别处理
实行其他特别处理后股票简称：ST东航
实行其他特别处理后日涨跌幅限制为5%
二、实行其他特别处理的原因
根据公司2008年年度报告显示，公司于2008年12月31日经审计的股东权益为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009年4月17日将被实行其他特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销其他特别处理的意见及具体措施
针对当前所面临的市场经营环境及公司股东权益为负值的实际情况，公司在2009年将着重做好以下几方面工作：
1、实施枢纽网络、品牌经营、信息化、联盟合作以及精细化管理五大战略
把上海建设成为复合枢纽、把西安和昆明建设为区域枢纽，增加在枢纽市场、重点市场的份额，形成市场话语权；以世界优秀航空公司为目标，提炼服务理念，建立东航的服务品牌；制定和完善IT建设规划，加快IT系统的建设，全球招聘首席信息官，通过技术升级带动管理升级；加强和深化与其他企业的战略和业务合作，适时引进战略投资者，加快推进加入航空联盟工作；推进组织和流程再造等工作，在生产、经营、安全等方面全面实现精细化管理。
2、降本增效措施
严格控制运力增长，优化机队结构；全面压缩投资；全面压缩人工成本；全面压缩成本费用；梳理固定资产，盘活存量资产；优化市场，增加边际贡献。
3、强化市场控制及营销能力
强化市场研究，提高市场预判能力；优化运力投入，向重点航线、盈利航线集中；推广航线收益管理系统，提高销售策略准确度；加强信息系统和电子商务平台建设；大力发展大客户营销和常旅客营销；抓好世博营销。
4、严格控制资本支出
考虑到不利的外部环境以及内部资金状况，公司将严格控制资本开支, 同时，减少部分股权投资。
5、尽快完成公司向东航集团及其全资附属公司非公开发行A股和H股项目，争取募集资金尽快到位，充实公司注册资本。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2009年度继续亏损，公司股票将在2009年年度报告公告之日起被实施退市风险警示。
五、实行其他特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：罗祝平
电话：021-2233 0920
传真：021-62686116
电子邮件：ir@ce-air.com
联系地址：上海市虹桥路2550号
邮编：200335
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
中国东方航空股份有限公司
2009年4月15日