上海大众公用事业（集团）股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：中交通力建设股份有限公司。
2、投资金额和比例：人民币壹仟零叁拾万元，占其总股本的2.69%。
3、投资期限：未定。
4、本公司投资该项目一方面能分享该公司在交通建设领域高速成长阶段的经营收益；另一方面该公司已聘请相应的证券机构为其进行IPO辅导，若能够实现上市，本公司可获得股权投资收益。
特别风险提示：
1．虽然目前该公司经营状况良好，但在经营状况、管理能力等方面仍需进一步提升。
2．此次增资尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
一．对外投资概述
1．本公司与中交通力建设股份有限公司、中交通力科技集团有限公司、西安通顺工程建设咨询有限公司、自然人孙忠弟于2009年4月14日签署《增资扩股合同》，大众公用本次增资后取得中交通力建设股份有限公司2.69%的股份。本公司此次投资目的是：拟使之与公司原有投资的市政、智能交通方面的业务形成嫁接，从而进一步拓展公司在交通建设领域的业务空间，增强公司在市政投资方面的竞争力。本次增资金额为人民币1030万元。
本次投资不构成关联交易。
2．本次对中交通力建设股份有限公司的投资经公司经理办公会议审议通过。
二．投资协议主体的基本情况
1．中交通力建设股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地：西安市高新产业开发区科技一路通力大厦
法定代表人：孙忠弟
注册资本：人民币壹亿叁仟伍佰伍拾捌万圆整
经营范围：承担交通行业公路（含桥隧）、交通工程、岩土工程和环境工程的科学技术研究、开发等。
最近三年主营业务：从事公路、桥梁、隧道、岩土工程的勘察、设计、咨询及施工；市政公用工程的路基、路面、公路桥梁、隧道施工和养护；大型公路工程投资建设（BOT、BT项目），代建制项目管理等。
2．中交通力科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：西安市高新产业开发区科技一路通力大厦
法定代表人：吴民侠
注册资本：人民币壹亿捌仟万圆整
经营范围：高科技领域的研究与开发；公路工程、岩土工程、绿化工程项目的科学技术研究与开发等。
最近三年主营业务：高科技领域的研究与开发等。
3．西安通顺工程建设咨询有限公司
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地：西安市高新产业开发区科技一路通力大厦
法定代表人：孙忠弟
注册资本：人民币伍拾万圆整
经营范围：基本建设项目咨询、技术服务（涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
最近三年主营业务：基本建设项目咨询、技术服务。
4、自然人姓名：孙忠弟。
国籍：中国。
身份证号码：610103580426361。
经常居住地：陕西省西按市碑林区友谊西路89号10号楼1层。
资金来源：自有
履约保证：孙忠弟在《增资扩股合同》中已对签署的权利、均及的效力，以及标的公司资产真实、合法、有效、完整做出了承诺。同时在或有负债、诉讼、仲裁、争议、行政处罚等方面做出了承诺和保证。
三．投资标的的基本情况
1．标的公司名称：中交通力建设股份有限公司。
2.中交通力建设股份有限公司（以下简称“中交通力”）是2008年由中交通力科技集团对下属控股子公司――勘察设计公司重组改制而来。目前中交通力累计为国家完成高等级公路设计总里程1300多公里，其他等级公路总里程约3300公里，路桥施工项目73个，岩土工程项目92个，绿化项目59个，科研项目13个，实用专利技术产品3项，投资大型基础建设项目2个，收购公路收费经营权项目1个。中交通力公司持有由国土资源部颁发的公路、岩土工程（含地质灾害防治）甲级资质证书；建设部颁发的工程勘察综合类甲级资质证书；公路行业（公路）甲级设计资质证书；特大桥梁、特大隧道甲级设计资质证书；建设部颁发的公路工程施工总承包壹级资质和四类专业壹级资质。中交通力是全国唯一一家获得建设部颁发综合类甲级资质的民营企业；同时也是全国唯一一家公路行业集咨询、科研、设计、施工、绿化、养护、收费、运营管理的综合性公路服务企业。截止2008年12月31日，标的公司总资产893968419.64元，净资产216064048.14元，营业收入567515538.16元，净利润54838160.74元（未经审计）。
企业类型：股份有限公司
注册地：西安市高新技术产业开发区科技一路通力大厦
法定代表人：孙忠弟
经营范围：中交通力建设股份有限公司的经营范围为：承担交通行业公路（含桥隧）、交通工程、岩土工程和环境工程的科学技术研究、开发等。
增资后中交通力建设股份有限公司注册资本为1.8558亿元人民币。
2．出资方式：本公司以自筹的现金出资。
3．该公司前五名投资人的持股比例为：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持有股份（万股） | 比例 |
| 中交通力科技集团有限公司 | 6,914.59 | 6,914.59 | 37.26% |
| 西安通顺工程建设咨询有限公司 | 5,873.43 | 5,873.43 | 31.65% |
| 谢日勤等32个自然人 | 769.98 | 769.98 | 4.15% |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 3768 | 1829.1262 | 9.86% |
| 西安红土创新投资有限公司 | 2000 | 970.8738 | 5.23% |
四、增资扩股合同的主要内容
根据标的公司股东大会决议同意，决定以增资扩股的方式募集资金。大众公用作为新增股东，以每壹元注册资本2.06元的价格，以自有资金人民币1030万元增资标的公司，增资后大众公用取得标的公司2.69%的股权及其衍生权益。
1.增资金额：1030万元，占公司最近一期经审计净资产的比例的0.45%。
2.取得股权：500万股，占中交通力建设股份有限公司增资后的总股本的2.69%。
3.投资方式：现金投资。
4.出资安排：《增资扩股合同》生效后，在接到标的公司书面出资通知后10个工作日之内以现金缴付方式一次性汇入标的公司指定银行账户。
5．权利和义务：
1）未经全体股东一致同意，本公司两年内不得转让所持股份；两年后可通过合法途径转让，但不能将股份转让给标的公司所在行业或近似行业的标的公司的竞争对手及其关联方；
2）自然人孙忠弟对2009、2010两个年度业绩做出承诺，若届时不能实现承诺净利润，则对本公司进行股份补偿；
3）自然人孙忠弟承诺，如公司未能在2012年3月31日以前在国内外证券交易所挂牌上市交易，本公司有权要求自然人孙忠弟以本公司对标的公司增资扩股时投资额的1.27倍一次性回购，但应扣除本公司已经自公司取得的所有红利；
4）本次增资完成后，若标的公司再次增加资本时，本公司应享有同等条件下优先认购新增资本的权利；
6．违约责任：由于一方的过错，造成《增资扩股合同》不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方所受的直接经济损失；如合同各方均存在过错，根据各自的过错情况，分别承担各自的违约责任。
7．争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，则应将争议提交北京仲裁委员会，按其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费由败诉的一方负担。
8．生效条件：协议自各方签字盖章之日起生效。
五．对外投资对上市公司的影响
1．对外投资的资金来源：本次投资中交通力建设股份有限公司所需资金由公司自筹。
2．本次公司所投资的中交通力建设股份有限公司是唯一建设部、发改委、国土资源部颁发路桥建设甲级全部综合资质的公司，拥有路桥建设全部资质，涵盖公路建设与服务全流程的完整产业链，在我国公路基建服务领域居于领先地位并被同业所广泛认可。该公司盈利能力较强，具有较大的上市可能性，公司取得中交通力的股权后将依法享有分配利润等完整的股东权力；若该公司能够实现上市，则可获取上市后股权增值的收益，以期形成多赢格局。
3．本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
六．对外投资的风险分析
1．中交通力建设股份有限公司在业务的依赖度、市场竞争、公司管理及专业技术人才流失、受国际金融海啸引起的经济衰退等方面存在风险，将影响本次投资的收益性和安全性。但在和标的公司签署的《增资扩股合同》中设计了较严格的对赌条款和回购条款，在很大程度上降低了投资风险。
2．针对上述风险，本公司将密切关注中交通力建设股份有限公司的经营管理状况，及时控制风险，确保收益。
三．备查文件
《增资扩股合同》。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
二○○九年四月十六日