湖南科力远新能源股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2009年4月15日（星期三）上午9：00在公司二楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际表决8人，独立董事陈共荣先生因公出差无法参加会议委托独立董事黄健柏先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议逐项进行表决，通过了以下议案：
一、关于收购和汉公司全部股权的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
根据公司整体发展规划需要，为解决公司后期发展所需要用地以及公司工程研发中心建设用地，同意公司以现金1.2亿元人民币收购长沙和汉电子有限责任公司100%的股权，具体内容详见公司同日公告的《关于收购长沙和汉电子有限责任公司股权公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司申请银行授信的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
为了解决公司流动资金需求，同意公司向中信银行长沙分行申请5000万元授信，其中4000万元为流动资金贷款，1000万元为贸易融资。本次授信由湖南科力远高技术控股有限公司提供担保，授信有效期为壹年。
三、关于提请召开临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
公司兹定于2009年5月4日召开2009年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2009年5月4日（星期一）上午9：30整。
（二）会议地点：长沙紫东阁华天大酒店
（三）会议审议事项：
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案
2、关于收购和汉公司全部股权的议案
第1项议案经公司第三届董事会第15次会议审议通过。
（四）会议出席对象：
1、现任公司董事、监事、高级管理人员
2、截止2009年4月23日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。
（五）会议登记方法：
1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。
2、登记时间：2009年4月24日，上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。
3、登记地点：公司董事会办公室（公司办公室2楼）。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
（六）有关事项：
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、联系电话：0731-4019421 传真：0731-4016101 邮编：410100
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年4月15日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2009—018
湖南科力远新能源股份有限公司
关于收购长沙和汉电子有限责任公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、交易内容：为解决湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）后期发展所需要用地以及公司工程研发中心建设用地，公司拟以现金收购长沙和汉电子有限责任公司（以下简称“和汉电子”）100%股权，交易金额为12,000万元。
2、本交易事项不属于关联交易事项。
一、 交易概述
根据公司未来发展规划，为解决公司后期发展所需要用地以及公司工程研发中心建设用地，本公司拟以现金收购湖南磐天新能源有限公司（以下简称“湖南磐天”）持有和汉电子70%的股权、湖南瑶山雪梨农业科技有限公司（以下简称“瑶山科技”） 持有和汉电子27.92%的股权、刘君持有和汉电子2.08%的股权, 和汉电子主要资产为名下总面积221,885.49平方米的土地以及31989.23平方米的房屋建筑物。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
本次收购事项已经公司于2009年4月15日召开的第三届董事会第十六次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过，该收购事项尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
湖南磐天新能源有限公司，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币8888万元，企业营业执照号为：430000000005195，法定代表人：刘付平，公司主营业务为铅布铅酸电池以及高性能电池的生产与销售。其合法持有和汉电子70%的股权。
湖南瑶山雪梨农业科技有限公司，企业性质为有限责任公司，注册资本人民币200万元，企业营业执照号为：430100000066271，法定代表人：杜杰，公司经营范围为苗木的培育、种植、加工；农副产品、水果、蔬菜的销售及技术服务；茶叶的种植。其合法持有和汉电子27.92%的股权。
刘君系自然人股东，身份证号：430103197103051043，其合法持有和汉电子2.08%的股权。
以上交易对方与公司或公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为湖南磐天、瑶山科技和刘君分别持有和汉电子70%、27.92%和2.08%的股权。公司拟以现金12,000万元人民币收购和汉电子100%的股权。
和汉电子设立于2008年6月26日，注册资本人民币12000万元，企业营业执照号：430100000058652，法定代表人：刘君，公司经营范围：电子产品的研制、开发、销售、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及行政许可的凭许可证经营）。注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园。公司注册资本为人民币12,000万元，股权结构为湖南磐天出资8400万元，持股比例70.00%，瑶山科技出资3,350.00万元，持股比例为27.92%，刘君出资250万元，持股比例2.08%。
截止到评估基准日3月31日，和汉电子帐面资产总额为23,792.52万元，负债总额为11,792.52万元，净资产为12,000万元。经开元资产评估有限公司评估（开元(湘)评报字[2009]第014号），和汉电子资产评估总额为24,013.68万元，负债总额为11,792.52万元，评估净资产为12,221.16万元。评估增值额221.16万元。该公司无营业收入以及利润。该公司主要资产为：
（1）、无形资产—土地使用权，分别为位于长沙市高新技术开发区麓谷工业园的长国用(2009)第007923、007924、007925、007926、007927号共计五宗工业用地，总面积为221,885.49平方米，帐面净值为16,446.83万元，评估值为17,262.70万元。
（2）、固定资产7,014.51万元，其中:房屋建筑物账面值6,725.22万元，由房屋建筑物3栋（厂房、办公楼、食堂，建筑总面积31989.23平方米）及道路、绿化、围墙等22项建筑物组成，房屋的权证号为长房权证岳麓字第708089588号、长房权证岳麓字第708089586号、长房权证岳麓字第708089584号；机器设备账面值84.73万元，由厂房附属的通风、除尘等49台（套）设备组成；在建工程204.56万元。
（3）、流动资产329.80万元,包括货币资金230.82万元，工程预付帐款98.98万元。
负债总额为11,792.52万元,全为流动负债。
以上财务数据经开元资产评估有限公司评估。
四、交易标的的资产评估情况
1、本次评估的目的是为委托方拟收购和汉电子股东全部权益，提供和汉电子股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
2、评估机构：开元资产评估有限公司
3、评估基准日：2009年3月31日
4、评估方法：本次评估选择成本法（资产基础法）对和汉电子的股东全部权益的市场价值进行估算。所涉及的各类资产及负债采用适当的评估方法（收益法、市场法、成本法）进行评估。
5、评估对象和范围：本次评估的评估对象为和汉电子公司的股东全部权益价值；评估范围为评估对象所涉及的和汉电子公司于评估基准日所拥有的全部资产和负债。
6、评估结论：
截止评估基准日2009年3月31日，和汉电子公司总资产的账面价值为23,792.52万元、调整后账面价值为23,792.52万元，总负债账面值为11,792.52万元、调整后账面值为11,792.52万元，股东全部权益的账面值为12,000.00万元，调整后账面值为12,000.00万元。经评估，总资产的评估值为24,013.68万元，评估增值为221.16万元；总负债的评估值为11,792.52万元，评估增值为零；股东全部权益的评估值为12,221.16万元（大写为人民币壹亿贰仟贰佰贰拾壹万壹仟陆佰元整），评估增值额为221.16万元。
五、交易协议的主要内容
第一条 股权转让：湖南磐天、瑶山科技、刘君依据本协议，将其持有的目标股权转让给科力远，和汉电子的注册资本不变，湖南磐天、瑶山科技、刘君不再持有和汉电子的股权，科力远持有和汉电子100%的股权。
第二条 股权交付：本协议签署后，湖南磐天、瑶山科技、刘君、科力远应当就该转让的有关事宜要求和汉电子将科力远的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕股权转让工商登记手续；湖南磐天、瑶山科技、刘君应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向科力远出具书面的证明。
第三条 价款及支付方式：湖南磐天、瑶山科技、刘君、科力远四方同意根据开元资产评估有限责任公司对和汉电子截至2009年3月31日（评估基准日）的《长沙和汉电子有限责任公司股东全部权益价值评估报告书》（开元（湘）评报字[2009]第014号号）作为本次股权转让的价格依据。根据上述资产评估报告，截至2009年3月31日，和汉电子经评估的股东全部权益净值为12,221.16万元人民币。按照湖南磐天持有和汉电子70%的股权、瑶山科技持有和汉电子27.92%的股权、刘君持有和汉电子2.08%的股权比例计算，湖南磐天、瑶山科技、刘君、科力远四方同意本次股权转让价款为12000万元人民币，即湖南磐天转让和汉电子70%股权的价款为人民币8400万元，瑶山科技转让和汉电子27.92%股权的价款为人民币3350万元，刘君转让和汉电子2.08%股权的价款为人民币250万元。
六、收购的目的
本次收购的目的主要是为了解决公司后期发展所需要用地以及公司工程研发中心建设用地。本次收购的和汉电子土地均在长沙市河西麓谷工业园，麓谷工业园是“两型社会”综合配套改革试验区—湖南省长沙市河西先导区的核心区，其将承担起先导区产业发展的重任，统筹先导区工业园区和高新技术产业发展，在麓谷工业园投资的企业，除可以继续享受国家、省、市给予的国家级高新区的优惠政策外，还可以享受先导区的鼓励政策和投资服务。根据公司未来发展规划与目标，公司拟在长沙麓谷工业园打造新能源汽车动力电池的研发及生产基地，保障公司未来发展需求，进一步加强公司在新能源汽车动力电池的主导和领先地位。
七、独立董事意见
本公司独立董事就本次交易事项发表如下独立意见：
本次交易已经湖南科力远新能源股份有限公司于2009年4月15日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过,交易的相关协议及其他具体事宜已经公司董事会充分论证；本次交易的全部资产已经具备相关从业资格的资产评估机构评估,交易定价公平合理,相关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,本次收购的实施将有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,。
八、备查文件：
1、股权转让协议；
2、长沙和汉电子有限责任公司股东全部权益价值评估报告书；
3、独立董事意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2009年4月15日