2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
独立董事	邓明然	独立董事邓明然先生因公出差，委托独立董事肖卫国先生代为出席会议并行使表决权。

1.3 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人张世杰、主管会计工作负责人祝向军及会计机构负责人（会计主管人员）夏亚玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	楚天高速
股票代码	600035
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
邮政编码	430051
公司国际互联网网址	www.hbctgs.com
电子信箱	600035@hbctgs.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张晴	郭生辉
联系地址	湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号	湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
电话	027-84863942	027-84863942
传真	027-84863942	027-84863942
电子信箱	600035@hbctgs.com	600035@hbctgs.com

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	717,064,077.94	725,892,131.34	-1.22	621,284,441.97
利润总额	404,324,991.21	403,631,162.13	0.17	390,610,419.11
归属于上市公司股东的净利润	301,722,650.55	267,962,208.62	12.60	261,182,788.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	296,659,040.86	267,992,048.40	10.70	259,054,499.53
经营活动产生的现金流量净额	388,812,997.00	344,454,203.95	12.88	381,930,343.29
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	2,978,543,171.99	2,941,560,860.03	1.26	3,093,483,878.30
所有者权益（或股东权益）	2,487,101,265.24	2,334,443,011.02	6.54	2,178,279,102.58

3.2 主要财务指标

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.32	0.29	10.34	0.28
稀释每股收益（元／股）	0.32	0.29	10.34	0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.32	0.29	10.34	0.28
全面摊薄净资产收益率（%）	12.13	11.48	增加0.65个百分点	11.99
加权平均净资产收益率（%）	12.58	11.83	增加0.75个百分点	12.01
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	11.93	11.48	增加0.45个百分点	11.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	12.37	11.83	增加0.54个百分点	11.91
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.42	0.37	13.51	0.41
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.67	2.51	6.37	2.34

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	175,221.86
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	4,438,168.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,133,335.67
少数股东权益影响额	3,565.54
所得税影响额	-1,686,681.38
合计	5,063,609.69

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	543,984,942	58.39				-46,582,625	-46,582,625	497,402,317	53.39
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	543,984,942	58.39				-46,582,625	-46,582,625	497,402,317	53.39
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	387,667,553	41.61				46,582,625	46,582,625	434,250,178	46.61
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	387,667,553	41.61				46,582,625	46,582,625	434,250,178	46.61
三、股份总数	931,652,495	100				0	0	931,652,495	100

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
湖北省高速公路集团有限公司	376,066,930	0	0	376,066,930	股改承诺
华建交通经济开发中心	167,918,012	46,582,625	0	121,335,387	股改承诺	2008年12月29日
合计	543,984,942	46,582,625	0	497,402,317	/	/

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					67,837户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
湖北省高速公路集团有限公司	国有法人		40.37	376,066,930		376,066,930	无
华建交通经济开发中心	国有法人		23.02	214,500,637		121,335,387	无
全国社保基金一零六组合	其他		1.34	12,451,478		0	未知
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	其他		0.94	8,784,946		0	未知
全国社保基金一零四组合	其他		0.87	8,116,520		0	未知
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）	其他		0.83	7,774,854		0	未知
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	其他		0.73	6,758,087		0	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他		0.64	5,999,996		0	未知
中银国际－中行－法国爱德蒙得洛希尔银行	其他		0.52	4,799,891		0	未知
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）	其他		0.48	4,509,419		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
华建交通经济开发中心		93,165,250				人民币普通股
全国社保基金一零六组合		12,451,478				人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金		8,784,946				人民币普通股
全国社保基金一零四组合		8,116,520				人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）		7,774,854				人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金		6,758,087				人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪		5,999,996				人民币普通股
中银国际－中行－法国爱德蒙得洛希尔银行		4,799,891				人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）		4,509,419				人民币普通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)		3,950,224				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）和华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）同属华夏基金管理有限公司管理。 公司未知悉其他无限售条件流通股的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
湖北省高速公路集团有限公司	谭石海	200,000,000	1999年6月8日	投资开发、建设、经营高速公路及公路桥梁；与高速公路配套的汽车运输；与经营高速公路相配套的服务（法律法规规定需要审批的除外）

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
湖北省交通厅	林志慧			省人民政府交通主管部门

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
									可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
张世杰	董事长	男	59	2008年3月25日～2010年5月31日	0	0		7.3					否
祝向军	董事、总经理	男	44	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		15.5					否
谭石海	董事	男	55	2008年7月3日～ 2010年5月31日	0	0		0.6					是
贺长松	原董事	男	60	2007年5月31日～ 2008年7月3日	0	0		0.6					是
安宏	原董事、 副总经理	男	57	2007年5月31日～ 2008年7月3日	0	0		0.6					是
陈缅	董事	男	50	2008年7月3日～ 2010年5月31日	0	0		0.6					是
刘先福	董事	男	45	2007年11月30日～ 2010年5月31日	0	0		1.2					是
张昕	董事	男	60	2007年11月30日～ 2010年5月31日	0	0		1.2					是
邓明然	独立董事	男	56	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		2.6					否
刘思跃	原独立董事	男	47	2007年5月31日～ 2008年7月3日	0	0		1.3					否
唐建新	原独立董事	男	44	2007年5月31日～ 2008年7月3日	0	0		1.3					否
谢获宝	独立董事	男	42	2008年7月3日～ 2010年5月31日	0	0		1.3					否
肖卫国	独立董事	男	43	2008年7月3日～ 2010年5月31日	0	0		1.3					否
旷旭光	监事会主席	男	50	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		1.2					是
何琨	监事	女	32	2007年11月30日～ 2010年5月31日	0	0		1.2					是
李士显	监事	男	62	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		1.2					是
夏慧琴	职工代表监事	女	54	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		7.6					否
许文红	职工代表监事	男	43	2008年7月3日～ 2010年5月31日	0	0		7.4					否
彭建堂	原职工代表监事	男	53	2007年5月31日～ 2008年7月3日	0	0		7.6					否
王南军	副总经理	男	42	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		10.3					否
张晴	副总经理、董事会秘书	女	41	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		8.1					否
刘道斌	总工程师	男	45	2007年5月31日～ 2010年5月31日	0	0		10.6					否
夏亚玲	财务总监	女	42	2008年3月6日～ 2010年5月31日	0	0		5.8					否
合计	/	/	/	/	0	0	/				/	/	/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年是世界经济的转折之年，受全球金融危机的影响，我国经济增速明显放缓，金融市场和实体经济都面临了非常严峻的挑战。由于经济发展是决定交通需求增长的关键因素，作为从事交通基础设施建设和经营管理的本公司，也经受了非常严峻的考验。报告期内公司克服雨雪冰冻灾害、全球金融危机等不利影响，抢抓发展机遇，着力提升经营管理、拓展投资渠道，取得了一定成绩。

１、报告期总体经营情况

由于受宏观经济增速放缓、经济活跃度下降、年初冰雪灾害、绿色通道和抗震救灾免费车辆增加等诸多不利因素的综合影响，公司2008年实现营业收入71706.41万元，比上年减少1.22%，其中实现通行费收入70544.66万元，比上年减少1.39%；利润总额40432.50万元，比上年增加0.17%; 净利润30176.21万元，比上年增长12.67%；实现每股收益0.32元，比上年增长10.34%。

1）项目建设起步良好,公司发展取得重大突破

报告期内，公司积极谋划公司融资和投资建设高速公路的战略思路，在服务湖北高速公路建设的同时实现自身发展的突破。报告期内，公司成功取得麻竹高速公路大悟至随州段项目投资人资格，并注册成立了全资子公司“湖北楚天鄂北高速公路有限公司”负责该项目的投资建设。目前项目各项工作正在稳步推进。

2）科技征费成效显著，质量与效益明显提升。

报告期内，公司提出了全员抓费收、系统抓费收和协同抓费收的指导方针，克服畏难无为情绪，以主动有力的举措应对不利形势，努力构建系统内外立体稽查、常态稽查的长效机制，通过强规范、抓稽查优化收费环境，努力实现多收费、收好费。全年共查处各类逃费车44912辆，堵漏增收432万元，是07年的2.95倍。

报告期内，针对联网计重收费模式存在的薄弱环节，公司加强了收费设施、装备的建设，以科技手段提高依法收费的能力。减少了计重误差和服务纠纷；通过完善安防监控系统，实现了收费工作全环节监控，确保了收费安全和透明管理，有效杜绝了违章违纪事件发生。

3）养护管理成功转型，科学性、预防性、及时性养护破题上路。

报告期内，公司实现了专业化、市场化养护转型。科学制定养护规划。为科学预测汉宜高速公路的路况变化，确定养护重点和正确的养护方法，开展了路面脱空处置对策研究和江宜段高边坡危岩体勘察，有针对性地安排全年养护计划，保证了养护的有效性。慎重研究决策路面、桥梁养护模式。在广泛学习和召开专家咨询会的基础上，确定了专业化、市场化养护的模式，委托招标代理完成了沥青路面和桥梁养护国内公开招标，迅速督促中标单位完成了项目驻地建设和标准沥青拌和站建设，路面、桥梁养护总的态势良好。努力提高养护监管能力。高度重视路面、桥梁的日常巡查、定期检查和专业检测，及时掌握路况，发现病害，全面建立了路面管理系统和桥梁管理系统，基本实现了养护管理的数据化和信息化。

报告期内，公司扎实开展了以桥梁为重点的安全隐患排查治理工作。实行了严格、规范的公路评定和桥梁检测制度，明确了路面病害巡查、桥梁经常检查的责任单位、责任人。定期检查布置安全隐患排查治理工作，确保隐患排查率、发现率、处理率达到100%。汉宜高速安全隐患治理成效显著，交通事故和死、伤人数比07年分别下降了5%、34%和66%。

4）切实加强节能环保，汉宜高速生态环保建设迈上新起点。

公司为适应“两型社会”建设的要求， 制定了汉宜高速生态环保建设绿化规划。进一步加大了对绿化工程的投入，汉宜高速和所有站所基本实现了应绿尽绿，部分绿化区域提档升级。

报告期内，公司对噪音污染严重的地段增设了声障屏、声障墙，对跨三类以上水体的大中桥面径流实施了集中排放工程。公司在部分下属单位试行标准化支出模型，强化水、电、油定量管理。全面实行无纸化网上办公，杜绝使用一次性办公用品，压缩非生产性开支，全年接待费、车辆使用费、办公费分别比07年同期相比下降31.39%、15.16%、37.72%。

5）内部控制进一步加强，公司治理水平进一步提高

报告期内，公司顺利完成董、监事会成员的充实调整工作，并根据中国证监会和上海证券交易所的统一部署，做好了公司治理专项活动的深入推进工作。

此外，公司根据监管部门的相关要求和公司实际，修订了《公司〈会计核算办法〉》、《独立董事年报工作制度》，并制订了《董事会专门委员会工作制度》，进一步强化了内部控制和信息披露管理的制度，投资者关系管理工作得到了进一步加强，公司治理水平得到了进一步提高。

2、对公司未来发展的展望

1）公司的发展趋势

2008年是我国改革开放30周年，30年来湖北交通实现了跨越式发展和历史性巨变。到2008年底，全省公路总里程达到18.8万公里，公路密度达到101.3公里/百平方公里，均为1978年的4倍，现代公路交通网络初具雏形；2008年全省成功新建高速公路348公里，完成交通固定资产投资320.5亿元，公路水路运输服务保障基础性作用进一步发挥。据交通运输部统计，2008年湖北交通固定资产投资规模居全国第四、中部六省第一；全省高速公路总里程达到2719公里；全省在建“十一路两桥”1045公里，随岳北、武英、武荆等重点工程建设进展顺利，“四纵三横一环”高速公路网络初具雏形；目前，连接我省经济大三角、武汉城市圈及周边省会城市的“三纵两横一环”高速公路骨架网已基本形成。

2009湖北交通计划完成固定资产投资325亿，其中：公路重点工程建设投资207亿，续建“十一路两桥”1045公里；力争建成高速公路559公里，全省高速公路通车总里程达到3278公里；新开工13条、778公里高速公路。

湖北位于中国的中部，承东启西，连南贯北，省会武汉素有“九省通衢”之称，是国家重要的交通枢纽，具有突出的交通区位优势，随着国家和湖北省国民经济的持续快速发展，交通需求将继续保持快速增长，而且，随着高速公路网络不断完善，高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量的汇聚效应也已经开始显现并将不断增强。在此形势下，公司作为高速公路投资开发和经营管理企业，作为湖北省唯一一家高速公路上市公司，具有良好的发展前景。

2）公司主营业务风险分析

A、市场竞争风险

本公司主要从事高速公路的运营管理，市场竞争风险主要体现为所管辖路段沿线地区其他大致平行或方向相同的公路及其他交通设施对其交通流量的分流风险。平行公路及其他交通设施的通行能力，以及交通需求者对各种交通运输方式的运输成本、收费标准和通行条件的比较，将会对公司经营路段的交通流量产生一定影响。

a、现有普通公路的市场竞争

公司所管辖的汉宜高速公路运营区域范围内，有一条并行的318国道汉宜段和两条省级公路，这些路段对汉宜高速公路存在一定的分流影响。

由于两条省道与汉宜高速公路分处于汉江的南北两侧，受到汉江的阻隔，加之两条省道街道化和半街道化比较严重，桥梁荷载标准低，里程和等级都有很大差距，因而与汉宜高速公路并不存在竞争关系。318国道汉宜段则由于建设年限长、公路等级偏低，沿线城镇多，支线岔道密集，行车干扰严重，通行速度低等而主要在短途运输方面对汉宜高速公路存在一定的分流作用，从而在一定程度上影响公司的通行费收入。高速公路特有的封闭、节油、省时、重载、安全、高效等通行特征，使高速公路与普通公路存在明显不同的目标用户区别，现行普通公路网对高速公路的威胁已经基本稳定。即使政府取消318国道的收费，由于其路面较窄，路况较差，行驶里程长，行车速度和行车安全性与高速公路均无可比性，其所能承担的交通功能和交通流量都是有限度的。

针对该风险因素，公司将通过加强高速公路管理，继续完善公路设施和其他配套措施，不断改进服务态度，提高服务水平，创造“畅、洁、绿、美”的行车环境，降低普通公路的分流能力，提高高速公路的车流透增能力，增强公司抵御风险的能力。

b、未来建成高速公路和高速铁路的市场竞争

根据国家和湖北省的规划，武汉－荆门－宜昌高速公路正在建设中，2007年已建成荆宜段95公里，武荆段183公里预计将于2009年底建成通车。这条新增的高速公路对于特定出行方向和目的的车辆增加了一条可供选择的路线，因此，该路段建成后，将与汉宜高速公路构成一定竞争关系，预计将对汉宜高速公路的车流量构成一定分流。但武汉－荆门－宜昌高速公路经过的城镇经济发展水平逊于汉宜高速沿线，且两条公路分处于汉江的南北两侧，目前尚难以准确预测其全线建成通车后对汉宜高速公路车流量的分流程度。

此外，国家铁道部和湖北省将合资建设汉宜铁路，汉宜铁路是沪汉蓉高速客运专线的一部分，汉宜段自武汉枢纽汉口站引出，至宜昌东站，线路全长291公里，这段铁路的建设工期为4年，预计于2012年建成通车。汉宜高速铁路定位为快速客运专线，与汉宜高速公路的竞争将主要在城际间快速客运方面展开，而对于其他类型客运和一般货运则依然会维持既有的方式分担局面，这段铁路的建成将对汉宜高速公路城际间客运量产生分流影响。

汉宜高速公路是国家“五纵七横”国道主干线沪渝高速公路在湖北省境内的重要路段。报告期末沪蓉西高速公路全路段基土石方工程已完成，已建成的路段为：1、宜恩段宜昌至高家堰段39公里和高坪至吉心段64公里，共计103公里已建成通车，占设计里程320公里的32％。2、恩利段吉心至七里坪段9.97公里主线和7.37公里连接线及利川乌池坝至雪屋滩38公里路面。2009年是湖北沪蓉西高速公路项目实现建设总目标的决胜年，该路段将于年内 全线建成通车。沪渝高速公路全线贯通以后，川渝与湖北之间公路的沟通不畅的情况将得到较好缓解。未来在四川重建、西部开发的带动下，区域间的经济合作也将不断加强，因此未来将给公司带来一定的车流增量。

B、经济周期风险

高速公路公司的主要收入来源是车辆通行费，通行费收入的高低取决于车流量的大小，而车流量与国民经济发展水平、宏观经济景气程度等有着极为密切的关系。宏观经济运行状况的起伏波动，将会导致通行费收入水平的变化。目前面临经济危机，全球经济进入衰退周期，如果经济不能如期逐渐复苏，车流量不能回升，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

针对全球经济危机对中国经济的影响，中国政府及时出台了一系列经济刺激计划，对经济的拉动作用将逐渐显现，这将有效缓解高速公路车流量增速的下降。同时，政府大力加强对铁路、公路等基础设施的投资，将使得高速公路网络建设不断推进，从而有效推进高速公路车流量的增长。

3、公司2009年的经营计划

新的一年里，公司将进一步提高公司治理水平，强化内部控制，增强核心竞争力，努力提高公司效益。

１）立足“科学、创新、规范、一流”，勇闯投资建设高速公路的新路子。

2009年公司的建设目标为确保完成大随路投资5.5亿元，力争完成投资8.3亿元；主线路基基本贯通，大桥下部构造工程全部出水，中小桥基础和下部构造工程基本完成。公司将从建设全过程、施工全环节、管理全方位、监督全覆盖、反馈全角度等方面谋划项目建设的对策措施， 以期顺利推进前期工作。

2）以科学养护为重点，全面提高养护管理质量。

巩固科学性养护的前提和基础，加强日常巡查，及时准确掌握路况信息；加强项目监管，适应路面和桥梁市场化、专业化养护的新形势，加强项目管理和专业技术的学习培训，提高项目监管能力，切实加强计划、质量、验收、计量、支付等各环节的全过程控制、全环节管理、全方位监管，确保完成养护计划，确保工程质量；确保养护的及时性，保证道路和交通设施完好率100%；加强养护管理的规范性，进一步完善养护管理制度，建立以GIS系统为平台、整合桥梁和路面管理系统的养护综合管理系统，提高养护管理科学化、信息化水平。

3）以多收费为重点，全力确保主营业务收入。

加大宣传推介力度，采取合理设置指示标牌、加强媒体宣传等方式，扩大汉宜高速的社会影响，吸引车辆上路行驶；加强收费对策研究，增强稽查手段，加大稽查力度，有效打击假冒绿色通道、假轴车等逃费行为；出台鼓励收费员和管理所多收费的政策，切实调动积极性；强化科技收费手段，增设不停车车道，提高站口通行能力，加强岗位练兵和技能比武，提高收费员业务技能；进一步开发收费信息综合分析系统功能，提高收费管理水平；不断推出切合司乘需求的便民服务新举措，以高速公路快捷、安全、优质、文明的服务优势稳定老客户，吸引新客户，进一步提升收费工作的质量效益。

考虑到经济危机等多种因素的影响，公司预计2009年车辆通行费收入为7.2亿元，支出为3.88亿元。

4）完善法人治理结构和内部控制制度，提高上市公司治理质量。

全面完善公司内部控制制度。对公司内部控制进行总体谋划，从内控环境、风险评估、内控活动、信息与反馈、监督等方面建立公司内控体系，重点是完善各业务管理环节、程序、职责等方面的制度，全面提高上市公司治理质量。

进一步完善法人治理结构。认真开展上市公司治理活动，加强对资本市场政策法规的学习，加强投资者沟通，建立和完善风险化解和处置体系。有效发挥董事会专业委员会的作用，对公司经营管理开展专题战略研究。

5）加强投资者关系管理工作，提升公司市场形象。公司将进一步加强信息披露工作，确保信息披露的及时性和公平性。同时，公司将建立与股东的良好沟通机制，主动走出去与投资者进行双向沟通，努力建立公司与机构投资者、中小股东的良性互信关系，提高公司的透明度，致力使公司的业务发展潜力和实际价值能得到投资者的充分了解，提升公司的市场形象。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
通行费收入	705,446,586.85	240,983,746.89	65.84	-1.39	4.65	减少1.97个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
湖北	705,446,586.85	-1.39

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:百万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
麻城至竹溪高速公路大悟至随州段		前期准备阶段

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润302,225,049.39元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金30,222,504.94元，提取10%任意盈余公积金30,222,504.94元后，本年度实现的可供股东分配的利润为241,780,039.51元，加上2007年末滚存利润289,995,705.94元，减去已实施的2007年度普通股红利分配149,064,396.34元后，可供股东分配利润为382,711,349.11元。

根据公司的实际情况，董事会提议以2008年12月31日总股本93,165.25万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），派发现金红利总额121,114,824.35元（含税），公司拟不实施转赠股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司控股股东湖北省高速公路集团有限公司承诺：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易； （2）在楚天高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出楚天高速的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。	1）持有的非流通股股份还未获得上市流通。2）公司2006年度与2007年度的分红比例为60.30％、69.50％，公司2008年度利润分配预案中的分红比例为50.09％。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司严格遵守国家法律、法规，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时修订了《信息披露管理办法》，进一步完善了公司治理结构。公司决策程序合法、决议合规、内部控制制度健全；董事会、经理班子及其他高级管理人员能够尽职尽责，严格按照股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会认真检查了公司各项财务制度的执行情况和各期财务报告，公司的财务状况良好，财务管理规范，内控制度严格，无违规事项。2008 年度财务报告真实地反映了公司的资产状况和经营成果，武汉众环会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是真实、公允的。

8.3 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方签署的关联交易协议完全按照公平、公正、公开的原则签署，关联交易价格严格按照协议执行，报告期内不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

2009年4月14日，武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了众环审字（2009）318号标准无保留意见审计报告。

9.2财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:湖北楚天高速公路股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（七）1	214,941,794.90	89,147,413.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	（七）2	490,000.00	100,000.00
应收账款	（七）3	896,715.76
预付款项	（七）5	7,346,689.04	8,468,805.80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（七）4	6,539,105.82	353,933.58
买入返售金融资产
存货	（七）6		4,291.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		230,214,305.52	98,074,444.66
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

长期股权投资
投资性房地产
固定资产	（七）7	2,721,445,433.33	2,823,877,592.19
在建工程	（七）8	17,776,461.04	15,794,664.38
工程物资	（七）9	592,873.60
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（七）10	5,907,767.56	102,592.49
开发支出
商誉
长期待摊费用	（七）11	38,764.58	76,788.62
递延所得税资产	（七）12	2,567,566.36	3,634,777.69
其他非流动资产
非流动资产合计		2,748,328,866.47	2,843,486,415.37
资产总计		2,978,543,171.99	2,941,560,860.03
流动负债：
短期借款	（七）14	390,000,000.00	310,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	（七）15	11,127,721.41	83,502,348.66
预收款项	（七）16	6,439,642.94	200,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（七）17	5,759,416.56	4,026,431.47
应交税费	（七）18	60,089,739.51	37,089,417.82
应付利息			759,982.50
应付股利
其他应付款	（七）19	17,826,686.34	67,707,548.26
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	（七）20		100,000,000.00
其他流动负债			3,675,964.04
流动负债合计		491,243,206.76	606,961,692.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		491,243,206.76	606,961,692.75
股东权益：
股本	（七）21	931,652,495.00	931,652,495.00
资本公积	（七）22	880,351,046.26	880,351,046.26
减：库存股
盈余公积	（七）23	293,236,243.73	232,791,233.85
一般风险准备
未分配利润	（七）24	381,861,480.25	289,648,235.92
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2,487,101,265.24	2,334,443,011.03
少数股东权益		198,699.99	156,156.25
股东权益合计		2,487,299,965.23	2,334,599,167.28
负债和股东权益合计		2,978,543,171.99	2,941,560,860.03

公司法定代表人：张世杰 主管会计工作负责人：祝向军 会计机构负责人：夏亚玲

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:湖北楚天高速公路股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		106,910,340.43	88,810,276.08
交易性金融资产
应收票据			100,000.00
应收账款
预付款项		7,086,960.00	8,468,805.80
应收利息
应收股利
其他应收款	（八）2	7,698,816.51	810,959.62
存货			4,291.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		121,696,116.94	98,194,333.20
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（八）3	103,510,000.00	510,000.00
投资性房地产
固定资产		2,720,345,673.21	2,823,098,391.02
在建工程		17,776,461.04	15,794,664.38
工程物资		592,873.60
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		5,907,767.56	102,592.49
开发支出
商誉
长期待摊费用		38,764.58	76,788.62
递延所得税资产		2,589,539.98	3,634,777.69
其他非流动资产
非流动资产合计		2,850,761,079.97	2,843,217,214.20
资产总计		2,972,457,196.91	2,941,411,547.40
流动负债：
短期借款		390,000,000.00	310,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		11,098,381.41	83,560,786.66
预收款项			200,000.00
应付职工薪酬		5,467,319.79	3,950,074.10
应交税费		59,785,404.34	37,073,538.79
应付利息			759,982.50
应付股利
其他应付款		13,720,757.82	67,400,720.26
一年内到期的非流动负债			100,000,000.00
其他流动负债		4,434,199.45	3,675,964.04
流动负债合计		484,506,062.81	606,621,066.35
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		484,506,062.81	606,621,066.35
股东权益：
股本		931,652,495.00	931,652,495.00
资本公积		880,351,046.26	880,351,046.26
减：库存股
盈余公积		293,236,243.73	232,791,233.85
未分配利润		382,711,349.11	289,995,705.94
外币报表折算差额
股东权益合计		2,487,951,134.10	2,334,790,481.05
负债和股东权益合计		2,972,457,196.91	2,941,411,547.40

公司法定代表人：张世杰 主管会计工作负责人：祝向军 会计机构负责人：夏亚玲

(下转C35版)