中国国际航空股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2009年4月15日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席的监事5人。本次会议由监事会主席孙玉德主持，通过涉及如下重大事项的决议：
一、 批准本公司2008年度监事会报告。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
二、 批准本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2008年年度报告和2008年度经审计的财务报告，以及《关于公司2008年关联交易执行情况的说明》和《关于公司2008年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。其中，2008年度经审计的财务报告须提请本公司股东大会审议、批准。
三、 批准本公司根据中国会计准则编制的2009年第一季度报告。
四、 批准本公司2008年度利润分配方案，同意本公司2008年度不进行利润分配。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
五、 同意本公司根据有关规定对2008年期初资产负债表相关项目进行调整。调整的具体内容请见本公司另行发出的第二届董事会第二十五次会议决议公告中的相关内容。
六、 批准《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
七、 同意对《监事会议事规则》进行修订，并批准《监事会议事规则》（修订版）（具体详见本公司另行发出的2008年度股东大会通知的相关附件）。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二零零九年四月十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2009－010
中国国际航空股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称 “本次会议”）于2009年4月16日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事11人，亲自出席和委托出席的董事11人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长孔栋主持，通过涉及如下重大事项的决议：
一、 批准本公司2008年度总裁工作报告。
二、 批准本公司2008年度董事会报告。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
三、 批准本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2008年度经审计的财务报告和2008年年度报告，以及《关于公司2008年关联交易执行情况的说明》和《关于公司2008年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。
其中，本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的2008年度经审计的财务报告须提请本公司股东大会审议、批准。
四、批准本公司根据中国会计准则编制的2009年第一季度报告。
五、批准《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
六、批准《2008年度社会责任报告》。
七、同意本公司根据有关规定对2008年期初资产负债表相关项目进行调整。
根据中国企业会计准则、相关解释以及《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》第9条的规定，本公司对目前正在执行的常旅客奖励计划的会计政策进行了变更，从而导致本公司对资产负债表相关项目作出如下调整：
| 追溯调整前 | 追溯调整后 | 调整额 | |
| 人民币千元 | 人民币千元 | 人民币千元 | |
| 递延所得税资产 | 385,843 | 629,843 | 244,000 |
| 国内票证结算 | 437,473 | 666,207 | 228,734 |
| 国际票证结算 | 1,702,490 | 1,888,548 | 186,058 |
| 应交税费 | 1,906,067 | 1,677,332 | -228,735 |
| 应付职工薪酬 | 254,073 | 145,792 | -108,281 |
| 其他应付款 | 2,221,096 | 2,141,939 | -79,157 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,344,212 | 6,658,319 | 314,107 |
| 预计负债 | 191,533 | 97,015 | -94,518 |
| 递延收入 | - | 780,895 | 780,895 |
| 未分配利润 | 6,888,843 | 6,144,164 | -744,679 |
| 外币财务报表折算差额 | -1,003,733 | -1,001,991 | 1,742 |
| 少数股东权益 | 150,214 | 138,048 | -12,166 |
八、批准本公司2008年度利润分配方案，同意本公司2008年度不进行利润分配。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
九、经本公司独立董事事前认可，同意提请本公司股东大会批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并提请股东大会授权本公司董事会确定其2009年度酬金。前述决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
十、批准修改公司章程（具体修改详见本公司另行发出的2008年度股东大会通知的相关附件），并提请股东大会授权一位执行董事根据有关主管部门的意见酌情进行调整。
本决议案须提请本公司股东大会审议、批准，并须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。
十一、同意修改现行《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，批准《股东大会议事规则》（修订版）和《董事会议事规则》（修订版）（具体详见本公司另行发出的2008年度股东大会通知的相关附件）。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
十二、因吴志攀先生辞去本公司独立董事职务，同意提名付洋先生为独立董事候选人，同意按第二届董事会独立董事的酬金标准确定其报酬（即每年人民币六万元）。付洋先生的简历详见本公告附件。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。本公司独立董事对本决议案无异议并出具了独立意见。
根据国家对全国普通高等学校党政领导班子成员在校内外兼职的有关规定，吴志攀先生辞去本公司独立董事职务。根据公司章程的相关规定，因吴志攀先生的辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求，其辞职报告自本公司选出新一任独立董事填补其缺额时生效。本公司对吴志攀先生担任本公司独立董事期间对本公司做出的贡献表示感谢。
十三、批准本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，授权本公司管理层每年具体办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于签署保险合同等。具体详见本公司另行发出的2008年度股东大会通知。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
十四、同意提请股东大会审议、批准授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份：
1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
2. 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；
3. 本公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及
4. 就本决议案而言：
“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1) 本公司下届年度股东大会结束时；
2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及
3) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。
本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。
十五、同意提请股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。
十六、同意对《审计和风险管理委员会工作细则》进行修订，批准《审计和风险管理委员会工作细则》（修订版）。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零九年四月十六日
附件：付洋先生简历
付洋，六十岁，现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及青岛啤酒股份有限公司独立非执行董事。曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，国安信息产业股份有限公司独立〔非执行〕董事，中国政法大学特聘教授、清华大学法学院硕士生联合导师、南开大学法学院特聘教授等。
中国国际航空股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国国际航空股份有限公司董事会现就提名付洋先生为中国国际航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国国际航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国国际航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国国际航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国际航空股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国国际航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国国际航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国国际航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括中国国际航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国国际航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国国际航空股份有限公司董事会
（盖章）
2009年4月16日
中国国际航空股份有限公司独立董事候选人声明
声明人付洋，作为中国国际航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国国际航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国国际航空股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国国际航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国国际航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国国际航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从中国国际航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国国际航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中国国际航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国国际航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国国际航空股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 付洋
二○○九年四月十六日