§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司非执行董事白纪图(Christopher Dale Pratt)先生因公务未出席董事会，委托非执行董事陈南禄先生代为出席表决。公司独立董事胡鸿烈先生因公务未出席董事会，委托独立董事张克先生代为出席表决。公司独立董事吴志攀先生因公务未出席董事会，委托独立董事贾康先生代为出席表决。

1.3 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人孔栋、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）李有强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

注：

1、前十名股东中，中外运空运发展股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司均为本公司2006年A股IPO时的战略投资者。2008年2月18日起，上述公司持有的股份均已成为无限售条件的流通股。

2、HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联交所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司2,082,202,752股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的66,852,000股。

3、中国航空（集团）有限公司总计持有本公司股份1,447,334,920股，其中A股1,380,482,920股，H股66,852,000股。前述H股由HKSCC NOMINEES LIMITED代其持有。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

国务院国有资产监督管理委员会

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

注：报告期内，公司所有董事、监事和高级管理人员均未买入、卖出或持有公司股票；报告期内，公司未实施任何股权激励计划。报告期内，董事、监事和高管人员的绩效是根据本集团以前年度业绩进行考核。本集团2008年度董事、监事和高管人员的绩效将于2009年确认是否发放。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

(一) 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营总体情况

2008年是本集团成立以来最具挑战的一年。受南方地区雨雪冰冻灾害和四川汶川大地震等自然灾害、奥运期间安保措施以及下半年起全面爆发的全球金融危机等众多不利因素的影响，本集团客、货业务承受了市场低迷和高油价的巨大压力，而7月以后国际油价的急剧滑落又使公司油料套期保值合约出现公允价值亏损，对当期业绩造成重大影响。

2008年，本集团完成运输飞行82.93万小时，同比增长1.4%；实现运输总周转量97.87亿吨公里，同比下降3.8%；运送旅客3613.64万人次，运输货邮98.01万吨，同比分别下降3.0%和11.2%，其中国际和地区航线减幅更大；飞行日利用率9.48小时，客座率为74.88%，同比减少0.45个小时及3.59个百分点；货邮运载率56.81%，同比增加0.38个百分点。

2008年，本集团实现营业收入529.70亿元，同比增长7.03 %。其中主营业务收入为518.97亿元，其他业务收入为10.73亿元，分别同比增长6.40%、5.02%。主营业务同比增长主要是因本公司报告期内收购国货航25%股权，对其报表进行合并，若将上年同期数据予以调整，则主营业务收入同比减少0.71%。本集团每收入客公里收益0.65元，同比增加1.58%；每收入货运吨公里收益2.01元，同比增加3.68%。

2008年，本集团各项成本费用（包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用）合计545.48亿元，同比增加85.23亿元，增长18.52%，如果2007年合并范围增加国货航，则各项成本费用同比增加44.96亿元，增长8.98%，其中主要是因为燃油成本增加45.19亿元；财务费用为3.76亿元，同比增加4.28亿元，主要是2008年人民币升值较上年趋缓，使本期汇兑净收益减少5.78亿元；资产减值损失为2.59亿元，按还原国货航口径同比减少22.26%，虽然期内对部分待售飞机及中航兴业有关的商誉计提了减值准备，但仍小于上年计提的减值准备；公允价值变动损失为77.07亿元，其中油料套期公允价值损失74.72亿元，利率掉期公允价值损失2.49亿元，汇率套期公允价值收益0.14亿元；投资损失11.52亿元，主要是因为联营公司—国泰航空亏损而确认的投资损失11.88亿元,另油料套期已实现交割损失4.48亿元。

本集团实现营业亏损110.71亿元，税前亏损108.52亿元，抵销所得税收益15.92亿元后，归属于母公司股东的净亏损为91.49亿元。

截止2008年12月31日，本集团总资产988.98亿元，其中，流动资产92.26亿元，占总资产的9.33%；非流动资产896.71亿元，占总资产的90.67%。如果2007年合并范围增加国货航，则与2007年12月31日相比，总资产增长8.13%，其中，流动资产增加0.55%，非流动资产比2007年12月31日增长8.97%，主要是年内新引进飞机使固定资产增加，及因纳税调整确认的递延所得税资产。

截止2008年12月31日，本集团总负债786.10亿元，比2007年12月31日增长35.87%。其中，流动负债426.96亿元，占总负债的54.31%；非流动负债359.14亿元，占总负债的45.69%。如果2007年合并范围增加国货航，则与2007年12月31日相比，总负债增长31.44%。其中，流动负债增长61.70%，主要是航油衍生合同及利率互换协议的市值浮亏而确认交易性金融负债77.28亿元；非流动负债增长14.19%，主要是因为采用融资租赁的方式引进飞机而带来融资租赁借款增加31.53亿元，增长23.65%。

截止2008年12月31日，本集团股东权益合计202.88亿元，比2007年12月31日减少33.88%，其中，归属于母公司股东权益减少107.71亿元，少数股东权益增加3.76亿元。本期资本公积减少1.76亿元，主要为确认的投资企业非损益性权益减少所致；外币会计报表折算差额增加6.09亿元，主要是人民币对港币升值造成本集团境外子公司报表折算负差增加所致。

截止2008年12月31日，本集团的净流动负债（流动负债减流动资产）为334.70亿元，如果2007年合并范围增加国货航，则净流动负债同比增加154.48亿元；流动比率（流动资产除以流动负债）为0.22，较2007年12月31日的0.34下降了0.12个百分点。本期净流动负债增加和流动比率降低的主要原因是流动负债有较多增长。

本集团主要通过营运业务及外部融资所得的资金满足营运资金的需求。2008年，本集团经营活动产生的现金流入净值为70.53亿元，同比减少24.56%，主要原因是航油成本快速增加，购买航油现金支出较上年增长较多；投资活动产生的现金流出净值为83.38亿元，同比增加17.75%，主要原因是上年购买中航兴业少数股东权益，支付现金30.33亿元；融资活动产生的现金流入净值为7.37亿元，与上年相若。2008年本集团现金及现金等价物净减少额为7.55亿元,(2007年减少约人民币11.03亿元)。本集团已获得多家国内银行提供数额最高为人民币1,084亿元的若干银行授信额度，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。

面对特殊的市场环境，本集团继续推进机队优化工作。二零零八年，共引进A-330/320和B737-800型等飞机28架，退出了5架机龄长、维护成本高、运行效率低的飞机，另有2架B737-300型、2架B767型和3架B747-200F飞机的退出计划正在推进过程中。

根据市场的变化，本集团仍坚定推进枢纽战略，及时调整航线和运力，以改善航班的运行效率。公司加大了至澳大利亚的航班密度，满足市场的增长；调整了上海至巴黎、罗马的航线结构，改善了经营效果；停飞了部分亏损严重航线，将运力转移至收益稳定的市场。上述举措确保了客运业务和收益的总体平稳。

借助T3航站楼的启用，公司依托T3航站楼完善的功能和设施启动了全流程服务的改进计划。通过服务标准的提高，服务流程的优化，服务手段的更新，以满足顾客日益增长的服务需求，同时也提升了公司产品的竞争力。

在经受自然灾害和市场剧烈波动的同时，本集团始终不忘履行企业的社会责任。在南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震发生后，先后安排一千多架次航班参与救灾，是地震后第一个到达灾区和运送伤员最多的航空公司。

作为2008年北京奥运会唯一航空客运合作伙伴，本集团认真履行承诺，圆满完成了奥运火炬境内、外传递运输保障和奥运会、残奥会赛时运输保障任务，为“两个奥运一样精彩”贡献了力量。

2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

(下转C42版)

股票简称	中国国航
股票代码	601111
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国国航
股票代码	753
上市交易所	香港联合交易所
股票简称	AIRC
股票代码	AIRC
上市交易所	伦敦证券交易所
公司注册地址和办公地址	中国北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层 中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号
邮政编码	101312
公司国际互联网网址	www.airchina.com.cn
电子信箱	ir@mail.airchina.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄斌	秦志杰
联系地址	中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号	中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号
电话	86-10-61461959	86-10-61462558
传真	86-10-61462805	86-10-61462805
电子信箱	ben_huang@mail.airchina.com.cn	zhijieqin@mail.airchina.com.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	52,969,998	49,490,046	7.03	42,971,764
利润总额	-10,852,186	5,045,187	-315.10	3,976,907
归属于上市公司股东的净利润	-9,149,080	3,698,564	-347.37	2,751,385
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,671,949	3,588,676	-174.46	921,563
经营活动产生的现金流量净额	7,052,845	9,348,523	-24.56	6,416,454
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	98,897,743	88,539,239	11.70	82,170,994
所有者权益（或股东权益）	19,773,890	30,545,158	-35.26	29,440,779

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.77	0.31	-348.39	0.27
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.23	0.30	-176.67	0.09
全面摊薄净资产收益率（%）	-46.27	12.11	减少482.08个百分点	9.35
加权平均净资产收益率（%）	-36.33	12.55	减少389.48个百分点	11.73
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-13.51	11.75	减少214.98个百分点	3.13
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-10.61	12.18	减少187.11个百分点	3.93
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.59	0.79	-25.31	0.63
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.67	2.57	-35.02	2.48

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-491,612
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-305,150
所得税影响额	-982,409
其他营业外支出净额	100,351
持有交易性金融资产/负债产生的公允价值变动损失/(收益)	7,706,894
已实现的交易性金融资产/负债交割损失/(收益)	447,941
应收款项减值准备转回	-2,296
合计	5,477,603

	国内会计准则	境外会计准则
净利润	-9,149,080	-9,255,822
净资产	19,773,890	19,942,852
差异说明	v.自有及融资租赁飞机大修理费用资本化的首次执行年份不同而引起的折旧差异。该准则差异会随相关替换件的折旧及报废而逐年递减。 vi.因国际财务报告准则与中国企业会计准则对当时出售联营公司港龙航空有限公司给国泰航空所产生的处置收益不同而引起的未实现利润的差异。该准则差异会在本集团处置国泰航空的股权投资之时消除。

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	4,826,195,989	39.40						4,826,195,989	39.40
2、国有法人持股
3、其他内资持股	350,000,000	2.86				-350,000,000	-350,000,000	0	0
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股	1,380,482,920	11.26						1,380,482,920	11.26
其中： 境外法人持股	1,380,482,920	11.26						1,380,482,920	11.26
境外自然人持股
有限售条件股份合计	6,556,678,909	53.52				-350,000,000	-350,000,000	6,206,678,909	50.66
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	1,289,000,000	10.52				350,000,000	350,000,000	1,639,000,000	13.38
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股	4,405,683,364	35.96						4,405,683,364	35.96
4、其他
无限售条件流通股份合计	5,694,683,364	46.48				350,000,000	350,000,000	6,044,683,364	49.34
三、股份总数	12,251,362,273	100				0	0	12,251,362,273	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中外运空运发展股份有限公司	80,000,000	80,000,000	0	0	承诺	2008年2月18日
中国人民财产保险股份有限公司	50,000,000	50,000,000	0	0	承诺	2008年2月18日
中国船舶重工集团公司	50,000,000	50,000,000	0	0	承诺	2008年2月18日
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	50,000,000	50,000,000	0	0	承诺	2008年2月18日
中国电力财务有限公司	50,000,000	50,000,000	0	0	承诺	2008年2月18日
中国长江电力股份有限公司	35,000,000	35,000,000	0	0	承诺	2008年2月18日
三峡财务有限责任公司	35,000,000	35,000,000	0	0	承诺	2008年2月18日
合计	350,000,000	350,000,000	0	0	/	/

报告期末股东总数					570,931 (H股登记股东6,196，A股股东564,735)户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国航空集团公司	国家		40.40	4,949,066,567		4,826,195,989	无
国泰航空有限公司	境外法人		18.10	2,217,617,455		0	无
HKSCC NOMINEES LIMITED	境外法人		17.00	2,082,202,752		0	未知
中国航空（集团）有限公司	境外法人		11.81	1,447,334,920		1,380,482,920	无
中外运空运发展股份有限公司	国有法人		0.65	80,000,000		0	未知
中国通用技术(集团)控股有限责任公司	国有法人		0.24	30,000,000		0	未知
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他		0.17	20,514,129		0	未知
UBS AG	其他		0.11	13,090,665		0	未知
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	其他		0.082	10,005,913		0	未知
同德证券投资基金	其他		0.081	9,875,967		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
国泰航空有限公司		2,217,617,455				境外上市外资股
HKSCC NOMINEES LIMITED		2,082,202,752				境外上市外资股
中国航空集团公司		122,870,578				人民币普通股
中外运空运发展股份有限公司		80,000,000				人民币普通股
中国航空（集团）有限公司		66,852,000				境外上市外资股
中国通用技术(集团)控股有限责任公司		30,000,000				人民币普通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金		20,514,129				人民币普通股
UBS AG		13,090,665				人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		10,005,913				人民币普通股
同德证券投资基金		9,875,967				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国航空集团公司	孔栋	8,167,652,000	2002年10月11日	主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
孔栋	代董事长兼非执行董事	男	60	2008年1月2日～2008年4月24日	否	0	是
	董事长兼非执行董事			2008年4月24日～2010年10月30日
王银香	副董事长兼非执行董事	女	53	2008年10月9日～2010年10月30日	否	0	是
王世翔	副董事长兼非执行董事	男	59	2007年10月30日～2010年10月30日	否	0	是
姚维汀	非执行董事	男	61	2007年10月30日～2008年8月13日	否	0	是
马须伦	非执行董事	男	44	2007年10月30日～2008年12月22日	否	0	是
白纪图（Christopher Dale Pratt）	非执行董事	男	52	2007年10月30日～2010年10月30日	否	0	是
陈南禄	非执行董事	男	53	2007年10月30日～2010年10月30日	否	0	是
蔡剑江	执行董事兼总裁	男	45	2007年10月30日～2010年10月30日	是	79.6	否
樊澄	执行董事兼副总裁、总会计师	男	53	2007年10月30日～2010年10月30日	是	72.1	否
胡鸿烈	独立非执行董事	男	89	2007年10月30日～2010年10月30日	是	6	否
吴志攀	独立非执行董事	男	52	2007年10月30日～2010年10月30日	是	6	否
张克	独立非执行董事	男	55	2007年10月30日～2010年10月30日	是	6	否
贾康	独立非执行董事	男	54	2007年10月30日～2010年10月30日	是	6	否
孙玉德	监事会主席	男	54	2007年10月30日～2010年10月30日	否	0	是
廖伟	监事	男	44	2007年10月30日～2008年12月22日	否	0	是
何超凡	监事	男	47	2008年12月22日～2010年10月30日	否	0	是
周国友	监事	男	57	2007年10月30日～2010年10月30日	否	0	是
柳峰	职工监事	男	50	2007年10月30日～2010年10月30日	是	36.6	否
刘国庆	职工监事	男	46	2007年10月30日～至职代会选出新人选	是	14.8	否
谭植洪	副总裁	男	58	2007年2月1日	是	82.3	否
宋志勇	副总裁	男	43	2006年10月28日	是	76.7	否
贺利	副总裁	男	57	2006年10月28日	是	72.1	否
杨丽华	副总裁	女	53	2006年10月28日	是	72.1	否
李虎晓	副总裁	男	58	2007年7月6日	是	72.1	否
张兰	副总裁	女	53	2006年10月28日	是	72.1	否
刘培志	党委副书记	男	58	2007年7月6日	是	73.3	否
高殿榜	总飞行师	男	60	2004年9月23日～2009年1月15日	是	76.7	否
黄斌	董事会秘书	男	45	2007年10月30日～2010年10月30日	是	41.5	否
合计	/	/	/	/	/	866	/