拓维信息系统股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十三次会议于2009年4月8日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2009年4月15日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，监事及高管人员列席了本次会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》。
公司独立董事伍中信、张跃、吴泉源向董事会提交了《2008年度独立董事述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度报告及摘要》。
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度财务决算报告》。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
（1）公司拟以2008年12月31日总股本79,865,833股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，共计拟分配现金股利7,986,583.30 元；剩余未分配利润30,973,010.29元滚存至下一年度。
（2）以2008年年末总股本79,865,833股为基数，以资本公积每10股转增4股，共计拟转增31,946,333股。转增后，公司总股本由79,865,833股增加至111,812,166股。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、 会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司审计机构2008年度审计费用的议案》。
9、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司2008年度高管人员薪酬的议案》。
10、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司2008年度董事、监事津贴的议案》。
公司2008年度董事津贴（税前）由3.68万元/年调整为6.3万元/年，公司2008年度监事津贴（税后）调整为3.68万元/年。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）等各项相关规定的要求，结合公司实际发展需要，对现行《公司章程》进行修改，修改内容详见本公告附件。
12、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司拟定于2009年5月11日下午召开2008年度股东大会的议案。
以上第2、3、4、5、8、10、11项议案尚需提交公司2008年度股东大会进行审议。公司《2008年度报告摘要》刊登于2009年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
以上议案的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2009年4月17日
附：
拓维信息系统股份有限公司
章程修正案(2009年4月)
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件的要求及公司经营的实际需要，现对公司章程的内容做出如下修订：
一、原第十三条 “经公司登记机关核准，公司的经营范围为：计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；经营电信增值业务、电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告。”
现修改为：
“ 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：凭许可证从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（至2009年11月29日）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。”
二、原第四十一条：“公司不提供对外担保，但以下担保事项除外，且以下担保事项需经股东大会审议通过。
为本公司及本公司控股子公司向银行借款所提供的担保达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。”
现修改为：
“除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外，公司不提供其他任何方式的对外担保。
为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%的，需经股东大会审议通过。”
三、原第一百二十三条：“4、除以下担保事项之外，公司不提供对外担保：
为本公司及本公司控股子公司向银行借款所提供的担保，且累计担保总额不超过最近一期经审计净资产的50%；超过上述额度的应当报股东大会批准。
对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”
现修改为：
“除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外，公司不提供其他任何方式的对外担保。
为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额不超过最近一期经审计净资产50%的，需经公司董事会审议通过。该担保事项除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过。
四、原第一百一十九条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。”
现修改为：
“董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。”
五、原第一百二十四条：“ 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
现修改为：
“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
六、第一百五十九条 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：公司设监事会，监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
七、原第一百七十二条：“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
“公司利润分配政策为：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的累计可分配利润的百分之二十，并且不得超过累计可分配利润的范围。”
现修改为：
“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配政策为：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
拓维信息系统股份有限公司董 事 会
2009年4月15日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2009-013
拓维信息系统股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第四次会议于2009年4月8日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于2009年4月15日以现场方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席向黎生先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2008年度《监事会工作报告》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度报告及摘要》。监事会发表如下审核意见：
（1）、监事会认为公司《2008年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司《2008年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2008年度的经营状况。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度财务决算报告》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。
监事会发表意见如下：
公司2008年7月上市后，开展了内部治理专项活动，通过自查整改以及监管部门的督导检查，逐步建立和完善了公司内部控制制度。公司现行的内部控制体系基本符合要求，并在公司各部门、各环节得到有效的实施。公司应继续学习中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司治理和内部控制相关文件及新的要求，及时修订和完善公司内部控制制度，切实做好符合实际的公司内部控制。
全体监事认为，公司2008年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系的建立和执行情况。
以上第1、2、3、4项议案需提交公司2008年年度股东大会审议。公司《2008年度报告摘要》刊登于2009年4月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，以上议案全文详见巨潮咨询网（（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
监 事 会
2009年4月17日
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2009-014
拓维信息系统股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年5月11日（星期一）上午9:00-12:00。
2、召开地点：南方明珠大酒店（长沙市芙蓉中路一段489号）
3、召 集 人：本公司董事会
4、召开方式：现场记名投票
5、出席对象：
（1）2009年5月5日（星期二）下午15：00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他邀请人员。
二、会议审议事项
1、 审议2008年度董事会工作报告。
2、 审议2008年度监事会工作报告。
3、 审议公司2008年度报告及摘要。
4、 审议公司2008年度财务决算报告。
5、 审议公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
6、 审议公司审计机构2008年度审计费用的议案。
7、 审议调整公司2008年度董事、监事津贴的议案。
8、 审议修改公司章程的议案。
此外，公司独立董事将在本次会议上作年度述职报告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、现场登记时间：2009年5月8日（星期五）9:00－17：00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：黄霞；李喆
电 话：0731－8668270
传 真：0731－8668270
2.会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2009年4月17日
附：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席拓维信息系统股份有限公司2008年年度股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2009-015
拓维信息系统股份有限公司
关于举行2008年度报告网上说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司将于2009 年4月20日（星期一）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2008 年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理李新宇先生，董事、财务总监徐玉堂先生，独立董事伍中信先生，副总经理、董事会秘书黄霞女士，监事/技术总监向黎生先生，保荐代表人幸强先生。
敬请广大投资者关注，并热忱欢迎参与网上交流！
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司
董 事 会
2009年4月17日