武汉东湖高新集团股份有限公司重大合同公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、合同类型：火电厂烟气脱硫项目的总承包合同。
2、合同生效条件：经双方代表人签字并加盖公章之日起生效。
3、对上市公司当期业绩的影响：由于涉及项目在2009年度中为建设期，合同履行对公司2009年业绩不构成重大影响。
一、决议情况
1、2008年7月23日公司董事会第二十六次会议审议通过了《关于对投资合肥第二电厂BOOM项目授权的议案》，决定同意授权经营管理层采用BOOM方式投资经营安徽省合肥联合发电有限公司所属合肥二电厂2×350MW烟气脱硫项目，并组织签订脱硫项目投资、建设工程合同的工作。
2、2008年5月12日、2009年3月19日公司召开的2007年度和2008年度股东大会批准了公司2008年度和2009年度的预算方案，其中包括对该项目投资资金的安排。
3、2009年4月8日公司第六届董事会第二次会议审议批准了《关于变更投资合肥二电厂BOOM项目授权条件的议案》。
2008年5月13日、2008年7月25日、2009年3月20日、2009年4月9日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站对上述项目情况进行了详细披露。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的：
（1）《合肥第二发电厂一期工程2×350MW燃煤机组烟气脱硫项目总承包合同》（以下简称“合肥二电厂EPC合同”）标的为：
由公司采用BOOM方式投资的安徽省合肥联合发电有限公司所属的合肥二电厂（2×350MW）石灰石－石膏湿法烟气脱硫装置及其附属设施。本项目是为1、2号锅炉安装两套FGD脱硫装置，在烟气满足技术协议，煤含硫量为0.7%条件下，要求全烟气脱硫效率为不低于95%，脱硫设施投运率不低于95%。
项目地点：安徽省合肥市撮镇
建设期限：预计电厂#1、＃2机2009年三季度进入168小时测试，脱硫系统于2009年底经调试合格后投产。
2、合同对方当事人情况
合同总承包方：武汉凯迪电力环保有限公司
武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称“环保公司”）成立于2004年6月，注册地址为武汉市武昌区武珞路586号江天大厦10层，企业类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为徐志安，注册资本为人民币5000万元。KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED持有环保公司80%的股权，武汉凯迪电力股份有限公司持有环保公司20%的股权。
环保公司实际控制人为亚洲机会基金第二期（以下简称“亚洲基金 AOF II”），该基金由CCMP亚洲投资基金（以下简称“CCMPA”）负责管理。 CCMPA前身为摩根大通亚洲投资基金，是亚洲地区规模最大、具有最丰富投资经验的产业投资基金之一。亚洲基金 AOF II成立于2005年，规模为15亿美元，主要投资人包括由CCPM Capital LLC摩根大通投资基金管理的全球基金，以及美欧著名养老基金、退休基金、保险公司、亚洲富有家族资金等。
环保公司主营业务为生产和销售大气污染控制设备并提供售后服务，从事大气污染控制设备、装置和设施的设计、工程应用、建造、采购、安装、运行、维护、管理和其他相关服务等。
环保公司具有环境工程设计甲级资质、环境工程咨询甲级资质、AAA级资信证书、质量管理体系认证证书（ISO9001：2000）、环境管理体系认证证书（ISO14001：2004）、职业健康安全管理体系认证证书（GB/T28001-2001），荣获国家优秀高新技术企业荣誉等称号，拥有多项大气治理领域的发明专利，科研技术成果多次在省、市获科技进步奖。
2008年内环保公司与公司已发生的烟气脱硫项目总承包业务总金额是￥18987 万元，占公司2008年该业务总量的比重是100% ；2009年环保公司与公司发生的烟气脱硫项目总承包业务总金额是￥9800 万元，占公司2009该业务总量的比重是100%。
环保公司不属于本公司的关联方，因此上述合同未构成关联交易。
三、合同主要条款
1、合同签署情况：
（1）2009年4月16日，本公司及环保公司与安徽省合肥联合发电有限公司在武汉签署了《安徽省合肥联合发电有限公司中外合资合肥第二发电厂一期工程(2×350MW)燃煤机组烟气脱硫项目BOOM合同》（以下简称“合肥二电厂BOOM合同”）。
公司在特许的运营期限和运营区域内设计、投资、建设、装备、完工、调试、试运行、检测验收、运营、维护脱硫岛，承担与二氧化硫、脱硫岛副产品等相关的排污费，脱硫废水必须达标排放，并收取脱硫服务费的权利，拥有脱硫岛所有权的建设方式。运营期限自脱硫岛通过168小时试运及安徽省环保部门验收、获得国家脱硫电价，双方正式确认投入商业运营之日起，至安徽省合肥联合发电有限公司合营期满止（不早于2021年8月31日）。在安徽省合肥联合发电有限公司合营期满清算时，公司随之无偿移交整个脱硫岛。如安徽省合肥联合发电有限公司延长公司合营期并继续拥有电厂，则特许期相应延长，公司继续拥有并运营脱硫岛资产。
《合肥二电厂BOOM合同》约定环保公司对安徽省合肥联合发电有限公司负有的合肥二电厂EPC总承包建设责任从《合肥二电厂BOOM合同》生效直至脱硫岛质保期结束之日。
（2）2009年4月16日，本公司与环保公司在武汉签署了《合肥第二发电厂一期工程(2×350MW)燃煤机组烟气脱硫项目总承包合同》，总承包合同金额共计￥9800万元。
承包范围为脱硫岛完整范围内的设备制造(含现场制作设备)、设备及材料供货、运输、建筑工程（包括地基处理）、安装工程(含烟囱防腐材料和施工)、指导监督、技术服务、调试、试验及整套系统的性能保证和质保期的售后服务等。
2、定价政策和合同价格：
定价政策是根据设计院工程设计概算，公司按程序进行招标并以市场价格作为定价依据，合同价格如下：
（1）《合肥二电厂脱硫EPC合同》总承包价格为￥9800万元，本合同价格包括但不限于：设备购置费（含合同规定的各种材料、随机备品备件、专用工具费、技术资料费、技术服务费、运输、保管、试验等费用）、建筑工程费（包括地基处理）、安装工程费（含烟囱防腐材料及施工）、调试费（包含石灰石等耗材费用）等。
3、合同工期：
工期进度应满足《合肥二电厂BOOM合同》之相关要求，相关方约定的工期为不超过16个月。
4、合同支付：合同生效日起一个月内，承包商开具金额为合同总价格10% 的税务收据，发包方审核无误后一个月内，支付给承包商合同总价格的10% 作为预付款。
建筑安装工程费：在合同工程完成50%后从每月结算的建筑工程、安装工程价款中按60％的比例扣回发包方预付款（建筑工程、安装工程部分）；当合同工程实际进度达到计划进度的90％时，发包方全部扣清预付款。当发包方向承包商支付的价款累计达到本合同建筑、安装工程价款的90％时，发包方不再向承包商支付任何建筑、安装工程款项，其余10%留作质保金。
设备购置费：承包商向发包方开具金额为合同设备价格20%的税务收据并提供已签定设备合同清单及合同价格汇总表，经发包方审核无误后1个月内，支付已签定合同设备价格的20%；到货验收合格后，承包商向发包方开具金额为合同设备价格60%的税务收据，经发包方审核无误后1个月内支付给承包商已采购合同设备价格的60%；留10%作为质保金。
调试费：承包方开始分系统调试后，提交合同调试费30%的商业发票, 发包方审核无误后1周内，发包方支付给承包方合同调试费的30%；进入168调试阶段后，承包方提交合同调试费的50%商业发票，发包方审核无误后1周内，发包方支付给承包方合同调试费的40%；脱硫工程通过脱硫装置性能验收试验，初步验收证书签署后，承包商提交金额为合同调试费15％的商业发票，发包方审核无误后1周内，支付给承包商合同调试费的15％；其余5%留作保留金。
5、支付方式：银行转账或电汇。
6、合同生效：
（1）《合肥第二电厂EPC合同》经双方法定代表人或被授权人签字并加盖公章之日生效。
7、合同有效期：从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并且其他合同义务全部履行完毕之日止。
四、合同履行对公司的影响
总承包合同的签订，使得公司增加了从事火电厂脱硫BOOM项目的运营管理所必需的经营性资产，从而为实现公司发展战略将主营业务逐步转换为电力、环保技术开发和应用与房地产开发相结合的产业布局提供保障，进一步增强了公司持续竞争力和盈利能力，为公司主业的良性循环发展提供了有力保证。
总承包合同的履行将增加本公司本年度的资产总额，对净资产和净利润等不构成重大影响。对公司2009年度资产总额、净资产、净利润影响的具体数额目前无法测算，今后将在定期报告中披露。
五、合同履行的风险分析
1、履约能力分析
公司履约能力：环保行业为政府大力支持的行业，具有较充足的信贷资金供给额度，而且合肥二电厂是脱硫改造项目，电厂现运行良好，项目建设规划，土地征用和环评报告，都已获得核准，为项目融资创造了有利条件。对于合肥二厂脱硫EPC合同，公司计划以35%的自有资金和65%的商业银行贷款安排项目资金。
环保公司履约能力：环保公司具备环境工程设计甲级资质、环境工程咨询甲级资质、AAA级资信证书、质量管理体系认证证书（ISO9001：2000）、环境管理体系认证证书（ISO14001：2004）、职业健康安全管理体系认证证书（GB/T28001-2001）。拥有国内一流的烟气脱硫核心技术，具有强大设计能力、项目建设和对烟气脱硫系统调试能力，并在清洁燃烧、大气环保方面拥有良好的工程业绩，具有较强的合同履约能力。环保公司在合肥一电厂、安庆电厂脱硫建设EPC合同履行良好，上述两个项目都已通过168小时试运行。
2、风险分析及应对策略
EPC合同在实施过程可能面临一系列的风险，如可能出现工程拖延、工程质量不达标等风险，可以通过以下措施对风险进行控制：
（1）加强合同价款分段支付的风险管理，采用以工程里程碑划分付款节点，即根据工程进度节点付款，以达到控制进度款并防止承包商拖延工期的目的。
（2） 深度参与设计、施工会审、绝对的设备选型决定权、设计变更权、分包商考核付款权。所有工程、设计、设备、部件的采购名单均需发包方审查，入围厂商的名单最终由发包方审查并确定，发包方参与定标会，关键设备、设计、施工标要全程参与，有一票否决权。选择有业绩有经验的监理公司，严把质量关。
（3）审核工程延期的风险：当脱硫工程延期时，一方面减少了脱硫运营收入，另一方面还会造成脱硫罚款。针对BOOM合同，在EPC合同中约定，如果由于承包商的原因，在执行合同中造成延误（未能达到合同所约定的工期和质量），每延误工期一周承包商将向发包方支付合同总价的0.5％违约赔偿金。且承包商需支付由于承包商技术服务错误或违约造成发包方的直接损失。由于承包方的原因，建设期延误最多三十天，如若超过，发包方行使终止合同的权利。处罚措施高于BOOM合同相应的约定，有利于降低发包方的风险。
（4）快速跟进，缩短工程周期，节约建设投资。让承包商对工程的各个环节可以统筹安排、合理衔接，对各分项工程进行统一协调。通过EPC的快速跟进模式，可以大大缩短工程从规划、设计到竣工的周期，减少跨年工程占用资金的现象，使发包方可以较早地取得收益。
六、备查文件
1、合同文本及附件；
2、相关证明文件；
3、法律意见书。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月十八日