福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于子公司福耀海南浮法玻璃
有限公司出售资产公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司之全资子公司福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀海南”）拟向海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）出售其截止2009年3月31日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产。根据资产预估价值，交易双方经协商暂定目标资产总价款为人民币45,000万元。
● 本次出售资产不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次出售资产，有利于盘活公司的存量资产，回笼资金，降低公司的资产负债率，同时也有利于公司调整产品结构，集中资源专注于汽车玻璃业务，有利于公司长远发展。本次出售资产账面原值为86,482.19万元人民币，账面净值为67,680.51万元人民币，福耀海南、海南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币45,000万元人民币。按照上述目标资产的暂定总价款45,000万元人民币计算，福耀海南将计提22,680.51万元人民币的资产减值准备，因福耀海南系本公司直接、间接100%持股的全资子公司，因此预计本公司2009年的净利润将减少22,680.51万元人民币。
一、交易概述
1、福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之直接、间接持股100%的全资子公司福耀海南浮法玻璃有限公司拟向海南中航特玻材料有限公司出售其截止2009年3月31日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（以下简称“目标资产”）。福耀海南、海南特玻于2009年4月14日签订《资产转让协议》，交易双方根据资产预估价值，经协商后将目标资产的转让总价款暂定为人民币45,000万元。在交易双方签订《资产转让协议》之日起，福耀海南本次出售的目标资产账面原值为86,482.19万元人民币，账面净值为67,680.51万元人民币。福耀海南、海南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币45,000万元人民币。本合同签订之日起，福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的20%，则福耀海南、海南特玻双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%，则目标资产转让总价款确定为人民币45,000万元人民币。
2、本次出售资产不构成关联交易；在福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估后，本公司将再次召开董事局会议，决定是否需要根据资产评估结果调整上述目标资产的暂定总价款45,000万元人民币，并将提请公司召开临时股东大会审议本次资产出售事项。
3、2009年4月17日召开的本公司第六届董事局第六次会议审议通过了《关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售截止2009年3月31日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产的议案》，独立董事发表了独立意见，一致同意本次资产出售。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）、资产出让方：福耀海南浮法玻璃有限公司
福耀海南是2006年5月在海南省工商行政管理局登记注册的有限责任公司（台港澳与境内合资），《企业法人营业执照》注册号：460000400003130；法定代表人：曹德旺；注册资本：4,850万美元；其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资3,637.50万美元，占注册资本的75%；外方投资者福耀（香港）有限公司出资1,212.50万美元，占注册资本的25%；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。经营范围：日溶化量600吨级优质浮法玻璃、透明和本体着色玻璃，特种玻璃等生产；平板玻璃深加工技术开发以及上述产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）；经营期限：50年。福耀海南本公司直接、间接100%持股的全资子公司。
（二）、资产受让方：海南中航特玻材料有限公司
海南特玻是2008年12月在海南省文昌市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号：169005000019258。法定代表人：谭卫东；注册资本30,000万元人民币，其中：中方投资者中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）出资25,000万元人民币，占注册资本的83.33%，中方投资者中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”）出资5,000万元人民币，占注册资本的16.67%。企业类型：有限责任公司。经营范围：投资建设在线LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售；普通货运；进出口业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。经营期限：50年。
中航三鑫（深圳证券交易所上市，股票代码：002163）持有海南特玻16.67%股权，贵航集团持有海南特玻83.33%股权。因中航三鑫和贵航集团于2008年12月签订《关于设立海南特玻材料有限公司》的出资协议书，出资协议书约定，项目建成后投产前，贵航集团将退出海南特玻，由中航三鑫收购贵航集团持有海南特玻的股份，以使该海南特玻成为中航三鑫的全资控股子公司。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南第一条中第（二）款指出：“母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑如下主要因素”：其中第3、4点规定：“母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力”和“母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险”。虽然中航三鑫仅持有海南特玻16.67%股权，但中航三鑫通过协议具有获取海南特玻大部分利益的权力，并承担了海南特玻的大部分风险，因此中航三鑫将海南特玻其纳入合并范围。（摘自中航三鑫《2008年年度报告》）
海南特玻的产权和控制关系方框图如下：
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本次资产出售的交易双方不存在关联关系，也不会因本次交易完成而成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的基本情况
本次出售的目标资产为本公司之直接、间接100%控股的全资子公司福耀海南拥有的截止到2009年3月31日体现在福耀海南财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产。汇总如下：
单位：元人民币
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备注：福耀海南已取得位于老城开发区富音南路西侧的地号为603010130号的老城国用（2006）第0887号土地使用权证，使用面积为427,696.93平方米。福耀海南房产证正在办理当中。
上述目标资产不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述目标资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
福耀海南和海南特玻于2009年4月14日签订了《资产转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）、交易金额
1、福耀海南、海南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币45,000万元（大写人民币肆亿伍仟万元整）。
2、本合同签订之日起，福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的20%，则福耀玻璃、海南特玻双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%，则目标资产转让总价款确定为人民币45000万元（大写人民币肆亿伍仟万元整）
（二）、转让价款的支付方式和时间
1、本协议签署后3个工作日内，海南特玻向福耀海南支付人民币4,500万元（大写人民币肆仟伍佰万元整）作为定金。
2、福耀海南、海南特玻双方约定按照以下条件分期支付转让价款：
（1）、在本协议生效后，且海南特玻股东中航三鑫完成2009年度非公开发行并将募集资金增资或通过其他方式注入海南特玻后，由海南特玻支付目标资产转让总价款的除定金之外的部分。
但是，在本协议成立后90个工作日内（含90个工作日），若海南特玻股东仍未能获得募集资金并注入海南特玻由海南特玻支付第一期价款，海南特玻应在本协议成立后90个工作日届满之日，另行筹集资金支付目标资产转让总价款的50%。
在第一期价款支付之前，福耀海南、海南特玻应已根据《目标资产明细表》将目标资产清点、在福耀海南场地就地封存完毕。
（2）、 在福耀海南根据《目标资产明细表》将需在有关政府部门办理变更过户手续的资产全部过户至海南特玻名下，即完成全部资产权属变更过户登记手续之日起3个工作日内，海南特玻将目标资产总价款的剩余部分全部支付给福耀海南。
（三）、资产移交和过户
1、福耀海南承诺，在本协议成立且海南特玻已支付目标资产总价款的60%之日起负责为海南特玻办理目标资产权属变更登记手续，包括但不限于土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。
2、上条所述有关权证变更过户登记手续由福耀海南负责办理，海南特玻配合，办理权属证书变更过户登记手续所需的工本费、手续费由各自承担。
3、本协议成立后且海南特玻已支付目标资产总价款的60%之日起，与本协议项下目标资产有关的文件资料（包括但不限于对外签署的正在履行的合同文件复印件、资产的权益证书复印件、资产的购置合同和价款支付凭证、完税凭证复印件等）应由福耀海南向海南特玻提交，但根据有关法律规定必须由福耀海南保留的除外。
（四）、协议生效和终止
1、本协议自福耀海南、海南特玻各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章时成立，自同时满足下列条件之日（以最后一个条件获得满足之日为准）起生效，但至迟不应超过本协议签署之日起150个工作日：
（1）、福耀海南、海南特玻双方各自的董事会和/或股东会根据各自有效的章程的规定审议通过本协议项下的资产转让事宜并作出合法有效的决议；
（2）、本协议项下的资产转让事宜已经福耀海南、海南特玻双方各自的投资者根据其各自有效的章程的规定获其权力机关批准；
（3）、本协议项下的资产转让事宜已由根据中国法律、法规规定应予审批/备案的政府部门（包括但不限于外商投资、海关、外汇等部门）的批准/核准。
2、如超过本协议签署之日起150个工作日，本协议生效的条件尚未全部满足，福耀海南、海南特玻任何一方可终止本协议。本协议终止的，福耀海南应返还已收取的定金及转让价款，海南特玻应返还已移交的目标资产。
（四）、违约责任
本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。
1、如福耀海南不能依法转让资产，或因福耀海南原因不能办理完相关目标资产变更过户登记手续，取得相关目标资产的权属证书，则福耀海南应按资产转让价款总额20%承担违约责任。
2、海南特玻应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如因海南特玻原因不能按时支付，则海南特玻应按照应付未付金额每日万分之五的标准向福耀海南支付延迟滞纳金；海南特玻延迟付款超过20个工作日的，福耀海南有权解除本协议，同时海南特玻应按资产转让价款总额20%承担违约责任。
五、涉及出售资产的其他安排
1、与目标资产相关的原生产经营和管理人员，仍由福耀海南负责安排。
2、本次出售资产实施完毕后，预计福耀海南可收到资产出售款项45,000万元人民币。根据当前的宏观形势和福耀海南的财务状况，该资产出售所得款项将由福耀海南用于归还其欠本公司的往来款。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本目标资产因市场原因于2008年12月30日放水停产，停产期间，公司每年尚需为目标资产支付财务费用、计提折旧和摊销约7,000万元人民币。本次出售资产，有利于盘活公司的存量资产，回笼资金，降低公司的资产负债率，同时也有利于公司调整产品结构，集中资源专注于汽车玻璃业务，有利于公司长远发展。
福耀海南本次出售资产账面原值为86,482.19万元人民币，账面净值为67,680.51万元人民币，福耀海南、海南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币45,000万元人民币。按照上述目标资产的暂定总价款45,000万元人民币计算，福耀海南将计提22,680.51万元人民币的资产减值准备，因福耀海南系本公司直接、间接100%持股的全资子公司，因此预计本公司2009年的净利润将减少22,680.51万元人民币。
同时福耀海南、海南特玻双方将共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的20%，则福耀海南、海南特玻双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%，则目标资产转让总价款确定为人民币45,000万元人民币。本公司将在评估机构对目标资产出具评估报告完成后，再次召开董事局会议，决定是否调整目标资产的暂定总价款45,000万元人民币，并将召集临时股东大会审议本次资产出售事宜。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事局第六次会议决议；
2、资产转让协议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二OO九年四月十七日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2009-013
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第六届董事局第六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第六次会议于2009年4月17日上午9:00以通讯方式召开。本次会议已于2009年4月14日以传真或专人送达的形式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集。应参加会议董事9名，实到参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、本次董事局会议以记名投票表决方式审议通过《关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售截止2009年3月31日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产的议案》。（具体情况详见《关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售资产公告》）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之直接、间接持股100%的全资子公司福耀海南浮法玻璃有限公司拟向海南中航特玻材料有限公司出售其截止2009年3月31日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（以下简称“目标资产”）。福耀海南、海南特玻于2009年4月14日签订《资产转让协议》，交易双方根据资产预估价值，经协商后将目标资产的转让总价款暂定为人民币45,000万元。在交易双方签订《资产转让协议》之日起，福耀海南本次出售的目标资产账面原值为86,482.19万元人民币，账面净值为67,680.51万元人民币。福耀海南、海南特玻双方根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币45,000万元人民币。本合同签订之日起，福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的20%，则福耀海南、海南特玻双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%，则目标资产转让总价款确定为人民币45,000万元人民币。
本次出售资产不构成关联交易；在福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估后，本公司将再次召开董事局会议，决定是否需要根据资产评估结果调整上述目标资产的暂定总价款45,000万元人民币，并将提请公司召开临时股东大会审议本次资产出售事项。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二〇〇九年四月十七日
股票简称：福耀玻璃 股票代码：600660 公告编号：临2009-014
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于实施股权分置改革追加对价
安排的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革触发了追送条款，于2009年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于股权分置改革方案追加对价安排实施的公告》。本次追送股份主要安排提示如下：
1、追送股份数量及比例：合计追送77,136,822股，本次追送比例为每10股送0.83595股（小数点后保留5位小数）。
2、本次追送股份的股权登记日为：2009年4月17日。
3、获得追送股份的范围和对象：截止2009年4月17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的流通股股东。
4、所有无限售条件的流通股股东获得追送对价股份到账日期：2009年4月20日。2009年4月20日全天停牌。
5、追送对价股份上市交易日：2009年4月21日，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
详情请见2009年4月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于股权分置改革方案追加对价安排实施的公告》。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二OO九年四月十七日
| 账面原值 | 已提折旧和固定资产减值准备金额 | 账面净值 | |
| 固定资产 | 835,771,840.17 | 186,704,360.35 | 649,067,479.82 |
| 其中：房屋建筑物（含基础设施） | 257,655,773.22 | 19,278,832.10 | 238,376,941.12 |
| 无形资产 | 29,050,094.00 | 1,312,480.48 | 27,737,613.52 |
| 其中：土地使用权 | 28,891,000.00 | 1,256,130.50 | 27,634,869.50 |
| 合计 | 864,821,934.17 | 188,016,840.83 | 676,805,093.34 |