中油吉林化建工程股份有限公司
第三届董事会第十三次
会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2009年4月6日以电子邮件发出，会议于4月16日在吉林市本公司6205会议室如期召开。应到董事十名，实到九名，其中董事夏秀娣委托董事范喜哲代为行使表决权，符合《公司法》和本公司《章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长范喜哲先生主持。公司监事和部分高管人员列席了会议。
经全体与会董事认真审议，通过以下议案：
一、 审议通过了《董事会工作报告》。
该议案需报股东大会批准。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。
该议案需报股东大会批准。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《2008年度财务决算及2009年度财务预算方案》。
该议案需报股东大会批准。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《2008年度利润分配预案》。
经天健光华（北京）会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润3,594,005.79元，母公司实现净利润11,344,154.56元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10％法定盈余公积金1,134,415.46元；根据《财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》（财企[2006]478号），本公司本年计提安全生产费用12,869,496.81元，年末结余455,478.11元，根据《企业会计准则讲解(2008)》规定，在盈余公积中单独列报。本年度可供股东分配利润2,004,112.22元，加上期初未分配利润70,900,970.47元，年末可供股东分配的利润72,905,082.69元。
鉴于目前金融危机产生的影响及公司不断扩大的PC总承包业务的资金需求，从公司发展及股东的长远利益出发，2008年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，年末可供股东分配的利润72,905,082.69元结转下年，2008年度实现的利润用于补充公司流动资金。
独立董事已就以上利润分配预案发表同意的独立意见。
该预案需报股东大会批准后实施。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《2009年度经营计划》。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于审议2009年度关联交易的议案》。
2009年公司将发生如下关联交易：
（一）公司与中油吉林石化分公司签订了房地产租赁、机械设备租赁、水电、供热等方面的协议, 吉林石化分公司为公司实际控制人所属公司，其主要业务范围为石油化工、化工产品的生产、销售等,营业地址吉林省吉林市。关联交易标的基本情况：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 定价原则 |
| 房地产租赁 | 中油吉林石化分公司 | 190 | 70 | 参照吉林市政府公布的当年物价变动指数或房屋租金标准确定 |
| 机械设备租赁 | 276 | 9 | 按不偏离市场第三方价格确定 | |
| 水、电 | 164 | 50 | 参照行业标准、吉林市物价局规定确定 | |
| 供热 | 388 | 80 | 参照行业标准、《吉林市城区供热管理条例》及吉林市物价局规定确定 |
（二）公司与吉化集团信息网络技术有限公司签订了通讯费协议，金额44万元，占同类交易的80％，交易价格参照行业标准确定。吉化集团信息网络技术有限公司为公司母公司的控股子公司，主要经营范围是软件服务、信息网络服务、计算机服务等，注册资本10,115万元，注册地吉林省吉林市。此项关联交易为保证公司正常经营提供通讯网络服务。
（三）按照公司与中国石油天然气集团公司及所属公司2008年度发生的工程承建情况及公司预计发生的工程承揽额度，2009年预计承揽合同额23亿元，占同类交易的89％，交易价格全部以招投标方式确定。中国石油天然气集团公司为公司实际控制人，主要经营范围为石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。此关联交易为公司持续经营提供了充足的保障。
独立董事认为以上关联交易是公司正常经营的必要保证，价格公允，对公司的独立性不存在任何影响，亦不损害公司及全体股东的利益。同时，关联董事范喜哲、陶树森、贾宝、邵金声回避了表决。
该预案需报股东大会批准。
此项议案同意6票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
提议2009年继续聘请天健光华（北京）会计师事务所为公司提供审计服务，同时拟支付审计费用80万元。
以上议案将提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《审计委员会年报工作规程》。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
九、《关于召开2008年度股东大会通知的议案》。
公司预定于2009年5月8日召开2008年度股东大会，具体事宜如下：
（一）召开会议的基本情况：
1、时间： 2009年5月8日上午8：30
2、地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司205会议室
3、会议方式：现场提交股东大会投票表决
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项：
1、《董事会工作报告》
2、《监事会工作报告》
3、《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
4、《2008年度财务决算及2009年度财务预算方案》
5、《2008年度利润分配预案》
6、《关于审议2009年度关联交易的议案》
7、《关于聘请会计师事务所的议案》
（三）股权登记日：2009年4月30日
（四）参会股东登记程序：
1、登记时间：
2009年5月7日上午8：00—11：30、下午13：00—16：30
2、登记地点：
吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会秘书室
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年5月7日下午16：30）。
（4）参加股东大会时，请出示相关证件的原件。
联系人：赵铭、佟艳萍
联系电话：0432－3974080 3993300
联系传真：0432－3993460
邮政编码：132021
（五）其他事项：
参加会议的股东住宿及交通费自理，会期两个小时。
附件一：
股 东 登 记 表
兹登记参加中油吉林化建工程股份有限公司2008年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附二：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人出席中油吉林化建工程股份有限公司2008年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名：
受托人姓名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账户：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
十、审议通过了《2009年一季度报告》。
此项议案同意10票，弃权0票，反对0票。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2009年4月16日
证券简称：中油化建 证券代码：600546 编号：2009-009
中油吉林化建工程股份有限公司
第三届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第九次会议通知于2009年4月6日以电子邮件发出，会议于4月 16日在吉林市公司总部6205会议室召开，会议应到监事7名，实到6名，其中监事盖文国授权委托监事郭长青代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事田世宝先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《监事会工作报告》。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，公司监事会有权监督董事、高级管理人员执行职务的情况，有权监督、检查公司财务状况等。
监事会对公司依法运作情况进行了监督。报告期内，公司能够按照国家有关法律、法规和公司章程的规定开展各项工作，建立了较完善的法人治理结构，决策程序合法，内部控制制度执行得力。
对公司经营执行层的生产经营活动进行过程监督，认为经营执行层能够切实有效地落实、执行董事会和股东大会的决议，有效地开展经营活动。对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为、经营业绩进行了监督，报告期内未发现违反法律、法规及公司章程的行为，未发现损害公司及股东利益的行为。
该议案需报股东大会批准。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于监事调整的议案》。
公司职工代表监事郭长青先生由于工作调动原因，不再担任公司监事，公司职工代表大会民主选举推荐了徐峰先生为职工代表监事。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《2008年年度报告及2008年年度报告摘要》。
监事会对公司2008年度报告进行了审核，认为年报的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程及公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会、证券交易所的各项规定，其所包含的信息真实地反映了公司2008年度经营管理的实际情况；同时，并未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意该年报。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《2008年度财务决算及2009年财务预算方案》。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《2008年度利润分配预案》。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了公司《2009年一季度报告》。
监事会对公司《2009年一季度报告》进行了审核，认为季报的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程及公司内部管理制度的规定；季报的内容和格式符合中国证监会、证券交易所的各项规定，其所包含的信息真实地反映了公司2009年一季度的经营状况；同时，并未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，季报真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，同意该季报。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
附件：监事徐峰简历
| 徐峰：中国国籍，男，35岁，本科学历。 | |
| 2001年7月-2005年12月 | 任中油吉林化建工程股份有限公司团委书记 |
| 2005年12月-至今 | 任中油吉林化建工程股份有限公司经理（党委）办公室副主任，公司机关第六党支部书记 |
中油吉林化建工程股份有限公司监事会
2009年4月16日