2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2公司9名董事出席董事会会议，董事夏秀娣委托董事范喜哲代为行使表决权。

1.3 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人范喜哲先生、主管会计工作负责人王涛先生及会计机构负责人韩绍明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	中油化建
股票代码	600546
上市交易所	上海交易所
公司注册地址和办公地址	吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号 吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
邮政编码	132021
公司国际互联网网址	www.jccc.com.cn
电子信箱	jcc@jccc.com.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	赵铭	佟艳萍
联系地址	吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号	吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号
电话	0432-3993300	0432-3974080
传真	0432-3993460	0432-3993460
电子信箱	jcczm@jccc.com.cn	jcctyp@jccc.com.cn

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	2,768,033,289.54	2,927,030,278.03	-5.43	1,981,153,067.01
利润总额	8,105,882.16	14,667,334.20	-44.74	19,656,669.78
归属于上市公司股东的净利润	3,594,005.79	6,926,335.48	-48.11	12,197,512.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	775,349.24	1,189,072.67	-34.80	12,501,099.04
经营活动产生的现金流量净额	11,753,304.78	9,412,000.60	24.88	14,656,328.60
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,737,410,592.71	1,756,946,664.49	-1.11	1,825,776,080.41
所有者权益（或股东权益）	628,146,513.16	625,851,713.94	0.37	618,918,620.62

3.2 主要财务指标

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.012	0.023	-48.11	0.041
稀释每股收益（元／股）	0.012	0.023	-48.11	0.041
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0026	0.004	-35.00	0.042
全面摊薄净资产收益率（%）	0.57	1.11	减少0.54个百分点	2.00
加权平均净资产收益率（%）	0.57	1.11	减少0.54个百分点	2.00
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	0.12	0.19	减少0.07个百分点	2.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.12	0.19	减少0.07个百分点	2.05
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.039	0.031	25.81	0.049
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.09	2.09	0	2.06

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	161,800.00
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	2,800.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	10,000.00
债务重组损益	1,172,537.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	100,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,311,071.39
所得税影响额	939,552.19
合 计	2,818,656.55

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
吉林高新区华林实业有限责任公司	9,570,478	9,570,478				2008.7.27
合计	9,570,478	9,570,478			/	/

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					37,089户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
吉化集团公司	国有法人		39.75	119,266,015			119,266,015	无
吉林高新区华林实业有限责任公司	其他		3.19	9,570,478				未知
李学锋	境内自然人		1.08	3,218,053				未知
吉林市城信房地产开发公司	国有法人		0.65	1,950,000				未知
常海军	其他		0.50	1,487,444				未知
杨劲	其他		0.48	1,432,356				未知
王莉	其他		0.46	1,369,880				未知
绍兴华通房地产开发有限公司	其他		0.40	1,200,000				未知
董玉红	其他		0.36	1,081,175				未知
王珮	其他		0.32	941,130				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
吉林高新区华林实业有限责任公司		9,570,478				人民币普通股
李学锋		3,218,053				人民币普通股
吉林市城信房地产开发公司		1,950,000				人民币普通股
常海军		1,487,444				人民币普通股
杨劲		1,432,356				人民币普通股
王莉		1,369,880				人民币普通股
绍兴华通房地产开发有限公司		1,200,000				人民币普通股
董玉红		1,081,175				人民币普通股
王珮		941,130				人民币普通股
钱芳		900,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
吉化集团公司	王光军	245,700	1957.12	主要经营业务或管理活动：精细化工、医药农药生产、智能仪表、机械加工制造、工程设计、施工、生产、生活服务等。

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 万元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国石油天然气集团公司	蒋洁敏	24,004,402	1998.7.27	主要经营业务或管理活动：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:万股

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量
范喜哲	董事长	男	44	2007.5.14～2010.5.13	0	0		25.0	否	0	0
陶树森	副董事长、总经理	男	41	2008.4.21～2010.5.13	0	0		23.7	否	0	0
贾 宝	董事、常务副总经理	男	58	2007.5.14～2010.5.13	0	0		24.6	否	0	0
邵金声	董事、副总经理	男	57	2008.4.21～2010.5.13	0	0		23	否	0	0
夏秀娣	董事	女	56	2007.5.14～2010.5.13	10	0		2.3	否	0	0
郭毅伟	董事	男	36	2007.5.14～2010.5.13	0	0		2.3	否	0	0
王伟	独立董事	男	52	2007.5.14～2010.5.13	0	0		7.8	否	0	0
王和春	独立董事	男	44	2007.5.14～2010.5.13	0	0		7.8	否	0	0
秦玉文	独立董事	男	62	2007.5.14～2010.5.13	0	0		7.8	否	0	0
鲁志强	独立董事	男	65	2007.5.14～2010.5.13	0	0		7.8	否	0	0
盖文国	监事会主席	男	43	2008.9.11～2010.5.13	0	0		0	是	0	0
田世宝	监事	男	54	2007.5.14～2010.5.13	0	0		0.6	是	0	0
张志刚	监事	男	49	2007.5.14～2010.5.13	0	0		19	否	0	0
张少彬	监事	男	43	2007.5.14～2010.5.13	0	0		10	否	0	0
于金华	监事	男	55	2007.5.14～2010.5.13	0	0		8.6	否	0	0
袁晓静	监事	女	42	2007.5.14～2010.5.13	0	0		9.8	否	0	0
郭长青	监事	男	31	2007.5.14～2010.5.13	0	0		4.1	否	0	0
郑光伟	副总经理	男	55	2007.5.14～2010.5.13	0	0		18.3	否	0	0
文春明	副总经理	男	41	2007.5.14～2010.5.13	0	0		18.4	否	0	0
吴 东	副总经理	男	42	2007.5.14～2010.5.13	0	0		18	否	0	0
安文豪	副总经理	男	41	2007.5.14～2010.5.13	0	0		18.4	否	0	0
李彦海	副总经理兼安全总监	男	52	2007.5.14～2010.5.13	0	0		18.6	否	0	0
王 涛	副总经理兼财务总监	男	38	2008.8.26～2010.5.13	0	0		3.9	否	0	0
关一卓	副总经理	男	37	2007.5.14～2010.5.13	0	0		18.3	否	0	0
赵 铭	董事会秘书	女	40	2007.5.14～2010.5.13	0	0		9.3	否	0	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、总体经营情况

2008年是公司实施“十一五”发展规划的第三年，公司全年完成营业收入27.68亿元，同比降低5.43%；实现营业利润444.77万元，同比降低37.49%；实现利润总额810.59万元，同比降低44.74%；实现净利润359.40万元，同比降低48.11%。公司盈利能力下降主要原因是美元汇率变动形成汇兑损失和计提资产减值准备影响。

公司承建的广东惠州80万吨/年乙烯项目获得了国家建筑工程鲁班奖；荣获国家及省部级优质工程奖4项，获得国家级工法2项，公司获得了中国建筑业协会授予的鲁班奖工程特别荣誉企业和全国建筑业科技进步与技术创新先进企业称号。

公司2009年工程任务量将继续保持良好态势，其中上年结转的工程项目，预计年度内可实现工程结算收入20.42亿元。根据市场情况，公司2009年计划承揽合同额26亿元，主要目标项目包括中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中油股份”）抚顺石化分公司1000万吨/年炼油和80万吨/年乙烯、四川石化分公司1000万吨/年炼油和80万吨/年乙烯等50余项，这些建设项目将在2009年陆续开工，为公司的市场占有和持续经营提供有力的保障。

2、公司主营业务情况

公司主营化工石油工程施工，主营业务收入全部来自于建筑业务。2008年，公司加大了国家重点投资领域的市场开发力度，东北和华北市场业务比重进一步增大，其他各区域业务比重基本与上年持平。主营业务区域分布情况具体如下：

区 域	2008年度		2007年度		主营业务收入比上年增减(％)
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
境内：
东北地区	163,965.10	60.29	147,981.68	52.63	10.80
华北地区	14,060.29	5.17	3,468.36	1.23	305.39
华东地区	5,569.48	2.05	6,655.95	2.37	-16.32
华中地区	4,603.61	1.69	1,496.86	0.53	207.55
华南地区	7,575.02	2.79	2,755.50	0.98	174.91
西北地区	36,421.97	13.39	38,366.87	13.64	-5.07
西南地区	5,360.38	1.97	541.98	0.19	889.02
境内小计	237,555.85	87.35	201,267.20	71.58	18.03
境外：
境外小计	34,416.58	12.65	79,916.59	28.42	-56.93
合 计	271,972.43	100.00	281,183.79	100.00	-3.28

3、财务状况、资产构成及现金流量情况

（1）公司资产构成同比变动情况

项目	本报告期末		本报告期初		增减比例 （％）
	金额 （元）	占总资产比例（％）	金额 （元）	占总资产比例（％）
应收票据	23,559,620.05	1.36	40,934,315.72	2.33	-42.45
预付账款	10,209,735.76	0.59	34,951,324.05	1.99	-70.79
在建工程			625,000.00	0.04	-100.00
应付票据	3,180,000.00	0.18	21,800,000.00	1.24	-85.41
递延所得税负债			5,073.84	0.00	-100.00
外币报表折算差额	-1,399,078.85	-0.08	-99,872.28	-0.01	1300.87

上述项目变动主要原因是：

应收票据降低的主要原因一方面是本年减少了票据的收取，另一方面是加大了以票据背书转让方式付款。

预付账款降低的主要原因是2008年末工程竣工量较大，对分包单位及时办理了结算。

在建工程余额为零是因为商混水泥粉罐、预制大棚项目全部竣工，转入固定资产。

应付票据降低主要原因是本年银行承兑汇票业务发生减少，到期票据均及时办理解付。

递延所得税负债降低的主要原因是根据新企业所得税法要求，将按原所得税法确认的递延所得税负债冲回。

外币报表折算差额主要是境外工程项目美元兑人民币汇率变动，造成折算差额增大。

（2）公司经营成果相关数据同比变动情况

项 目	2008年度（万元）	2007年度（万元）	增减金额（万元）	增减比例（％）
主营业务利润	10,617.73	8,053.24	2,564.49	31.84%
财务费用	1,240.69	556.59	684.10	122.91%
利润总额	810.59	1,466.73	-656.15	-44.74%
所得税	451.19	774.10	-322.91	-41.71%
净利润	359.40	692.63	-333.23	-48.11%

上述项目变动主要原因是：

主营业务利润增加的主要原因是部分新承建项目人工费定额取费调增，项目毛利率比上年略有增加。

财务费用增加主要原因一方面是公司银行贷款签约期内利率较高，另一方面是境外工程项目受美元兑人民币汇率变动影响，形成汇兑净损失较大。

利润总额及净利润下降主要原因一方面是财务费用增加影响，另一方面是公司资产减值准备计提较上年增加，原因是本着会计谨慎性原则，对部分应收款项采取个别认定法，百分之百计提了坏账准备金，计提所得税相应减少。

（3）公司现金流量相关数据同比变动情况

项目	2008年度 （万元）	2007年度 （万元）	增减金额 （万元）	增减比例（％）
投资活动产生的现金流量净额	-1,125.87	3,393.45	-4,519.32	-133.18

投资活动现金净流量较上年同期降低主要是上年处置固定资产、无形资产收入发生额较大。

4、主要供应商、客户情况

公司向前5名供应商采购金额合计1.18亿元，占年度采购总额的26.29%。公司向前5名客户销售额合计8.31亿元，占年度销售总额的30.02%。

5、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例%	主营业务	总资产 （万元）	净利润             （万元）
吉林化建安装工程有限责任公司	3,000.00	100.00	化工石油工程施工	16,809.08	164.02
吉林化建空调防腐保温工程有限责任公司	500.00	100.00	防腐保温工程施工	2,509.14	30.17
吉林化建自动化工程有限责任公司	1,000.00	100.00	电子工程施工 设备安装工程施工	2,239.63	89.38
吉林化建电气工程有限公司	1,500.00	100.00	电气工程施工	2,771.54	131.30
吉林化建建筑安装有限公司	650.00	100.00	木工、抹灰、钢筋、水暖、电气作业分包	5,037.53	-525.67
吉林石化工程设计有限公司	800.00	100.00	工程设计咨询	1,563.82	232.91
吉林亚新工程检测有限责任公司	500.00	100.00	热处理、探伤、检测、桩基检验	1,615.45	53.99

上述公司都是为母公司主营业务配套服务的专业施工公司，为母公司提供专业化服务。投资收益占母公司净利润10％以上的有四家，主要指标情况如下：

公司名称	主营业务收入 （万元）	主营业务利润 （万元）	母公司投资收益 （万元）
吉林化建自动化工程有限责任公司	5,856.68	324.77	233.53
吉林化建电气工程有限公司	4,077.81	498.08	286.43
吉林石化工程设计有限公司	2,616.41	415.69	167.27
吉林亚新工程检测有限责任公司	3,369.69	116.87	145.76

6、公司技术创新、研发投入以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响

2008年度，公司技术创新和新技术应用项目立项共12项，由于现场施工需要增加立项9项，共计21项，投资1736万元。新技术已广泛应用于公司国内外施工项目中，不仅降低了劳动强度，减少了人力投入，降低了工程成本，提高了工程质量，而且有效地提升了公司的竞争力，巩固和加强了公司的行业领先地位。

7、与公允价值计量相关的项目：公司不存在与公允价值计量相关的项目。

(二)对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场环境

2009年，受国际金融危机影响，行业计划投资呈下降或放缓趋势，导致部分基本建设项目停建或缓建，给公司市场开发带来一定的冲击。面对不利形势，公司制定了“依托中油市场、站稳国内其他市场、大力开拓国际市场”的市场开发战略。

中国石油天然气集团公司（以下简称“中油集团”）市场方面，根据2020年石油消费达到6亿吨的总体目标，在未来几年，中油集团将继续扩大基建投资以增加产能。2009年，中油集团将陆续启动中油股份吉林石化分公司1000万吨炼油、四川石化分公司1000万吨/年炼油、80万吨/年乙烯、抚顺石化分公司80万吨/年乙烯等项目，公司必将成为建设的主力军。公司2008年在中油市场承揽产值11.9亿元，占全部承揽产值的38%，2009年有望增加更多的份额。

国内其他市场方面，国家已陆续出台10个行业的振兴规划，在石化行业振兴规划中，拟在东南沿海建设9大炼化基地，其中在上海、宁波、南京建设3个3000万吨以上的炼油基地；在广西、天津滨海新区、大连分别建设1000万立和500万立储运设施；同时，核电、石油管网、LNG储存等项目也将陆续上马，这无疑将为公司带来大量的市场份额。

国际市场方面，产油国家去年积累的石油美元需要合适的投资渠道，石化项目历来都是不错的选择，因此国际石化项目将投资巨大。公司已经在多个国家，与多个国际工程总包商建立了稳定的合作关系，公司国际项目的运营模式已经实现了从劳务到施工分包，再到施工总包，直至EPC总承包的飞跃。2008年国际市场承揽产值10. 7亿元, 已经占到公司总产值的34.2%。

2、公司发展战略及2009年度经营计划

2009年，公司将继续奉行“为世界建造最具价值的化工石油工程艺术品”的企业使命，努力实现“成为化工石油建设领域全球闻名工程承包商”的公司愿景，继续推行“人本为先、精品至上、和谐共赢、卓越共创”的核心价值观。努力实现做精工程施工总承包业务，巩固行业领先地位；实现做大国际工程业务，提升国际竞争力；实现做强EPC工程总承包业务，拓展建筑高端市场。进一步发展企业文化优势，发展资源优势，发展技术优势，发展管理优势。

（1）2009年公司经营目标为：

承揽合同额：26亿元         营业收入：25亿元

利润总额：1,325万元         营业成本：23亿元

管理费用：9260万元         财务费用：1600万元

（2）新技术开发应用项目22项，拟投资1800万元。

公司为实现未来发展战略所需资金主要以公司自有资金解决，不足部分将通过银行借款解决。

公司目前尚没有资本性支出计划。

（3）公司采取的主要措施

一是深化改革，探索先进发展模式，改变企业运行机制，推进企业科学发展。重点是实施公司组织机构改革，实施公司项目管理模式和管理制度改革，做好工效统计和计件工资管理工作，推进公司项目扁平化管理向劳务化管理过渡。

二是创新管理，研究细致管理手段，提升企业经营质量，推进企业稳健发展。重点是强化内控管理体系、卓越绩效管理体系、综合计划体系建设等企业基础管理。强化市场开发、资源配置、HSE管理、技术管理体系建设等项目过程管理。

三是构建和谐，发扬积极工作作风，树立员工队伍形象，推进企业持续发展。重点是全面加强党的建设、企业文化建设、和谐企业建设、精神文明建设，营造企业良好的发展环境，营造企业和谐稳定的发展氛围，保证企业实现持续稳定发展的目标。

3、对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策和措施

（1）不利影响的所有风险因素

公司主营化工石油工程施工，业务领域除国内区域外，还涉及北非、东南亚、中亚、中东等国家和地区，中国宏观经济形势的周期性变化、所在国的国际政治经济环境及国际汇率变化等都将对公司产生影响。

（2）采取的对策和措施

公司拥有化工石油工程施工总承包特级资质，是国内同行业企业中资质类别最多、综合资质实力最强的企业之一，市场竞争力不断增强；同时，公司积极开拓机电设备安装、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等业务领域，并取得良好业绩。另一方面，公司严格执行项目投标风险评估制，仔细分析所在国的政治、经济等形势，严格按照国家规定，选择同中国建立正常外交关系，政治、经济环境稳定的国家和地区作为市场开发的重点；在签订合同前，做好汇率估值分析、货币选择、优化货币组合，根据实际情况确定结算方式，有计划的做好结汇工作，将风险降至最低水平。

4、对公司未来发展的展望：公司未编制并披露新年度的盈利预测。

(三)公司投资情况

1、非募集资金投资情况

报告期内，公司无重大非募集资金投资。

2、募集资金使用情况

公司本报告期内无新增募集资金。2003年通过首次发行获得募集资金3.91亿元，截止报告期末，已累计使用3.86亿元，其中本年度已使用675.46万元，尚未使用金额452.47万元。其中：购置工程施工机械设备项目计划投资10,998.50万元，计划在2005年末实施完毕，实际完成投资10,546.03万元,完成计划投资额的95.89%,没有完成计划进度；结余资金本年继续实施。其它募集资金投资项目均于2005年末实施完毕，符合计划进度。募集资金投资项目2008年度没有发生新的变更。

本报告期内，公司募集资金投资项目三项未完成计划收益。

募集资金项目使用情况表

金额单位:元

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	预计收益	实际收益	是否符合计划进度	是否符合预计收益
投资设立中油吉林化建工程股份有限公司建筑工程分公司	29,000,000.00	是	29,000,000.00	5,400,000.00	316,217.93	是	否
购置工程施工机械设备	109,985,000.00	否	105,460,297.01			否	是
投资设立长春钢结构预制安装公司	91,296,100.00	否	77,103,303.15	25,900,300.00	－5,394,178.47	是	否
投资设立上海预制维修公司	20,578,610.80	是	20,578,610.80	3,290,000.00	－2,203,422.32	是	否
补充流动资金	140,320,594.00	否	154,513,390.85			是	是
合     计	391,180,304.80	---	386,655,601.81	34,590,300.00	－7,281,382.86	---	---

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
建筑业	2,768,033,289.54	2,763,585,616.12	0.16	-5.44	-5.36	-0.09

6.3 主营业务分地区情况表

请详见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

请详见前述6.1

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

经天健光华（北京）会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润3,594,005.79元，母公司实现净利润11,344,154.56元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10％法定盈余公积金1,134,415.46元；根据《财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》（财企[2006]478号），本公司本年计提安全生产费用12,869,496.81元，年末结余455,478.11元，根据《企业会计准则讲解(2008)》规定，在盈余公积中单独列报。本年度可供股东分配利润2,004,112.22元，加上期初未分配利润70,900,970.47元，年末可供股东分配的利润72,905,082.69元。

鉴于目前金融危机产生的影响及公司不断扩大的PC总承包业务的资金需求，从公司发展及股东的长远利益出发，2008年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，年末可供股东分配的利润72,905,082.69元结转下年，2008年度实现的利润用于补充公司流动资金。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案:

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	控股股东吉化集团公司股权分置改革特别承诺：自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售。	完全履行承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见:

公司监事会对公司依法运作情况进行了监督。报告期内，公司能够按照国家有关法律、法规和公司章程的规定开展各项工作，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，决策程序合法，内部控制制度执行得力。

对公司经营执行层的生产经营活动进行过程监督，认为经营执行层能够切实有效地落实、执行董事会和股东大会的决议，有效地开展经营活动。对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为、经营业绩进行了监督，报告期内未发现违反法律、法规及公司章程的行为，未发现损害公司及股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见:

监事会对公司的财务管理制度、财务岗位责任制进行了检查，认为公司的财务制度健全、执行有效；公司2008年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（1） 财务状况的意见说明

监事会通过对董事会编制的《2008年第一季度报告》、《2008年半年度报告及摘要》、《2008年第三季度报告》和《2008年年度报告》（以下均简称“报告”）都进行了审核，认为报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程及公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会、证券交易所的各项规定，其所包含的信息从各个方面都能真实地反映公司2008年度经营管理的实际情况；同时，并未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（2）会计政策变更、会计估计变更说明

经检查，本报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见:

2008年，公司无新增募集资金，募集资金投资项目2008年度没有发生新的变更。

公司监事会对募集资金投向进行监督审核。2003年通过首次发行获得募集资金3.91亿元，截止报告期末，已累计使用3.86亿元，其中本年度已使用675.46万元，尚未使用金额452.47万元。其中：购置工程施工机械设备项目计划投资10,998.50万元，计划在2005年末实施完毕，实际完成投资10,546.03万元,完成计划投资额的95.89%,没有完成计划进度；结余资金在本年继续实施。其它募集资金投资项目均于2005年末实施完毕，符合计划进度。

本报告期内，公司募集资金投资项目，除购置工程施工机械设备项目外，其他三项均未实现计划收益。

公司监事会通过对募集资金投向的监督审核，认为公司经营执行层能够严格执行中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定，切实有效落实公司董事会、股东大会关于募集资金的决议，切实保护了投资者的利益。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见:

经检查，报告期内，公司无重大非募集资金投资。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见:

2008年公司与中国石油天然气股份有限公司及所属单位、吉化集团公司等关联方发生工程承揽、房屋土地和机械设备租赁等关联交易。监事会对关联交易过程进行了核查，认为公司关联交易公平公正、交易价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见:

报告期内，公司实现利润总额810.59万元。经天健光华（北京）会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

(下转60版)