华芳纺织股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华芳纺织股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2009年 4月10日以书面方式发出，会议于2009年4月16日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，应到董事9名，实到会董事9名，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长秦大乾先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、《2008年度公司董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
二、《2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
三、《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
四、《2008年年度报告》及《摘要》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
五、《2008年度公司利润分配预案》；
根据上海上会会计师事务所有限公司2008年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定 ，结合公司的实际情况，对公司2008年度利润分配提出如下预案：
1、经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2008年度公司实现合并净利润为2,063,603.42元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,987,667.93元、按母公司净利润1,269,873.54元的10%提取126,987.35元法定盈余公积金，加之以前年度结转103,570,646.38元，减去本年已支付的去年红利15,750,000.00元，累积可供股东分配利润为90,681,326.96元。
2、公司本年度拟不进行利润分配也不进行转增股本。
由于2008年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润金额较小，根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入，公司2008年度拟不进行利润分配。公司董事会特对此作出以上专项说明。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
该议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于支付上海上会会计师事务所2008年度审计报酬的议案》；
2008年度，上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供的全部审计服务，本公司支付其报酬50万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
七、《关于续聘上海上会会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》；
经审计委员会提议，公司董事会拟继续聘请上海上会会计师事务所负责本公司2009年度的审计工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
八、《关于调整公司部分董事的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
同意沈护东先生、王栋明先生因工作调动辞去公司董事职务，同意提名委员会提名叶振新女士、吴丽华女士为董事候选人。
附：候选人简历
叶振新女士，1954年3月出生，汉族，中共党员 大学学历，高级工程师，对纺织行业有丰富的技术与管理经验。历任华芳实业总公司生产技术科科长、质监科科长，华芳集团有限公司董事、副总经理，本公司董事、监事会主席；现任华芳集团有限公司董事、副总经理。
吴丽华女士，1962年11月出生，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师。在纺织生产管理有丰富的经验。历任华芳集团有限公司色织厂副厂长、华芳集团毛纺织染有限公司副总经理；现任本公司织染公司总经理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
独立董事对该事项发表独立意见，一致同意提名叶振新女士、吴丽华女士为公司第四届董事会董事。
九、《关于副总经理辞去公司职务的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
一致通过2009年度公司董监事高级管理人员薪酬标准和《华芳纺织股份有限公司董监事高级管理人员薪酬管理办法》。
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位董事的年度津贴标准为2万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。高级管理人员指公司总经理班子、财务总监、董事会秘书等，基本年薪具体标准（税前）为董事长年薪20-50万元、总经理年薪20-50万元、副总经理、财务总监、董秘年薪5-30万元
3、高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
独立董事一致认为2009年度董监高人员薪酬标准符合企业实际情况，是合理的；公司薪酬管理办法全面务实，既能够起到激励作用，又对董监高人员的薪酬及发放起到了必要的约束。该议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于独立董事年度述职报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十二、《关于〈公司内部审计制度〉的议案》；（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十三、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
同意聘任杨建国先生为公司内部审计部门负责人。
附：个人简历
杨建国同志，男，50岁，1985年起任张家港市塘桥漂染厂会计，1993年起进入华芳集团。历任华芳集团毛纺织染公司主办会计，华芳集团企管部科员。
十四、《公司2009年一季度报告》及《摘要》
（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十五、《公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》；
具体内容详见《公司2009年日常关联交易预计公告》（上海证券交易所网站）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
其中关联董事秦大乾、戴云达、钱树良、张萍、回避了表决。
独立董事认为：上述关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
十六、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件，要求公司对现金分红政策进行修订，现根据文件精神，拟修改《公司章程》如下：
原条款“第一百五十五条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改为“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
十七、《关于召开2008年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
二零零九年四月十六日
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号： 2009-004
华芳纺织股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华芳纺织股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2009年 4月10日以书面方式发出，会议于2009年4月16日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，应到董事9名，实到会董事9名，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长秦大乾先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
一、审议通过了公司《2008年度公司监事会工作报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2008年年度报告》；
二、审议通过了公司《2008年年度报告》、《摘要》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及上海证券报；
三、审议通过了公司《2008年度财务决算方案》；
四、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2008年度公司实现合并净利润为2,063,603.42元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,987,667.93元、按母公司净利润1,269,873.54元的10%提取126,987.35元法定盈余公积金，加之以前年度结转103,570,646.38元，减去本年已支付的去年红利15,750,000.00元，累积可供股东分配利润为90,681,326.96元。
根据公司目前经营发展的需要，为实现公司长期、持续的发展目标，公司本年度不分配不转增，公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。
五、审议通过了《关于调整公司部分监事的议案》；
鉴于公司近日收到吴丽华女士的书面辞职报告，因其工作调整，请求辞去公司监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需增补一名股东代表监事，在广泛征求各方意见并征得被提名人的同意后，拟提名朱海亚女士为公司监事，同时，感谢吴丽华女士为公司发展所做的贡献。
附：候选人简历
朱海亚女士，1965年6月出生，汉族，中共党员 大学学历，会计师。历任华芳实业总公司人事科科长、华芳集团毛纺织染有限公司主办会计、华芳集团棉纺有限公司主办会计、华芳集团有限公司财务部经理等职。现任华芳集团有限公司财务企管部经理。
六、审议通过了公司《2009年日常关联交易预计情况的议案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
七、审议通过了公司《2009年第一季度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
以上一至六项议案需提交年度股东大会审议。
全体监事一致认为：
1、公司2008年年度报告及2009年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。
4、公司监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司监事会
二零零九年四月十六日
证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号： 2009-005
华芳纺织股份有限公司
2009年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华芳纺织股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涵盖了公司2009年度预计与关联企业发生的日常关联交易。
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易比例 | 去年的总金额 | |
| 采购商品 | 采购棉纱 | 张家港保税区物流园区华芳物流有限公司 | 1500 | 总计：62300 | 3.1% | 1945.26 |
| 华芳石河子纺织有限公司 | 3000 | 6.2% | 1434.29 | |||
| 华芳集团棉纺有限公司 | 10000 | 20.7% | 10098.13 | |||
| 华芳集团金田纺织有限公司 | 14000 | 29% | 11495.38 | |||
| 采购电、气 | 华芳张家港热电有限公司 | 5800 | 50% | 5781.21 | ||
| 采购棉花 | 张家港市嘉广天进出口贸易有限公司 | 12000 | 16.8% | 14391.92 | ||
| 华芳集团张家港棉业有限公司 | 15000 | 21% | 16268.86 | |||
| 采购包装物等 | 华芳集团有限公司公司 | 1000 | 22% | 1176.95 | ||
| 销售产品 | 半成品 | 张家港市嘉广天进出口贸易有限公司 | 8000 | 总计：12000 | 9% | 7738.78 |
| 华芳集团棉纺有限公司 | 4000 | 4.5% | 5467.00 | |||
| 提供劳务 | 污水处理等 | 华芳集团毛纺织染有限公司 | 400 | 总计：900 | 60% | 357.13 |
| 张家港广天色织有限公司 | 500 | 30% | 764．69 | |||
| 合计 | 75200 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
(一) 张家港保税区物流园区华芳物流有限公司
法定代表人：肖景尧
注册资本：500万美元
注册地址：张家港保税物流园区临时商务楼4318室
主营业务：进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），普通货物仓储（待消防验收合格后开展经营）、分拨，与区外有进出口经营权企业间的贸易，对所存货物进行流通性简单加工。
（二）华芳石河子纺织有限公司
法定代表人：陈明
注册资本：5387万元
注册地址：新疆石河子经济技术开发区67#小区
主营业务：纺织品的生产与销售，纺织原料（除籽棉），五金交电，纺织机械及配件，包装材料（不含压力容器）的销售，进出口贸易业务（国家法律、法规禁止的商除外）。
关联关系：为华芳集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）华芳集团棉纺有限公司
法定代表人：沈护东
注册资本：11008万元
注册地址：张家港市塘桥镇
主营业务：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司 62.55％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）华芳集团金田纺织有限公司
法定代表人：韩建南
注册资本：11008万元
注册地址：塘桥镇南京东路
主营业务：纺织品制造、加工、销售。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司68.77％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）华芳张家港热电有限公司
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