2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人秦大乾先生、主管会计工作负责人戴云达先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈惠娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	华芳纺织
股票代码	600273
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号
邮政编码	215611
公司国际互联网网址	http://www.hfangfz.com
电子信箱	fzgf@hfangfz.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书
姓名	宋满元先生
联系地址	江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号
电话	(0512) 58438202
传真	(0512) 58438222
电子信箱	fzgf@hfangfz.com

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	1,731,638,138.55	1,775,801,875.54	-2.49	1,843,267,277.82
利润总额	3,538,181.63	80,059,488.48	-95.58	64,833,627.32
归属于上市公司股东的净利润	2,987,667.93	51,810,219.76	-94.23	43,370,850.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2,621,267.55	16,869,193.15	-84.46	16,408,652.36
经营活动产生的现金流量净额	199,000,465.36	-354,838,295.75	156.08	294,575,529.28
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,573,706,381.43	1,633,269,491.32	-3.65	1,878,659,234.46
所有者权益（或股东权益）	809,441,949.65	822,632,748.07	-1.60	784,922,793.89

3.2 主要财务指标

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.01	0.16	-93.75	0.14
稀释每股收益（元／股）	0.01	0.16	-93.75	0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.01	0.06	-83.33	0.05
全面摊薄净资产收益率（%）	0.37	6.30	减少5.93个百分点	5.53
加权平均净资产收益率（%）	0.37	6.44	减少6.07个百分点	5.65
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	0.32	2.05	减少1.73个百分点	2.09
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.32	2.10	减少1.78个百分点	2.14
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.63	-1.13	155.75	0.94
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.57	2.61	-1.53	2.49

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,503,253.16
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	438,517.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,568,576.06
所得税影响额	-137,439.52
合计	366,400.38

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					32,045户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
华芳集团有限公司	境内非国有法人		55.95	176,240,000		176,240,000	未知
张家港市塘桥福利毛织厂	境内非国有法人		2.92	9,200,000		0	未知
许磊	其他		0.42	1,322,000		0	未知
列宝琼	其他		0.32	997,300		0	未知
上海远东证券有限公司	其他		0.31	990,000		0	未知
江阴赛特科技有限公司	其他		0.28	888,100		0	未知
宋海闽	其他		0.22	707,000		0	未知
庞保伟	其他		0.19	591,726		0	未知
王朝晖	其他		0.19	588,000		0	未知
杨少锋	其他		0.15	478,000		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
张家港市塘桥福利毛织厂		9,200,000				人民币普通股
许磊		1,322,000				人民币普通股
列宝琼		997,300				人民币普通股
上海远东证券有限公司		990,000				人民币普通股
江阴赛特科技有限公司		888,100				人民币普通股
宋海闽		707,000				人民币普通股
庞保伟		591,726				人民币普通股
王朝晖		588,000				人民币普通股
杨少锋		478,000				人民币普通股
宋瑞东		375,300				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司有限售条件的股东之间无关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；无限售条件的流通股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
华芳集团有限公司	江苏省张家港市塘桥镇	25,098	1992年12月24日	主要经营业务或管理活动 ：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。

4.3.2.2 自然人实际控制人情况

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
秦大乾	中国	否	华芳集团有限公司	董事长兼总经理
			本公司第四届董事会	董事长

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量
									可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
秦大乾	董事长	男	55	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0						是	0	0
戴云达	董事、总经理	男	56	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	33					否	0	0
钱树良	董事	男	52	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0						是	0	0
沈护东	董事	男	43	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0						是	0	0
张萍	董事	女	43	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0						是	0	0
宋满元	董事、副总、董事会秘书	男	42	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	10					否	0	0
王栋明	董事、副总经理	男	42	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0						是	0	0
浦莉芬	独立董事	女	62	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	2					否	0	0
顾顺华	独立董事	男	65	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	2					否	0	0
霍荣鑫	独立董事	男	75	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	2					否	0	0
高允斌	独立董事	男	42	2008年5月30日～ 2010年6月27日	0	0	0	1					否	0	0
陶硕虎	监事会主席	男	61	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0						是	0	0
吴丽华	监事	女	47	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	27					否	0	0
朱建波	职工监事	男	46	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	8					否	0	0
陈惠娟	财务负责人	女	39	2007年6月28日～ 2010年6月27日	0	0	0	10					否	0	0
合计	/	/	/	/	0	0	/	95			/	/	/	/	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司经历了极其复杂多变的经济形势考验。受人民币持续升值、原材料涨价等多种不利因素，国内纺织行业遇到了前所未有的困难，此外受金融危机冲击，国际市场居民消费指数急剧下降、产品定单大幅度减少、产品价格出现大幅度下跌，给企业的生产经营活动带来很大的负面效应。公司董事会审时度势、科学决策，面对这样的形势，通过上下共同努力，狠抓成本控制、调整产品结构、以提高产品质量、强化市场营销为主线，基本实现员工队伍稳定、经营活动正常开展,取得了相对稳定的经营业绩。2008年度公司实现营业收入173,163.81万元，同比下降2.49%。全年营业利润303.43万元，归属于母公司的净利润为298.77万元。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
棉纱	816,632,033.40	794,496,755.24	2.71	-11.16	-7.12	减少4.24个百分点
新型仿真面料	671,180,891.63	629,782,150.82	6.17	-5.88	-5.85	减少0.03个百分点
棉花销售	110,794,314.70	102,075,798.66	7.87	2,455.87	2,315.87	增加5.57个百分点
针织布	94,697,257.73	89,753,481.63	5.22	9.80	10.52	增加0.62个百分点
污水处理	5,896,807.66	3,581,218.52	39.27	-0.03	-10.01	增加6.73个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
江苏省内	80,013	-30.16
江苏省外	64,661	64.10
中国境外	28,490	20.69

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
上海华合投资有限公司	1,560	已完成	未产生收益
收购关联人张家港广天色织有限公司的部分资产	5,702.18	已完成	未产生收益
合计	7,262.18	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现合并净利润为2,063,603.42元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,987,667.93元、按母公司净利润1,269,873.54元的10%提取126,987.35元法定盈余公积金，加之以前年度结转103,570,646.38元，减去本年已支付的去年红利15,750,000.00元，累积可供股东分配利润为90,681,326.96元。

公司本年度拟不进行利润分配也不进行转增股本。

以上利润分配预案需经股东大会审议通过后生效。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

由于2008年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润金额较小，根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，拟提议公司本年度不分配不转增，公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用                                         单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
华芳集团张家港棉业有限公司			16,269	13.87
华芳集团金田纺织有限公司	3,246	3.98	14,432	12.30
张家港市嘉广天进出口贸易有限公司	7,739	9.48	14,392	12.27
华芳集团棉纺有限公司	5,467	6.69	11,495	9.8
华芳张家港热电有限公司			5,781	49.37
张家港广天色织有限公司	765	1.13	2,000	25.62
张家港保税物流园区华芳物流有限公司			1,945	1.66
华芳石河子纺织有限公司			1,434	2.89
华芳集团有限公司			1,177	7.15
华芳集团纺织品销售公司	38,654	47.33
华芳集团毛纺织染有限公司	357	60.56
合计	56,228		68,924

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司第一大股东华芳集团有限公司承诺所持有的原华芳纺织非流通股股份自改革方案实施之日(2005年12月12日)起，在四十八个月内不上市交易或者转让。 2007年7月,经中国证监会审核批准，公司采取非公开发行股票方式向华芳集团发行了10,000万股股份，集团以持有的华芳夏津纺织有限公司、华芳夏津棉业公司100％股权资产作价，认购本次非公开发行的股份。根据中国证监会的有关规定和华芳集团的承诺，本次向集团发行的10000万股股票自本次发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份可上市交易时间为2010年8月3日 。同时，华芳集团在本公司非公开发行的有关方案中承诺，自本次非公开发行股票后一年之内，将启动集团棉纺资产的整体上市。	报告期内，控股股东华芳集团有限公司严格履行上述股改及非公开发行股票做出的承诺。 由于公司控股股东华芳集团有限公司原承诺拟注入的棉纺资产较2007年非公开发行时的经营情况出现了重大变化，整体盈利能力大幅下降，在拟注入资产状况未发生明显变化的情况下，销售收入同比下降约10%，税后利润同比下降达50%以上，面临着前所未有的经营压力。有鉴于此，全体董事认为纺织行业整体的经营形势短期内很难发生根本的改观，从保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益出发，公司第四届董事会第九次会议审议通过《暂不实施华芳集团棉纺资产整体上市的议案》,一致同意暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。(上述事项刊登于2008年8月1日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过列席公司董事会会议，检查监督董事、高级管理人员履行职责情况，认真审查了公司年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等。年度内还重点检查了公司财务，了解了公司财务状况。监事会未发现公司经营存在任何的违法违规状况，公司依法运作，重大决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会成员、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查。 监事会通过对公司记帐和报表的检查分析后认为：公司财务管理工作能严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司财务会计内控制度健全，公司财务会计报表真实地反映了公司资产状况、经营成果和现金流量，公司对外投资、资产转让、银行贷款无失控和越权行为，财务报告无重大遗漏和虚假记载。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司公开发行股票募集的资金已全部使用完毕。所投项目正式投产后将进一步增强了公司主营业务的竞争力；同时鉴于目前国内外纺织市场的不断变化，经慎重考虑，变更了部分项目投资计划，也是符合实际的，没有损害公司和股东利益。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是根据公司实际生产经营需要而发生的,交易公平、公正，定价方式按市场价格定价，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国 上海 2009年4月16日

9.2 财务报表

(下转54版)