山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开二〇〇八年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月1日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十八次会议的通知。会议于2009年4月16日上午9点在安徽省黄山市美丽园大酒店一层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长石盛奎先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度总经理工作报告。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度董事会工作报告。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度财务决算报告暨2009年度财务预算方案。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度报告及摘要。
公司董事和高级管理人员对年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度利润分配预案。
经立信会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润1,255,557,728.04元，加上2007年未分配利润1,072,697,917.23元，公司2008年度可供分配的利润为2,328,255,645.27元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计125,555,772.80元；提取安全、维简、环保、转产四项基金740,771,610.00元，使用368,752,396.43元，结余372,019,213.57元。扣除上述各项，当年可供股东分配的利润为757,982,741.67元。董事会拟以2008年度净利润提取相应法定盈余公积金以及专项储备后，以2008年12月31日总股本962,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），共计432,900,000.00元，剩余1,397,780,658.90元结转下一年度。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度独立董事述职报告。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司关于安全费用、维简费、环保基金及转产基金计提会计政策变更的议案。
根据财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）相关要求，公司按照规定对此项会计政策进行变更并对财务报表相关科目做出追溯调整，影响如下：
对合并财务报表影响：
| 对2008 年12 月31 日合并股东权益的影响 | ||||||
| 项目 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 其他 | 少数股东权益 | 合计 |
| 安全费维简费等四项费用调整 | 485,132,951.99 | 1,318,823,419.81 | -5,453,366.72 | - | 15,369,718.53 | 1,813,872,723.61 |
| 对2007 年12 月31 日合并股东权益的影响 | ||||
| 项目 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 合计 |
| 安全、维简费等四项费用调整 | 369,051,497.28 | 905,208,717.65 | 1,274,260,214.93 | |
对母公司财务报表影响：
| 对2008 年12 月31 日母公司股东权益的影响 | ||||
| 项目 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 合计 |
| 安全、维简费等四项费用调整 | 344,815,858.42 | 1,238,160,812.17 | 1,582,976,670.59 | |
| 对2007 年12 月31 日母公司股东权益的影响 | ||||
| 项目 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 合计 |
| 安全、维简费等四项费用调整 | 342,475,674.65 | 824,546,110.01 | 1,167,021,784.66 | |
八、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司修改《原煤收购协议》的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。
九、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司预计二〇〇九年度日常关联交易事项的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司修改《财务管理制度》的议案。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司《高管人员绩效考核试行办法》的议案。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》的议案。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司修改《公司章程》的议案。
至2008 年12 月29 日，公司控股股东阳泉煤业(集团）有限责任公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份561,215,296 股于2008 年12 月29 日解除限售并上市流通。公司对《公司章程》第十九条修改为：“公司股份总数为96,200万股，公司的股本结构为普通股96,200万股。”
根据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步推进清欠工作的通知》，公司对《公司章程》第三十九条修改为：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督；
（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。
（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司对《公司章程》第一百七十一条修改为：
“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告的审计机构，审计费用100万元人民币。
以上第二、三、四、五、六、八、九、十二、十三、十四项等十项议案需提请公司2008年度股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司召开二〇〇八年度股东大会的议案。
公司召开二〇〇八年度股东大会的通知如下：
（一）会议时间：2009年6月18日上午9点
（二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心
（三）会议内容：
1、审议公司二〇〇八年度董事会工作报告
2、审议公司二〇〇八年度监事会工作报告
3、审议公司二〇〇八年度财务决算报告暨二〇〇九年度财务预算报告
4、审议公司二〇〇八年度报告及摘要
5、审议公司二〇〇八年利润分配预案
6、审议公司二〇〇八年度独立董事述职报告
7、审议公司修改《原煤收购协议》的议案
8、审议公司预计二〇〇九年度日常关联交易事项的议案
9、审议公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
10、审议公司修改《公司章程》的议案
11、审议公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
（四）参加人员：
1、截止2009年6月11日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
（五）登记事项：
1、登记时间：2009年6月15日、6月16日，
上午8:30—11:30，下午2:30—4:00。
2、登记地点：山西省阳泉市北大街5号山西国阳新能股份有限公司证券部；邮政编码：045000。
3、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
（六）其他事项
1、 会议咨询：本公司证券部
联系电话：0353-7078618
传 真：0353-7080589
2、 与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司二〇〇八年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议案 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 审议公司二〇〇八年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议公司二〇〇八年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司二〇〇八年度财务决算报告 暨二〇〇九年度财务预算报告 | |||
| 4 | 审议公司二〇〇八年度报告及摘要 | |||
| 5 | 审议公司二〇〇八年利润分配预案 | |||
| 6 | 审议公司二〇〇八年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 审议公司修改《原煤收购协议》的议案 | |||
| 8 | 审议公司预计二〇〇九年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 9 | 审议公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 | |||
| 10 | 审议公司修改《公司章程》的议案 | |||
| 11 | 审议公司续聘会计师事务所及支付费用的议案 |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码:
或营业执照号码: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日
附注：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-005
山西国阳新能股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第九次会议于2009年4月16日在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。会议应到监事7人,实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧先生主持,公司部分高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度监事会工作报告。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度财务决算报告暨2009年度财务预算方案。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度报告及摘要。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司2008年度利润分配预案。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司关于安全费用、维简费、环保基金及转产基金计提会计政策变更的议案。
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司修改《原煤收购协议》的议案。
七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司预计二〇〇九年度日常关联交易事项的议案。
八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于修改《公司章程》的议案。
十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
以上十项议案均需提请公司2008年度股东大会审议。
特此公告
山西国阳新能股份有限公司监事会
二〇〇九年四月十六日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-006
山西国阳新能股份有限公司
关于预计2009年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况概述
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该种交易满足了公司生产经营的正常供应，发挥了公司与关联方的协同效应，促进了公司生产经营稳步发展。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，对公司2009年度与各关联方之间的关联交易做如下安排：
2009年预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 09年预计总金额 | 09年占同类交易比例% | 08年的总金额 |
| 采购或接受劳务： | 煤 | 集团公司 | 4,199,733,240.00 | 52.91 | 3,764,879,078.44 |
| 三矿 | 285,583,827.88 | ||||
| 三矿（生产自救） | 1,723,722,193.33 | 21.72 | 1,672,238,301.84 | ||
| 新元公司 | 1,064,700,000.00 | 13.41 | 1,489,360,226.89 | ||
| 石港公司 | 281,720,000.00 | 3.55 | 75,621,899.32 | ||
| 寺家庄 | 357,912,000.00 | 4.51 | |||
| 永兴公司 | 89,787,500.00 | 1.13 | |||
| 长沟公司 | 15,298,000.00 | 0.19 | |||
| 运裕公司 | 136,152,200.00 | 1.72 | |||
| 坪上公司 | 68,841,000.00 | 0.87 | |||
| 合计 | 7,937,866,133.33 | ||||
| 电 | 集团公司 | 55,898,057.40 | 28.62 | 55,115,407.05 | |
| 新元公司 | 29,880,000.00 | 15.30 | 34,397,217.14 | ||
| 华越公司 | 0.00 | 42,911.11 | |||
| 合计 | 85,778,057.40 | ||||
| 材料 | 集团公司 | 7,612,478.30 | 1.21 | 183,541,622.65 | |
| 华越公司 | 538,718.84 | 0.09 | 557,841.30 | ||
| 亚美水泥 | 8,218,825.19 | 1.31 | 8,385,166.47 | ||
| 威虎化工 | 2,334,330.37 | 0.37 | 2,381,969.76 | ||
| 氯碱化工 | 0.00 | 0.00 | 17,610.21 | ||
| 物资经销 | 0.00 | 0.00 | 11,778,614.68 | ||
| 合计 | 18,704,352.70 | ||||
| 配件 | 集团公司 | 500,000.00 | 0.65 | 6,943,473.96 | |
| 华越公司 | 121,393.16 | 0.16 | 65,229.16 | ||
| 合计 | 621,393.16 | ||||
| 设备 | 华越公司 | 247,863,247.86 | 30.98 | 128,102,700.00 | |
| 资产租赁费 | 集团公司 | 16,957,380.26 | 100.00 | 16,957,380.26 | |
| 土地租赁费 | 集团公司 | 1,132,489.55 | 100.00 | 1,132,489.55 | |
| 房屋租赁费 | 集团公司 | 1,113,600.00 | 100.00 | 1,113,600.00 | |
| 单体柱租赁费 | 集团公司 | 0.00 | 1,940,683.82 | ||
| 综采设备租赁 | 集团公司 | 7,000,000.00 | 10.90 | 12,322,165.74 | |
| 其他服务 | 集团公司 | 59,125,945.53 | 100.00 | 59,114,463.27 | |
| 水 | 集团公司 | 33,865,444.33 | 90.59 | 34,876,792.44 | |
| 兆丰铝冶 | 396,200.00 | 1.06 | 359,180.46 | ||
| 合计 | 34,261,644.33 | ||||
| 暖 | 集团公司 | 2,965,300.00 | 6.40 | 29,162,472.66 | |
| 工程 | 宏厦总公司 | 2,000,000.00 | 0.18 | 47,428,215.78 | |
| 宏厦一公司 | 615,483,418.11 | 56.79 | 467,827,151.38 | ||
| 宏厦三公司 | 67,120,601.72 | 6.19 | 47,034,984.34 | ||
| 太行公司 | 4,977,156.40 | 0.46 | 6,221,446.32 | ||
| 岩土公司 | 625,850.52 | 0.06 | 15,732,827.22 | ||
| 集团公司 | 2,711,380.00 | 0.25 | 12,012,351.05 | ||
| 合计 | 692,918,406.75 | ||||
| 通信费 | 升华公司 | 1,887,398.92 | 75.00 | 1,886,824.76 | |
| 监理费 | 辰诚建设 | 900,000.00 | 100.00 | 5,262,878.00 | |
| 绿化费 | 集团公司 | 3,730,000.00 | 100.00 | 3,729,640.67 | |
| 试验费 | 华越公司 | 163,919.84 | 100.00 | 175,128.21 | |
| 检测费 | 科林公司 | 658,571.84 | 100.00 | 629,658.82 | |
| 物业费 | 物业公司 | 4,500.00 | 100.00 | 4,323.82 | |
| 设备大修 | 华越公司 | 21,060,870.00 | 42.12 | 22,250,971.90 | |
| 收购开元矿 | 集团公司 | 1,299,372,841.03 |
（下转39版）