同方股份有限公司第四届董事会
第二十五次会议决议公告
暨关于召开2008年年度
股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2009年5月15日上午9时30分整；
●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场；
●有权参加股东大会的股权登记日：2009年5月8日；
●股东大会审议议案：会议审议公司2008年度董事会、监事会工作报告和2008年度财务决算、利润分配的预案等议案。
同方股份有限公司于2009年4月3日以书面方式发出了关于召开第四届董事会第二十五次会议的通知，会议于2009年4月16日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年年度报告摘要及正文
二、审议通过了2008年董事会工作报告
三、审议通过了2008年独立董事述职报告
四、审议通过了2008年度财务决算报告
五、审议通过了关于2008年利润分配和资本公积不转增股本的预案
根据公司2008年度财务审计报告，公司在2008年实现归属于母公司股东的净利润251,426,820.71元，提取10%的法定公积金25,142,682.07元后，累计未分配利润共计1,173,974,447.56元。
公司董事会拟定的分配方案为：以2008年12月31日总股本976,970,554股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.7元(含税)，共计68,387,938.78元，尚余可供分配的利润1,105,586,508.78元留待以后年度分配。资本公积不转增。
六、审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2009年审计机构及支付其2008年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2009年审计机构,并向其支付2008年财务审计费用185万元。
七、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
同意公司根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定，相应修改公司章程。
八、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年度报告工作制度>的议案》
同意公司根据中国证监会48号公告等相关规定，相应修订《董事会审计委员会年度报告工作制度》。
九、审议通过了《公司2008年度内部控制的自我评估报告》
十、审议通过了《公司2008年度社会责任报告》
十一、审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2008年度公司审计工作总结报告的议案》
十二、审议通过了《关于2008年度日常关联交易执行情况以及2009年度日常关联交易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学2008年日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况。
关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立意见。
十三、审议通过了《关于申请2009年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
审议通过向建设银行、中国银行、中信银行等银行申请125亿元的综合授信额度，将相关下属子公司纳入上述授信额度范围，并在其使用时为其提供担保。同意公司将下属同方工业有限公司、同方(哈尔滨)水务有限公司纳入到公司曾向开发银行申请的38亿元授信额度内，并同意在上述公司使用开发银行授信额度时为其提供担保。
同意公司为因BOT/TOT业务模式导致资产负债率超过70%的佳木斯同方水务有限责任公司、同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、牡丹江同方水务有限公司、哈尔滨同方平义水务有限公司、鸡西同方水务有限责任公司、富锦同方水务有限公司、肇东市同方水务有限责任公司、黑河市同方水务有限责任公司等项目公司，以及因造船业务模式导致资产负债率超过70%的九江同方江新造船有限公司提供担保。
同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
十四、审议通过了《关于对公司董事、监事、高级管理人员2008年度所披露薪酬的审核意见及2009年高管人员年薪的核定方案》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2008年度所披露薪酬的审核意见及2009年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。
关联董事陆致成先生回避表决。
十五、审议通过了《关于授权公司总裁将公司经营中闲置资金用以实施银行产品理财的议案》
同意董事会授权公司总裁不超过5亿元人民币的额度将公司经营中闲置资金用以实施银行产品理财。
十六、审议通过了《关于为威视股份向进出口银行申请的5亿元出口卖方信贷额度提供担保的议案》
同意为威视股份向进出口银行申请的5亿元出口卖方信贷额度提供担保，担保期限为三年。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
十七、审议通过了《关于为威视股份向南洋商业银行申请的一千万美元授信额度提供担保的议案》
同意为威视股份向南洋商业银行申请的一千万美元综合授信额度提供担保。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
十八、审议通过了《关于同方光盘股份有限公司分立的议案》
同意公司合并持股100%的全资子公司同方光盘股份有限公司进行分立。同方光盘股份有限公司注册资本为9800万元，公司直接持股98.98%，通过全资子公司北京同方创新投资有限公司持股1.02%，该公司主要从事数据加工、信息存储、光盘系统开发业务。由于该公司的数据加工业务与光盘存储业务关联度越来越小，为明晰业务结构、优化内部管理，支持上述业务做大做强，同意该公司实施分立，分立后存续公司名称不变，仍为同方光盘股份有限公司，注册资本为8000万元，主要从事学术期刊、报刊、学术论文、年鉴、图书等互联网出版的数据加工、数据库技术开发等业务；分立公司名称为北京同方光盘股份有限公司(暂名)，注册资本为1800万元，主要从事数据存储和光盘系统业务。本次分立将有利于分立公司进一步实施新一代我国红光、蓝光高清标准的产业化工作。分立后，公司对上述两公司持股比例不变。
上述议案中第一、二、三、四、五、六、七、十二、十三项尚需提交股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》
(一)召开会议的基本情况
1、会议时间：2009年5月15日上午9时30分整。
2、会议地点：清华同方科技大厦
(二)会议审议事项
1.公司2008年年度报告摘要及正文
2.2008年董事会工作报告
3.2008年监事会工作报告
4.2008年独立董事述职报告
5.2008年度财务决算报告
6.关于2008年利润分配和资本公积不转增股本的预案
7.关于继聘信永中和会计师事务所作为2009年审计机构及支付其2008年审计费用的议案
7.1关于继聘信永中和会计师事务所作为2009年审计机构的议案
7.2关于支付信永中和会计师事务2008年审计费用的议案
8.关于修订《公司章程》的议案
9.关于2008年度日常关联交易执行情况以及2009年度日常关联交易预计的议案
10.关于申请2008年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案
10.1 关于申请2008年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案
10.2 关于为因特殊业务模式导致资产负债率超过70%的子公司提供担保的议案
(三)会议出席对象
1、凡2009年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。
(四)登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月11日至14日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。
(五)其他事项
联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层
联系电话：(010)82399888
传真：(010)82399970、82399765
邮政编码：100084
联系人：张园园、杜林虎
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2009年4月18日
附件一：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2008年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
股东帐号：持股数：
委托事项：
被委托人签名：身份证号码：
委托日期：2009年月日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2009－009
同方股份有限公司第四届
监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2009年4月3日以书面方式发出了关于召开第四届监事会第十一次会议的通知，会议于2009年4月16日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2008年年度报告正文及摘要
二、审议通过了2008年度监事会工作报告
三、审议通过了对公司2008年年度报告的审核意见
监事会对董事会编制的公司2008年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2009年4月18日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2009－010
同方股份有限公司关于
2008年度日常关联交易执行
情况以及2009年度日常
关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联方和关联关系介绍
公司(母公司)及下属控股子公司与清华大学存在较多的日常关联交易，交易性质多属于以科研开发为主的技术服务及技术成果实施许可。
清华大学是是非赢利性的事业法人。始建于1911年。中华人民共和国成立后，经过1952年国家高等教育的院系调整，清华大学成为一所多科性的工业大学，重点为国家培养工程技术人才。在国家和教育部的大力支持下，经过“211工程”建设和“985计划”的实施，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究以及整体办学条件等方面均跃上了一个新的台阶。目前，清华大学设有13 个学院，54个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型大学。
我公司控股股东清华控股有限公司是清华大学下属的国有独资有限责任公司，持有我公司股权比例为30.34%。
二、2008年度关联交易执行情况
| 交易事项 | 2008年 | 2008年 | 差异 | |
| (单位：万元) | 实际发生额 | 预计发生额 | 金额 | |
| 1、 | 销售商品 | 212.43 | 300.00 | -87.57 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 674.63 | 266.50 | 408.13 |
| 3、 | 提供代理 | 39.24 | 50.00 | -10.76 |
| 4、 | 购买商品 | 475.86 | 580.00 | -104.14 |
| 5、 | 接受劳务 | 10,060.92 | 26,500.00 | -16,439.08 |
| 接受劳务—技术服务费 | 9,911.00 | 25,500.00 | -15,589.00 | |
| 接受劳务—其他 | 149.92 | 100.00 | 49.92 | |
| 6、 | 支付许可授权费 | 4,055.94 | 4,100.00 | -44.06 |
| 发生额合计 | 15,519.02 | 31,796.50 | -16,277.48 | |
注：
(1)提供劳务－工程及技术服务收入，系公司及下属子公司向清华大学提供的工程服务及技术开发形成的收入。
(2)接受劳务－技术服务费，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用。
(3)接受劳务－其他，系公司及下属子公司向清华大学实施的捐赠及房租。
(4)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。
三、2009年度日常关联交易的预计情况
1、基本情况
| 交易事项(单位：万元) | 2009年度 | |
| 预计发生额 | ||
| 1、 | 销售商品 | 400.00 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 1,000.00 |
| 3、 | 提供代理 | 50.00 |
| 4、 | 购买商品 | 1,200.00 |
| 5、 | 接受劳务 | 17,500.00 |
| 接受劳务—技术服务费 | 17,000.00 | |
| 接受劳务—其他 | 500.00 | |
| 6、 | 支付许可授权费 | 4,800.00 |
| 发生额合计 | 24,950.00 | |
2、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
3、定价政策和定价依据
(1)有国家规定价格的，依据该价格进行；
(2)没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
(3)若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
4、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。
我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
5、审议程序
(1)上述关联交易事项已经公司于2009年4月16日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。
(2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见
本公司独立董事认为：
①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
6、关联交易协议签署情况
按每笔业务发生时签署关联交易协议。
四、备查文件
1．同方股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2009年4月18日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2009—011
同方股份有限公司为下属
控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2009年4月16日召开第四届董事会第二十五次会议，同意为同方威视技术股份有限公司(以下简称“威视技术”)向进出口银行申请的5亿元出口卖方信贷额度、向南洋商业银行申请的一千万美元授信额度提供担保。
● 本次担保数量及累计为其提供的担保数量
为威视技术提供5亿元出口卖方信贷额度及1,000万美元的综合授信额度担保，截至公告日，累计为其提供的担保余额为3亿元人民币。
● 对外担保累计数量：截至2009年2月28日，公司担保余额为11.60亿元，其中为控股子公司的担保余额为9.45亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
公司于2009年4月16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议批准了为威视科技向进出口银行申请的5亿元出口卖方信贷额度提供续保、为其向南洋商业银行申请的一千万美元授信额度提供担保，担保协议尚未签署。
上述担保事宜董事会均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。上述担保事宜均未超出董事会审批权限，无需经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
同方威视技术股份有限公司为公司持股76%的下属控股子公司，设立日期为2000年12月19日，注册资本为7,500万元，法定代表人为荣泳霖，主要业务为集装箱检测系统的销售。2008年，威视技术资产总额为32.09亿元，负债总额为21.97亿元，其中短期借款为1.4亿元，一年内到期的负债总额为4亿元，净资产为9.83亿元，实现营业收入24.39亿元。
三、董事会意见
上述担保对象系公司控股子公司，其向银行申请的贷款事宜均系正常业务开展引致，属正常的经营安排，因此董事会认为，上述担保事宜风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年2月28日，公司担保余额为11.60亿元，占截至2008年12月31日净资产的16.46%，其中为控股子公司的担保余额为9.45亿元，占截至2008年12月31日净资产的13.41%，符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第二十五次会议决议
同方股份有限公司董事会
2009年4月18日