安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会
第三十三次会议决议公告暨关于召开公司
2008年年度股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2009年4月6日以专人送达、传真方式发出，并于2009年4月16日在公司办公楼四楼3号会议室召开。会议由副董事长王晓云先生主持，会议应到董事11人，实到董事9人，董事长应建仁先生委托董事李建华先生、独立董事谢朝华先生委托独立董事范成高先生代为行使表决权，公司监事、高管人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度总经理业务报告；
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年年度报告正文及摘要；
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度董事会工作报告；
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年年度财务决算报告；
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年利润分配预案；
2008年度公司共实现利润总额17,302,292.17元，净利润10,214,555.17元。本期公司计提10%法定盈余公积金599,151.07元，加上年结转未分配利润24,369,505.16元，本年度可供股东分配的利润为33,984,909.26元。公司2008年度利润分配预案为：利润不分配，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，均同意公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的预案，认为以上预案符合公司的实际情况和长远利益，有利于维护股东长远利益，同意将此预案提交公司2008年度股东大会审议。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于提取应收款项坏账准备的议案；
本期对应收款项增提坏账准备金3,924,343.47元，本期转回坏账准备3,227,732.21元，期末坏账准备金余额为30,362,035.53元。
本期对单项金额不重大信用风险较大款项的应收款项，经单独测试全额计提坏账准备1,135,697.64元。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于以固定资产抵押向中国农业银行铜陵分行贷款3000万元的议案；
本公司拟以原值为20,222.97万元，评估值为16,590.43万元的84台（套）机器设备作抵押物，向中国农业银行铜陵分行贷款3,000万元。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于以土地和房产为抵押向中国工商银行铜陵分行融资3500万元的议案；
本公司拟以北厂区宗地及建筑物作为抵押，向中国工商银行铜陵分行申请额度为3500万元的融资，本次抵押截止日期为2012年12月31日。该宗地账面价值651万元，建筑物账面价值1962万元，宗地评估值为1464.14万元、建筑物评估值为3804.82万元。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于向中国银行铜陵分行申请短期授信的议案；
公司根据公司生产经营需要，拟向中国银行铜陵分行申请短期授信不超过人民币柒仟万元的本外币贷款、银行承兑汇票和贸易融资类等各类授信业务，有效期一年。同时授权公司董事长代表公司向中国银行铜陵分行申请办理最高额短期授信事宜。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
鉴于公司聘任的财务审计机构华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及继聘会计事务所建议，结合华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度会计审计机构。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年年薪制方案；
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该方案提交股东大会审议。该议案内容详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于修改公司章程及章程附件的议案；
根据董事会提名委员会建议，董事会拟将规模由11人调整为7人，相应对公司章程及章程附件相关内容进行修改。同时根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件的要求，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。具体如下：
1、修改公司章程第四十三条及章程附件股东大会议事规则第四条第一款相同内容
（1）公司章程第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（8人）时；
修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（5人）时；
（2）股东大会议事规则第四条第一款：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（8人）时；
修改为：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二（5人）时；
2、修改公司章程第六十七条及章程附件股东大会议事规则第二十七条
（1）公司章程第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：公司章程第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
（2）章程附件股东大会议事规则第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
3、修改公司章程第一百零六条及章程附件董事会议事规则第三条
（1）公司章程第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
修改为：第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
（2）章程附件董事会议事规则第三条：第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人
修改为：第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
4、修改公司章程第一百一十一条
公司章程第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5、修改公司章程第一百一十三条
公司章程第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6、修改公司章程第一百五十五条
公司章程第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》条款的议案；
根据中国证监会发布的[2008]48号公告的要求，拟对细则第十二条“董事会审计委员会关于年度财务报告审计工作规程”第（五）后面增加（六）、（七）、（八）、（九）款，修改为：
第十二条 董事会审计委员会关于年度财务报告审计工作规程
（一）董事会审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）董事会审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；
（三）董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后，董事会审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）在年度财务会计审计报告完成后，董事会审计委员会应进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，董事会审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（六）在续聘下一年度负责审计工作的会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定意见后，提交董事会通过并召开股东大会以决议;形成否定性意见的，应改聘会计师事务所；
（七）审计委员会在改聘下一度年审会计师事务所时，审计委员会应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议；
（八）公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘再由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见；
（九）上述审计委员会的通过情况、评估意见及建议需形成书面记录并由当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会当地监管局。
修改后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://WWW.sse.com.cn。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过控股子公司铜陵市峰华电子有限公司增加注册资本的议案；
铜陵市峰华电子有限公司注册资本为2000万元，其中：本公司出资1938万元，占该公司股份总额的96.9%；安徽铜峰电子集团有限公司出资62万元，占该公司股份总额的3.1%。本次增资由本公司以货币方式购买全部增资股份1000万元，股东安徽铜峰电子集团有限公司放弃购买本次增资股权。本次增资后，该公司注册资本为3000万元，股东出资比例和出资额分别为：本公司全部出资额 2938万元，占该公司股份总额的97.93%；安徽铜峰电子集团有限公司全部出资62万元，占该公司股份总额的2.07%。
十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于董事会换届选举的议案；
公司第四届董事会自2006年4月产生至2009年4月将任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，董事会将进行换届选举。经公司提名委员会建议，第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名， 公司第四届董事会及提名委员会现推荐王晓云先生、李建华先生、方大明先生、徐文焕先生、张本照先生、孔凡让先生、吕连生先生为公司第五届董事会董事候选人，其中张本照先生、 孔凡让先生、吕连生先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件1
董事会对各位董事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐有王晓云先生为公司第五届董事会董事候选人；
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐李建华先生为公司第五届董事会董事候选人；
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐方大明先生为公司第五届董事会董事候选人；
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐徐文焕先生为公司第五届董事会董事候选人；
5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐张本照先生为公司第五届董事会董事候选人；
6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐孔凡让先生为公司第五届董事会董事候选人；
7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐吕连生先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为第四届董事会董事在任职期间工作认真负责，决策科学合理，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。独立董事对公司提名委员会及第四届董事会推荐的第五届董事会董事候选人的个人履历及相关资料进行了审查,认为以上候选人符合法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定，公司董事会提名董事候选人推选程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司董事会推选的第五届董事会候选人并同意提交股东大会审议。
以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。
独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会讨论。在此期间，投资者可登陆本公司网站http://www.tong-feng.com查看独立董事相关信息，如对拟聘任独立董事有异议可以通过电话：0562-2819178、传真：0562-2831965或电子信箱：600237@tong-feng.com提交相关意见。
独立董事提名人声明及候选人声明详见附件2。
十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2008年年度股东大会的议案。
（一）会议时间：2009年5月8日上午九时
（二）会议地点：公司办公楼四楼3号会议室
（三）会议议程：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年年度报告及摘要；
4、审议公司2008年度财务决算报告；
5、审议公司2008年度利润分配预案；
6、审议关于续聘会计师事务所的议案；
7、审议2009年年薪制方案；
8、逐项审议关于修改公司章程及章程附件的议案；
鉴于公司董事会规模将由11人调整为7人，相应对公司章程第四十三条及章程附件股东大会议事规则第四条第一款相同内容、公司章程第六十七条及章程附件股东大会议事规则第二十七条、公司章程第一百零六条及章程附件董事会议事规则第三条、公司章程第一百一十一条 、公司章程第一百一十三条进行修改。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件的要求，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。同时根据中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件要求，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，拟对《公司章程》第三十九、第九十七条、第一百三十六条进行修改。
9、逐项审议董事会换届选举的议案；
10、逐项审议监事会换届选举的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2009年5月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书格式见附件3）、代理人本人身份证原件及复印件；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡；
5、异地股东可以信函或传真方式登记；
6、登记时间：2009年5月7日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
7、登记地点：铜峰电子董事会秘书处
8、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
9、公司联系地址：安徽省铜陵市石城大道中段978号
邮 编：244000
联系电话：0562-2819178
传 真：0562-2831965
联 系 人：胡岚南 李 骏
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2009年4月16日
附件1、董事候选人简历
1、王晓云先生：1962年7月出生，大学文化，高级工程师。曾任安徽铜峰电子（集团）公司电容薄膜厂生产部经理，副厂长兼拉膜车间主任、厂长，铜峰集团副总经理兼公司所属安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心主任，2004年起任本公司总经理，2008年起兼任本公司副董事长。现任本公司副董事长兼总经理。
2、李建华先生，1967年11月出生，大学文化。毕业于杭州商学院会计系会计学专业，曾任河南省许昌商业学校教师，浙江省永康电视台播音、主持，中央电视台《东方时空》出镜记者、编导，新闻频道《财经报道》编辑、责任编辑、铁牛集团有限公司董事会秘书。2008年3月至今任安徽铜峰电子集团有限公司总经理。现为本公司董事。
3、方大明先生，1966年6月出生,本科学历,会计师。曾任铜陵市纺织局二服厂财务科科长、铜陵市薄膜电容总厂财会结算中心负责人、铜峰集团公司财务处副处长及本公司财务部经理。2000年起至今任本公司财务负责人、副总经理。
4、徐文焕先生，1971年2月出生，硕士研究生，经济师。曾任安徽铜峰电子（集团）公司办公室主任，安徽铜峰电子股份有限公司证券事务代表，董事会秘书处处长等职。2007年8月起至今任本公司董事会秘书。
5、张本照先生：1963年7月出生，企业管理学博士。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济教研室主任、会计统计教研室主任、教工一支部党支部书记。现任合肥工业大学人文经济学院副院长、教授，产业经济学和区域经济学专业硕士研究生导师，安徽省金融学会常务理事，国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家。2006年起任本公司独立董事。
6、孔凡让先生：1951年10月出生，博士后，教授。曾任中国科学院智能机械研究所工程师、中国科学技术大学精密机械精密仪器系副教授。现任中国科学技术大学工程科学学院教授、副院长。
7、吕连生先生，1957年5月出生，教授，硕士生导师。1984年6月考入安徽省社会科学院从事研究工作，历任助理研究员、副研究员、研究员；研究室主任、副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员、安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任。
附件2、独立董事提名人声明及候选人声明
安徽铜峰电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽铜峰电子股份有限公司现就提名张本照、孔凡让、吕连生为安徽铜峰电子股份有限公司股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽铜峰电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽铜峰电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽铜峰电子股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽铜峰电子股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽铜峰电子股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽铜峰电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是安徽铜峰电子股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为安徽铜峰电子股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与安徽铜峰电子股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括安徽铜峰电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在安徽铜峰电子股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 安徽铜峰电子股份有限公司
（盖章）
二00九四月十六日
安徽铜峰电子股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张本照、孔凡让、吕连生，作为安徽铜峰电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽铜峰电子股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽铜峰电子股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽铜峰电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是安徽铜峰电子股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽铜峰电子股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与安徽铜峰电子股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从安徽铜峰电子股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽铜峰电子股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职安徽铜峰电子股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括安徽铜峰电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽铜峰电子股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张本照、孔凡让、吕连生
二00九年四月十六日
附件3、授权委托书
授 权 委 托 书
本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托 先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于 2009 年 5 月 8日召开 的 2008年年度 股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反 对 | 弃 权 | 备 注 |
| 1 | 审议公司2008年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 审议公司2008年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 审议公司2008年年度报告及摘要 | ||||
| 4 | 审议公司2008年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 审议公司2008年度利润分配预案 | ||||
| 6 | 审议关于续聘会计师事务所的议案 | ||||
| 7 | 审议2009年年薪制方案 | ||||
| 8 | 逐项审议关于修改公司章程及章程附件的议案 | ||||
| 9 | 逐项审议关于董事会换届选举的议案 | ||||
| 10 | 逐项审议关于监事会换届选举的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人持股数： 授权委托人股东账号：
授权委托人签字或盖章：
受托人（签字）： 受托人身份证号:
委托日期： 年 月 日
附件4、监事候选人简历
颜世明先生，1951年2月出生，大专文化，助理经济师。曾任铜陵市第一建筑公司二队党支部书记、铜陵市建材生产管理公司团委副书记、铜陵市建设制砖厂副厂长、铜陵市水泥厂党总支副书记、铜陵市无线电元件二厂厂长助理、铜陵市薄膜电容器总厂总支部副书记、副厂长、本公司副总经理。现任安徽铜峰电子集团有限公司副总经理。
严永旺先生，1953年12月出生，大专文化，会计师。曾在铜陵市无线电元件二厂、市薄膜电容总厂、铜峰集团公司、本公司任财务科会计、主办会计、法规处副主任。现任本公司监事，铜峰集团公司财务处处长。
江百川先生，1969年12月出生，职高，高级钳工。曾任本公司电容薄膜分公司拉膜车间机电维修班长、拉膜车间主任助理。现任本公司电容薄膜分公司拉膜车间副主任。
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2009-005
安徽铜峰电子股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2009年4月6日以专人送达、传真方式发出，并于2009年4月16日上午在公司办公楼四楼5号会议室召开。会议由监事会主席方雅君女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成以下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2008年度总经理业务报告；
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年年度报告正文及摘要；
监事会审议了公司2008年年度报告及摘要，一致认为：
1、公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年度财务决算报告；
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于提取应收款项坏账准备的议案；
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年利润分配预案；
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2009年年薪制方案；
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年度监事会工作报告；
监事会对公司2008年经营运作情况进行了监督检查，监事会认为：
1、公司依法运作情况
公司董事会2008年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为安华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
公司2006年非公开发行股票所募集资金已严格按照承诺投入项目，本报告期无募集资金使用情况。
4、公司收购出售资产情况
报告期内，公司根据董事会及股东大会决议，出让持有的徽商银行股份有限公司部分股份，本次出让股权价格依据审计后的净资产并参考了市场价格，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为
5、公司关联交易情况
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过监事会换届选举的议案。
公司第四届监事会自2006年4月组建至2009年4月将任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第四届监事会推荐颜世明先生、严永旺先生、江百川先生为公司第五届监事会监事候选人，其中江百川先生为公司职工代表大会推荐的职工监事，各位监事候选人简历详见附件4。监事会对各位监事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐颜世明先生为公司第五届监事会监事候选人；
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐严永旺先生为公司第五届监事会监事候选人
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于推荐江百川先生为公司第五届监事会监事候选人
以上监事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。
特此公告
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2009年4月16日