福建省南纸股份有限公司四届十五次董事会决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届十五次董事会于2009年4月3日以书面形式发出通知，2009年4月16日上午9:00在福州安泰写字楼十楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事7人（董事吴冰文先生因公外出，授权董事长黄国英先生表决；董事林兵霞女士因公外出，授权董事楼小军先生表决），公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2008年母公司实现净利润-2,768,465.43元，合并后实现净利润3,566,167.60元，加年初母公司未分配利润168,155,835.41元(合并后为176,512,487.44元)。截止本报告期末母公司累计可供股东分配的利润为165,387,369.98元，合并后为180,078,655.04元。
鉴于2008年公司生产所需废纸、煤等大宗原材料价格大幅上涨，而主营产品价格上涨滞后于原材料价格上涨，导致公司主营业务利润下降。第四季度受全球金融危机的影响，公司库存产品价格骤降，需相应计提大额减值准备，导致公司2008年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅下滑。同时，2009年为公司项目发展年，公司双氧水、竹纤浆粕等技改项目正在筹建阶段，公司发展的资金需求较大，为保证技改项目建设的顺利进行，会议同意2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将公司2008年末未分配利润作为双氧水等技改项目的资本金。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《公司2008年度计提存货跌价准备的议案》
根据企业会计准则的相关规定，会议同意公司新闻纸产品本期计提存货跌价准备10,333,378.27元，本色浆板本期计提存货跌价准备6,817,157.45元。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2008年年度报告和年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》（详见公司2009年日常关联交易的公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人，关联董事黄国英先生、吴冰文先生、唐福民先生、林兵霞女士、楼小军先生回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《聘请公司2009年度财务审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
九、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》
1、原章程第二百零二条修改为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有本公司股份不参与分配利润。
2、原章程第二百零五条修改为：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《公司2008年度社会责任报告的议案》（详见公司2008年年度报告附件）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《公司内部控制自我评估报告的议案》（详见公司2008年年度报告附件）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
根据中国证监会证监发[2002]1号《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会批准，公司为董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任保险”。全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
十三、审议通过了《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分募集资金用于补充公司流动资金的议案》
目前根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过4亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2009年5月8日至2009年11月7日。公司董事会认为，通过继续以暂时闲置非公开发行募集资金补充流动资金，可以减少公司部分银行借款，降低财务费用，根据目前银行一年期借款利率计算，预计可节约财务费用约1000万元。
公司独立董事关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立意见：
在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司监事会关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的独立审查意见：
本监事会认为，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
德邦证券有限责任公司关于福建省南纸股份有限公司拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的保荐意见书：
经过审慎核查，德邦证券认为：
1、福建南纸在按期将前次补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户后，继续将不超过4亿元闲置募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、福建南纸承诺当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，因此福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、福建南纸继续将闲置募集资金用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金总额的10%，因此上述《关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》尚须提请福建南纸2008年度股东大会批准。在福建南纸根据相关法律法规履行完相关程序，并获得2008年度东大会批准后，德邦证券同意福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限从2009年5月8日至2009年10月7日。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于同意子公司对惠州闽环纸品有限公司进行增资扩股的议案》
公司控股子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司（以下简称闽环公司）地处深圳市龙岗区坪山镇，注册资本6000万元，鉴于深圳市正在规划建设的坪山街道主干道从闽环公司现有厂区中间穿过, 闽环公司为解决其厂房搬迁等问题，于2008年8月出资200万元在惠州市惠阳区秋长街道办新塘设立了惠州市闽环纸品有限公司（以下简称惠州闽环）。根据搬迁工作的需要，会议同意深圳市龙岗闽环实业有限公司将惠州闽环的资本金增至4000万元，第一次增资1800万元，第二次增资2000万元。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于拟以日产500吨废纸脱墨浆生产线部分进口设备作为质押物向银行借款的议案》
鉴于2005年12月29日公司以日产500吨废纸脱墨浆生产线部分进口设备作为质押物向工行南平市延平支行申请流动资金借款人民币2950万元，质押设备主要包括碎浆设备、圆盘过滤机等进口设备，该设备评估价值为6900万元，质押期限三年，于2008年12月29日到期。现为确保公司正常生产经营所需流动资金，会议同意继续以日产500吨废纸脱墨浆生产线部分进口设备作为质押物向工行南平市延平支行申请借款人民币2950万元，质押期限三年，授权公司总经理签署相关借款及质押合同。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于拟以有追索权国内保理业务方式向工行南平市延平支行申请借款的议案》
为进一步扩宽公司融资渠道，确保公司正常生产经营所需的流动资金，公司以与购货方之间形成的应收账款，向工行南平延平支行申请办理有追索权国内保理业务，申请借款总额为人民币6000万元，期限三年，授权公司总经理在上述申请借款额度内签署相关保理业务合同。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订审计委员会年报工作规程的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司子公司光泽县华鑫林业有限公司解散清算的议案》
光泽县华鑫林业有限公司于2005年11月成立，注册资本200万元，其中福建省南纸股份有限公司占注册资本的55%，光泽县金城木业有限公司占注册资本的45%。根据该公司目前现状，为精简机构，降低费用，会议同意按《公司法》和该公司章程的相关规定对光泽县华鑫林业有限公司解散清算，由双方股东确定清算组成员，制定清算方案，报光泽县华鑫林业有限公司股东会批准后，向工商登记相关申请注销登记。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于更换公司第四届董事会部分董事的议案》
因工作变动原因，吴冰文先生申请辞去公司第四届董事会董事职务，根据《公司章程》等有关规定，公司控股股东推荐陈荣先生为公司第四届董事会董事候选人，经公司董事会提名委员会及独立董事审查，同意提名陈荣先生为公司第四届董事会董事候选人，提交公司2008年度股东大会审议。
董事候选人简历如下：
陈荣,曾任福建省轻工厅教育处副主任科员、主任科员，福建省轻纺工业总公司办公室副主任，2001年6月至2003年9月任福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，2001年5月至2004年5月任本公司监事，2004年5月至今任公司副总经理。现任本公司党委书记、副总经理，兼任福建省南平星光大厦有限公司董事长、光泽县延杉林场有限公司董事长、光泽县华鑫林业有限公司董事长。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于修订公司金融衍生工具交易内部控制制度的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于拟进行战略性产业投资和并购的议案》
由于全球的金融危机，导致股权和资产的价格的非理性下跌，为抓住市场机会，做大做强企业，根据公司章程的有关规定，在股东大会授权范围内，会议同意公司在20000万元内进行战略性产业投资和资产并购，具体实施时，公司将根据上海证券交易所上市规则等有关规定，披露相关信息。
此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《公司召开2008年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2009年5月8日在南平星光大厦会议室召开公司2008年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2009年5月8日 14:00开始
网络投票时间：2009年5月8日 9:30～11:30和13:00～15:00
2、股权登记日：2009年4月30日。
3、现场会议召开地点：南平星光大厦会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）会议议题
1、审议公司2008年度董事会工作报告
2、审议公司2008年度监事会工作报告
3、审议公司2008年度财务决算报告
4、审议公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
5、审议公司2008年年度报告和年度报告摘要
6、审议聘请公司2009年度财务审计机构的议案
7、审议修改公司章程部分条款的议案
8、审议关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
9、审议拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
10、审议关于更换公司第四届董事会部分董事的议案
11、2008年度独立董事述职报告
（三）会议出席对象
1、截止2009年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐代表人。
（四）现场会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年5月6日至5月7日8:30—11:30，14:30—17:30
3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部
公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部
联 系 人：李永和、李秀淼
联系电话：0599—8808806
传 真：0599—8808807
4、其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（五）参与网络投票的股东的投票程序
1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代表：738163；投票简称：南纸投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 审议公司2008年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 审议公司2008年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 审议公司2008年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 审议公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | 4.00 |
| 5 | 审议公司2008年年度报告和年度报告摘要 | 5.00 |
| 6 | 审议继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构的议案 | 6.00 |
| 7 | 审议修改公司章程部分条款的议案 | 7.00 |
| 8 | 审议关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 | 8.00 |
| 9 | 审议拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | 9.00 |
| 10 | 审议关于更换公司第四届董事会部分董事的议案 | 10.00 |
（3）表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）投票注意事项
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO九年四月十六日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签字）： 受委托人（签字）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：2009年 月 日
委托人持股数：
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2009－012
福建省南纸股份有限公司
2009年日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司2009年度日常关联交易预计情况向董事会汇报如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 （万元） | |
| 出售产品 | 本色浆、木片 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 350 | 650 | 267.82 | |
| OCC废纸 | 300 | 143.86 | ||||
| 接受劳务 | 治安保卫等 | 福建星光造纸集团公司 | 200 | 102 | ||
| 消防 | 福建南平星光物业有限公司 | 40 | 60 | 50.48 | ||
| 水电劳务 | 20 | |||||
| 废纸过段 | 福建南平星光汽车运输公司 | 350 | 900 | 323.84 | ||
| 产品运费 | 550 | 520.85 | ||||
| 林木资产 承包费 | 福建省青山纸业股份有限公司 | 80 | 52.47 | |||
| 预计总金额 | 1890 | 1461.32 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）福建星光造纸集团公司
法定代表人：陈金水
注册资本：8000万元
经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；对外贸易，开展“三来一补”业务；工业生产资料、纸浆、纸、纸制品、石灰石、品兰、化工产品。
住所：福州市省府路1号金皇大厦七层
（2）福建南平星光物业有限公司
法定代表人：陈金水
注册资本：122万元
经营范围：物业管理，电工器材，家用电器，电子设备，通讯设备维修、批发、零售，建筑材料批发、零售，房屋修缮，机动车停放，码头、岸线使用。
住所：南平市滨江北路177号
（3）福建南平星光汽车运输有限公司
法定代表人：赖大华
注册资本：186万元
经营范围：道路货物运输，机动车二级维修，汽车吊装，汽车、摩托车零件、百货用品，其它食品，化工原料及产品（不含化学危险品），建筑材料，金属材料，纸、纸浆，机电产品，小五金批发、零售，汽油、柴油、润滑油零售（只限加油站经营）。
住所：南平市滨江北路177号
（4）福建省青山纸业股份有限公司
法定代表人：刘天金
注册资本：106184.16万元
经营范围：生产经营纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。
住所：福州市马尾经济技术开发区君竹路
2、与上市公司的关联关系
（1）福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。
（2）福建南平星光物业有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。
（3）福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团公司的控股子公司。
（4）福建省青山纸业股份有限公司实质控制人为公司控股股东，公司持有青山纸业股份6900万股，占青山纸业总股本的6.49%。
3、履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易主要为接受劳务，各关联方均能按合约提供劳务服务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2009年度公司日常关联交易总金额为1890 万元。
（1）福建星光造纸集团公司200万元。
（2）福建南平星光物业有限公司60万元。
（3）福建南平星光汽车运输有限公司900万元。
（4）福建省青山纸业有限公司650万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
（1）、公司与福建星光造纸集团公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同，是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要。预计2009年将继续进行上述关联交易事项。
（2）公司向福建省青山纸业有限公司出售OCC废纸、本色浆等是公司正常经营所发生。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
鉴于公司前身南平造纸厂资产重组和改制上市时，将未进入股份公司的辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由福建星光造纸集团公司管理。选择与关联方进行交易，可以利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支。
3、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的利益，此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
1、上述日常关联交易提交公司四届十五次董事会审议，鉴于福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人，关联董事黄国英先生、吴冰文先生、唐福民先生、林兵霞女士、楼小军先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，上述日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
2、公司于四届十五次董事会会议召开之前，已将上述日常关联交易事项提交独立董事审查，独立董事王旭东先生、陈江良先生、蔡妮娜女士认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议，协议每年一订，交易价格均按市场价执行。
七、备查文件
1、公司四届十五次董事会决议
2、独立董事关于2009年度日常关联交易预计情况事前认可意见书
3、独立董事关于2009年度日常关联交易预计情况的独立意见
特此公告。
福建省南纸股份有限公司
二00九年四月十六日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2009－013
福建省南纸股份有限公司
四届十五次监事会决议公告
福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）四届十五次监事会于2009年4月3日以书面形式发出通知，2009年4月16日上午9:00在福州安泰写字楼十楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
二、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司2008年度计提存货跌价准备的议案》
会议同意公司2008年末库存新闻纸计提存货跌价准备10,333,378.27元，库存本色浆板计提存货跌价准备6,817,157.45元。
本监事会认为，2008年度公司计提存货跌价准备，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司2008年年度报告和年度报告摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司预计2009年度与关联方日常关联交易总金额为1890万元。本监事会认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分募集资金用于补充公司流动资金的议案》
目前根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过4亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过4亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2009年5月8日至2009年11月7日。本监事会认为，通过继续以暂时闲置非公开发行募集资金补充流动资金，可以减少公司部分银行借款，降低财务费用，根据目前银行一年期借款利率计算，预计可节约财务费用约1000万元。
此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司监事会
二OO九年四月十六日
证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2009－014
福建省南纸股份有限公司董事会公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司于2009年1月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了5700万股限售流通股继续质押登记手续。根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记解除通知书》， 公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司于2009年4月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了900万股解除质押手续，尚余4900万股未解押。截止目前，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有公司股份322,374,960股（其中持有有限售流通股276,482,964股，无限售流通股45,891,996股），占公司总股本721,419,960股的44.69%，目前质押的股份占公司总股本的1.25%。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO九年四月十七日