金地（集团）股份有限公司
第五届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2009年4月5日发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2009年4月16日上午9：30在总部（深圳）第一会议室召开，同时在北京、上海及武汉以视频连线方式开设分会场。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事十五人，其中董事蒋跃敏因公务未能亲自出席会议，委托董事长凌克出席会议并行使表决权；董事郑栩燕因公务未能亲自出席会议，委托董事张奕晓出席会议并行使表决权；独立董事赵令欢和独立董事黄晶生因公务未能亲自出席会议，均委托独立董事孙聚义出席会议并行使表决权。其他11名董事和独立董事均亲自出席会议。经会议表决，以十五票赞成，零票反对，零票弃权通过了以下议案：
经会议表决，以十五票赞成，零票反对，零票弃权通过了以下议案：
一、《2008年度总裁工作报告》
二、《2008年度董事会工作报告》
该议案需递交年度股东大会审议批准。
三、2008年度报告正文和摘要
2008年度报告正文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com），同时2008年度报告摘要见2009年4月18日的上海证券报、证券时报和中国证券报。
该议案需递交年度股东大会审议批准。
四、《2008年度财务报告》
2008年度财务报告已经德勤华永会计师事务所审计，并以德师报(审)字(09)第P0512号审计报告予以确认。详见公司2008年度报告全文。
该议案需递交年度股东大会审议批准。
五、《关于2008年度利润分配预案的议案》
公司2008年度经审计的母公司净利润为364,146,407.17元，按10%计提法定盈余公积36,414,640.72元，加上年初可分配利润436,148,654.62元，公司2008年末可分配利润为763,880,421.07元。拟以2008年12月31日公司总股本1,678,153,846股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积每10股转增3股，剩余未分配利润留转以后分配。
该议案需递交年度股东大会审议批准。
六、《关于公司内部控制自我评估报告的议案》
该内部控制自我评估报告已经德勤华永会计师事务所《内部控制审核报告》审核确认，详见公司2008年度报告附件。
七、《社会责任报告》
详见公司2008年度报告附件。
八、《关于修订<董事会审计委员会年度审计工作规程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号要求，作了如下方面的修订：
增加第十条至第十二条工作规程，即完善了审计委员会对公司在改聘、续聘会计师事务所等方面的规定要求。
《董事会审计委员会年度审计工作规程》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
九、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度审计师的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度审计师，各个专项的审计报酬同2008年，公司不另支付差旅费等其他费用。
十 、《2009年第1季度报告全文和正文》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com），同时第1季度报告正文见2009年4月18日的上海证券报、证券时报和中国证券报。
十一、《关于郑栩燕董事辞去第五届董事会董事职务的议案》
因工作岗位变动的原因，公司董事会同意董事郑栩燕女士辞去公司第五届董事会董事职务的申请。
公司董事会对郑栩燕女士在任职期间的勤勉尽职和做出的卓越贡献表示敬佩和感谢。
十二、《关于提名郭跃强为第五届董事会董事候选人的议案》
董事郑栩燕的提名人凌克、张华纲、蒋跃敏、张奕晓、孙聚义联名提出郭跃强先生为第五届董事会董事候选人。
简历详见附件。
十三、《关于提名王志乐为第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会提名王志乐先生为第五届董事会独立董事候选人。
简历详见附件。
十四、《关于提名夏新平为第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会提名夏新平先生为第五届董事会独立董事候选人。
简历详见附件。
公司董事会对届满离任的独立董事黄晶生先生、独立董事麦建光先生在任职期间的勤勉尽职和作出的卓越贡献表示敬佩和感谢。
十五、《关于召开2008年度股东大会的议案》
公司将于2009年5月8日上午9：30在总部第一会议室召开2008年度股东大会审议以下议案：
1、《2008年度董事会工作报告》
2、《2008年度监事会工作报告》
3、2008年年报正文和摘要
4、《2008年度财务报告》
5、《关于2008年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度审计师的议案》
7、《关于选举郭跃强为第五届董事会董事的议案》
8、《关于选举王志乐为第五届董事会独立董事的议案》
9、《关于选举夏新平为第五届董事会独立董事的议案》
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月十六日
附件：
第五届董事会董事候选人郭跃强简历
郭跃强，男，1971年生，武汉大学工商管理硕士，现任深圳市方兴达建筑工程有限公司常务副总经理。曾任深圳市浩和投资有限公司副总经理、深圳市福田建设股份有限公司副总经理、公司党支部书记等职。
第五届董事会独立董事候选人王志乐简历
王志乐，男，1948年生，东北师范大学本科和研究生毕业，曾于中国人民大学任教，先后任讲师、副教授，并曾在德国比勒菲尔德（BIELEFELD）大学、德意志博物馆和瑞士伯尔尼（BERN）大学学习德国和瑞士经济史、企业史和现代化史，现任商务部国际贸易经济合作研究院研究员（教授）, 北京新世纪跨国公司研究所所长。兼任国家产业政策咨询委员会委员，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国社会科学院对外经贸国际金融研究中心特约研究员，中国经济体制改革研究会特约研究员。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。
第五届董事会独立董事候选人夏新平简历
夏新平，男，1965年生，华中科技大学管理学博士，现任华中科技大学管理学院财务与金融系教授、博士生导师；湖北省青年科协常务理事、交叉学科委员会副主任委员；《管理学报》、《当代经济管理》等杂志编委会委员；湖北省跨世纪优秀中青年学术带头人；武汉华中科技大产业集团有限公司董事、华中科技大学智源管理咨询有限公司高级顾问。2003年至现在担任华中科技大学管理学院副院长，曾担任武汉天喻信息产业有限公司经济顾问。
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2009-013
金地（集团）股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 会议时间：2009年5月8日上午9：30
二、 会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团第一会议室
三、 会议召集人：金地（集团）股份有限公司董事会
四、 会议投票方式：现场投票
五、 出席人资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年5月4日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
六、 会议议题：
1、《2008年度董事会工作报告》
2、《2008年度监事会工作报告》
3、2008年年报正文和摘要
4、《2008年度财务报告》
5、《关于2008年度利润分配方案的议案》
6、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度审计师的议案》
7、《关于选举郭跃强为第五届董事会董事的议案》
8、《关于选举王志乐为第五届董事会独立董事的议案》
9、《关于选举夏新平为第五届董事会独立董事的议案》
以上议案内容详见第五届董事会第五次会议决议公告和第五届监事会第五次会议决议公告及其附件等。
七、 出席会议登记办法：
符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
1、 联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼，邮编：518048
2、 联系人姓名：尹芳
联系电话：0755-83844828
传真：0755-82039900
3、 其他事项：
出席本次会议交通、住宿自理。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
二○○九年四月十六日
附件一：授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席金地（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2009-014
金地（集团）股份有限公司
第五届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第五次会议于2009年4月16日在公司总部六楼第一会议室召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事共五人，其中监事夏桂英因公务未能亲自出席会议，委托监事长王培洲出席会议并行使表决权，其他4名监事均亲自出席会议。
经与会监事审议并表决，以五票赞成，零票反对，零票弃权通过了：
1、2008年度监事会工作报告
2、2008年度报告全文和摘要
公司监事会对董事会编制的2008年年度报告进行了审核后，提出如下审核意见：
（1）公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案将提交年度股东大会审议。
3、《社会责任报告》
本社会责任报告的编制符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》要求，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在承担社会责任方面所做出的贡献。
4、《2009年第1季度报告全文和正文》
公司监事会对董事会编制的2009年第1季度报告进行了审核后，认为：
公司2009年第1季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2009年第1季度的经营管理和财务状况；
在对该第1季度报告审核过程中，未发现参与第1季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司监事会
二○○九年四月十六日
金地（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人金地（集团）股份有限公司董事会现就提名王志乐、夏新平为金地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金地（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任金地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合金地（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金地（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是金地（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为金地（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与金地（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括金地（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在金地（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：金地（集团）股份有限公司董事会
（盖章）
2009年4月16日
金地（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王志乐、夏新平，作为金地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任金地（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在金地（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有金地（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是金地（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为金地（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与金地（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从金地（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合金地（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职金地（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括金地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在金地（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王志乐、夏新平
2009年4 月16 日